Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Л.Б.Шариповой
Судей: С.А.Логвиненко, И.А.Тарасова
от Невзорова Сергея Александровича: А.Ю.Веклич, представитель, доверенность от 30.11.2011 N 25 АА 0456249
от открытого акционерного общества "Надеждинское": О.Е.Сергеева, представитель, доверенность б/н от 10.01.2013
рассмотрел кассационную жалобу Невзорова Сергея Александровича
на решение от 05.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012
по делу N А51-8131/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А.Плеханова, в суде апелляционной инстанции судьи Н.А.Скрипка, А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев
По иску Невзорова Сергея Александровича
к открытому акционерному обществу "Надеждинское"
о признании прав и обязанностей отсутствующими, обязании исключить Невзорова Сергея Александровича из реестра акционеров
В судебном заседании 26.02.2013 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15 час. 10 мин. 05.03.2013.
Невзоров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское", общество; ОГРН 1022501062198, место нахождения: 692490, Приморский край, Надеждинский район, с. Прохладное, ул. Центральная, 47) о признании прав и обязанностей акционера ОАО "Надеждинское" отсутствующими и обязании ОАО "Надеждинское" исключить С.А.Невзорова из реестра акционеров общества.
Иск обоснован тем, что С.А.Невзоров свой имущественный пай в общество не передавал, акции общества не приобретал.
Решением арбитражного суда от 05.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе С.А.Невзоров просит отменить эти судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обосновании жалобы заявитель, ссылаясь на неприменение арбитражным судом статьи 75 (ч. 8) АПК РФ, указывает на необоснованное принятие в качестве доказательства списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", представленного в копии, в отсутствие оригинала этого документа. Считает, что апелляционный суд в нарушение статьи 271 (п. 12 ч. 2) АПК РФ не указал мотивы, по которым он не применил статью 75 (ч. 8) АПК РФ. Ссылается на то, что в нарушение статей 161, 168 АПК РФ суд не дал оценку обоснованности заявления истца о фальсификации копии списка учредителей, не применив статьи 71 (ч. ч. 3, 6), 75 (ч. 1) АПК РФ; а также его доводу о том, что копию списка могли сфальсифицировать еще до передачи в архив на хранение. Указывает на то, что суд необоснованно оставил без внимания доводы истца о недействительности Устава АООТ "Надеждинское" и о том, что решение о создании АООТ "Надеждинское" не принималось. Считает, что свидетельство на право собственности на землю не доказывает факт передачи истцом земельной доли обществу, а список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" не является частью учредительного договора о создании общества от 02.07.1993.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Надеждинское" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Считает, что суд на основании статьи 71 (ч. 6) АПК РФ обоснованно принял в качестве доказательства копию списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", заверенную печатью и подписью работника Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края, и рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательства с соблюдением требований статьи 161 АПК РФ. Указывает на то, что воля работников совхоза "Надеждинский" на передачу земельной доли акционерному обществу выражена в подписании акционерами общества при подписании ими учредительного договора и утверждении Устава общества.
В судебном заседании кассационной инстанции представители С.А.Невзорова и ОАО "Надеждинское" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" была предусмотрена обязанность колхозов и совхозов осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
Как установлено судами в соответствии с материалами дела, постановлением главы администрации Надеждинского района Приморского края от 19.07.1992 N 95 "О регистрации предприятий и акционерного общества" (п. 1.3) осуществлена государственная регистрация акционерного общества открытого типа "Надеждинское", созданного путем преобразования совхоза "Надеждинский".
Согласно учредительному договору о создании акционерного общества открытого типа "Надеждинское" от 02.07.1993 и Уставу АООТ "Надеждинское", утвержденному решением общего собрания учредителей 02.07.1993, члены трудового коллектива совхоза "Надеждинский" внесли свои земельные доли (паи) в уставный капитал АООТ "Надеждинское". С учетом внесенной доли (пая) между гражданами были перераспределены акции.
Согласно справке из реестра акционеров общества по состоянию на 20.07.2012 Невзоров Сергей Александрович является владельцем лицевого счета N 333-В, по которому учтены 64 обыкновенные именные акции ОАО "Надеждинское" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30222-F дата регистрации 11.08.2003 номинальной стоимостью 1 рубль.
С.А.Невзоров, ссылаясь на то, что свой имущественный пай не вносил в качестве взноса в АООТ "Надеждинское" (в настоящее время - ОАО "Надеждинское"), акции этого общества не приобретал, участие в собраниях акционерного общества не принимал и об их созыве не извещался, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из необоснованности доводов истца о том, что он не является акционером ОАО "Надеждинское".
Так, в соответствии с пунктами 8, 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 стоимость основных и оборотных средств совхоза составляет общую долевую собственность работников совхоза, которые имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.
Согласно пункту 10 этого Постановления владелец пая вправе избрать одну из форм использования своего пая в виде получения на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства; передачи пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передачи пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажи пая другим работникам хозяйства или хозяйству.
В силу пунктов 15, 39 (разделы IV, VIII) Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96, внесение земельной доли и имущественного пая в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций осуществляется на основании их учредительных договоров, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Как следует из пункта 2.3 Учредительного договора о создании АООТ "Надеждинское" от 02.07.1993 (далее - учредительный договор общества), акционеры вносят свой земельный и имущественный пай в уставный капитал общества.
Неотъемлемой частью учредительного договора общества является список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" (преамбула учредительного договора общества), в число которых входит С.А.Невзоров.
С учетом изложенного, суды, дав оценку положениям учредительного договора общества и Устава АООТ "Надеждинское", в отсутствие доказательств обратного, пришли к выводу о том, что С.А.Невзоров в числе иных членов трудового коллектива совхоза "Надеждинский" добровольно распорядился своим имущественным паем и земельной долей путем внесения их в уставный капитал АООТ "Надеждинское" и с этого момента в силу статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" общество стало их собственником, а С.А.Невзоров приобрел статус акционера АООТ "Надеждинское".
При этом суды указали на отсутствие доказательств того, что С.А.Невзоров распорядился своим имущественным паем и земельной долей в иной, предусмотренной пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86, форме.
С учетом изложенного, апелляционный суд отклонил как несостоятельный довод истца, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что свидетельство о праве собственности на землю серия РФ XXXI ПК-10-05 N 0470141, выданное 01.05.1996 на основании постановления главы администрации Надеждинского района Приморского края от 28.12.1991 N 38, не свидетельствует о том, что его земельная доля передана обществу, исходя из того, что данное свидетельство является лишь правоподтверждающим документом, тогда как основания возникновения у истца права на эту земельную долю и обстоятельства внесения ее в уставный капитал общества установлены в соответствии с материалами дела.
Отклонен апелляционным судом и довод истца, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что список учредителей не является составной частью учредительного договора о создании АООТ "Надеждинское" от 02.07.1993. При этом апелляционный суд исходил из буквального толкования положений этого учредительного договора, в том числе его преамбулы (ст. 431 ГК РФ).
Доводы истца о том, что он не принимал участие в создании АООТ "Надеждинское", список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" (далее - список учредителей) сфальсифицирован (имеющаяся в списке подпись С.А.Невзорова не является его подписью) и не может являться частью учредительного договора общества от 02.07.1993, апелляционный суд отклонил исходя из следующего.
Как установил апелляционный суд, список учредителей представлен в деле в виде архивной копии, заверенной подписью работника Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края и печатью этого архивного отдела. В нем отражены фамилии и инициалы работников совхоза, стаж их работы, сведения о внесенном ими размере имущественного пая и земельной доли, паспортные данные, а также подписи граждан. На странице N 10 названного списка указаны работники автогаража, в позиции "30" значится С.А.Невзоров, указаны перечисленные данные, имеется подпись.
Арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления истца о фальсификации этого доказательства принял соответствующие меры, назначил судебную экспертизу, произведя при этом все необходимые процессуальные действия.
Поскольку в соответствии с заключением эксперта от 03.09.2012 N 123/С-012, выполненным ООО "Приморское бюро судебных экспертиз", ответить на поставленный вопрос не представилось возможным ввиду низкого качества отображения подписи С.А.Невзорова в копии документа - указанного списка; тогда как иные доказательства достоверно и неопровержимо свидетельствующие о наличии иного списка, не тождественного спорному, не представлены; арбитражный суд принял в качестве доказательства представленную в деле архивную копию списка учредителей, отклонив тем самым заявление истца об исключении этого документа как сфальсифицированного из числа доказательств.
Доводы заявителя жалобы о нарушении при этом арбитражным судом первой инстанции положений статей 161, 168 АПК РФ и о не применении положений статей 71 (ч. ч. 3, 6), 75 (ч. 1) АПК РФ не принимаются во внимание кассационным судом в силу следующего.
Как следует из материалов дела, протоколов судебных заседаний от 25.07.012 и от 03.08.2012, арбитражный суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления истца о фальсификации списка учредителей и с целью проверки обоснованности этого заявления назначил судебно-почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ООО "Приморское бюро судебных экспертиз", что соответствует части 1 статьи 161 АПК РФ.
Результат рассмотрения этого заявления - принятие арбитражным судом в качестве доказательства имеющейся в деле архивной копии списка учредителей, что фактически свидетельствует об отказе в удовлетворении заявления, нашел отражение в решении арбитражного суда, что не противоречит статьям 168, 170 АПК РФ, на которые ссылается истец.
При этом, принимая в качестве доказательства указанную копию списка учредителей, арбитражный суд, руководствуясь частью 6 статьи 71 АПК РФ, исходил из доказанности факта утраты оригинала этого списка и отсутствия иной его копии, не тождественной спорной.
Не нашел подтверждения в суде кассационной инстанции довод заявителя жалобы о том, что указанное доказательство принято судами в нарушение положений части 8 статьи 75 АПК РФ, поскольку, как установили суды в соответствии с материалами дела, архивная копия списка учредителей заверена печатью Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края и подписью его работника. Доказательства того, что подпись учинена не компетентным должностным лицом либо лицом, превышающим соответствующие полномочия, не представлены.
Доводы истца о недействительности Устава общества и решения общего собрания общества о создании общества суды отклонили исходя из того, что данные вопросы подлежат рассмотрению в рамках реализации акционерами прав на защиту своих интересов.
В свою очередь кассационный суд принимает во внимание наличие в Арбитражном суде Приморского края дел N А51-13735/2012 и N А51-13763/2012 по искам С.А.Невзорова к ОАО "Надеждинское" о признании недействительными Устава общества в редакции от 02.07.1993 и решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в ОАО "Надеждинское" в виде протокола конференции собрания трудового коллектива от 02.07.1993 соответственно, а также наличие предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации соответствующих процессуальных последствий признания недействительными оспариваемых документов.
Выводы судебных инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного решения или являются безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационным судом не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как несостоятельные, получившие оценку судебных инстанций и фактически направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 05.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Б.ШАРИПОВА
Судьи
С.А.ЛОГВИНЕНКО
И.А.ТАРАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 13.03.2013 N Ф03-658/2013 ПО ДЕЛУ N А51-8131/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2013 г. N Ф03-658/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: Л.Б.Шариповой
Судей: С.А.Логвиненко, И.А.Тарасова
от Невзорова Сергея Александровича: А.Ю.Веклич, представитель, доверенность от 30.11.2011 N 25 АА 0456249
от открытого акционерного общества "Надеждинское": О.Е.Сергеева, представитель, доверенность б/н от 10.01.2013
рассмотрел кассационную жалобу Невзорова Сергея Александровича
на решение от 05.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012
по делу N А51-8131/2012
Арбитражного суда Приморского края
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А.Плеханова, в суде апелляционной инстанции судьи Н.А.Скрипка, А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев
По иску Невзорова Сергея Александровича
к открытому акционерному обществу "Надеждинское"
о признании прав и обязанностей отсутствующими, обязании исключить Невзорова Сергея Александровича из реестра акционеров
В судебном заседании 26.02.2013 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15 час. 10 мин. 05.03.2013.
Невзоров Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Надеждинское" (далее - ОАО "Надеждинское", общество; ОГРН 1022501062198, место нахождения: 692490, Приморский край, Надеждинский район, с. Прохладное, ул. Центральная, 47) о признании прав и обязанностей акционера ОАО "Надеждинское" отсутствующими и обязании ОАО "Надеждинское" исключить С.А.Невзорова из реестра акционеров общества.
Иск обоснован тем, что С.А.Невзоров свой имущественный пай в общество не передавал, акции общества не приобретал.
Решением арбитражного суда от 05.10.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе С.А.Невзоров просит отменить эти судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обосновании жалобы заявитель, ссылаясь на неприменение арбитражным судом статьи 75 (ч. 8) АПК РФ, указывает на необоснованное принятие в качестве доказательства списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", представленного в копии, в отсутствие оригинала этого документа. Считает, что апелляционный суд в нарушение статьи 271 (п. 12 ч. 2) АПК РФ не указал мотивы, по которым он не применил статью 75 (ч. 8) АПК РФ. Ссылается на то, что в нарушение статей 161, 168 АПК РФ суд не дал оценку обоснованности заявления истца о фальсификации копии списка учредителей, не применив статьи 71 (ч. ч. 3, 6), 75 (ч. 1) АПК РФ; а также его доводу о том, что копию списка могли сфальсифицировать еще до передачи в архив на хранение. Указывает на то, что суд необоснованно оставил без внимания доводы истца о недействительности Устава АООТ "Надеждинское" и о том, что решение о создании АООТ "Надеждинское" не принималось. Считает, что свидетельство на право собственности на землю не доказывает факт передачи истцом земельной доли обществу, а список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" не является частью учредительного договора о создании общества от 02.07.1993.
В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Надеждинское" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Считает, что суд на основании статьи 71 (ч. 6) АПК РФ обоснованно принял в качестве доказательства копию списка учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское", заверенную печатью и подписью работника Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края, и рассмотрел заявление истца о фальсификации доказательства с соблюдением требований статьи 161 АПК РФ. Указывает на то, что воля работников совхоза "Надеждинский" на передачу земельной доли акционерному обществу выражена в подписании акционерами общества при подписании ими учредительного договора и утверждении Устава общества.
В судебном заседании кассационной инстанции представители С.А.Невзорова и ОАО "Надеждинское" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, соответственно, дав по ним пояснения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.
Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" была предусмотрена обязанность колхозов и совхозов осуществить реорганизацию и привести свою организационно-правовую форму в соответствие с требованиями Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".
Как установлено судами в соответствии с материалами дела, постановлением главы администрации Надеждинского района Приморского края от 19.07.1992 N 95 "О регистрации предприятий и акционерного общества" (п. 1.3) осуществлена государственная регистрация акционерного общества открытого типа "Надеждинское", созданного путем преобразования совхоза "Надеждинский".
Согласно учредительному договору о создании акционерного общества открытого типа "Надеждинское" от 02.07.1993 и Уставу АООТ "Надеждинское", утвержденному решением общего собрания учредителей 02.07.1993, члены трудового коллектива совхоза "Надеждинский" внесли свои земельные доли (паи) в уставный капитал АООТ "Надеждинское". С учетом внесенной доли (пая) между гражданами были перераспределены акции.
Согласно справке из реестра акционеров общества по состоянию на 20.07.2012 Невзоров Сергей Александрович является владельцем лицевого счета N 333-В, по которому учтены 64 обыкновенные именные акции ОАО "Надеждинское" государственный регистрационный номер выпуска 1-01-30222-F дата регистрации 11.08.2003 номинальной стоимостью 1 рубль.
С.А.Невзоров, ссылаясь на то, что свой имущественный пай не вносил в качестве взноса в АООТ "Надеждинское" (в настоящее время - ОАО "Надеждинское"), акции этого общества не приобретал, участие в собраниях акционерного общества не принимал и об их созыве не извещался, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции исходили из необоснованности доводов истца о том, что он не является акционером ОАО "Надеждинское".
Так, в соответствии с пунктами 8, 9 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 стоимость основных и оборотных средств совхоза составляет общую долевую собственность работников совхоза, которые имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.
Согласно пункту 10 этого Постановления владелец пая вправе избрать одну из форм использования своего пая в виде получения на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства; передачи пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передачи пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажи пая другим работникам хозяйства или хозяйству.
В силу пунктов 15, 39 (разделы IV, VIII) Рекомендаций о порядке распоряжения земельными долями, одобренных Постановлением Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 N 96, внесение земельной доли и имущественного пая в уставный капитал сельскохозяйственных коммерческих организаций осуществляется на основании их учредительных договоров, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
Как следует из пункта 2.3 Учредительного договора о создании АООТ "Надеждинское" от 02.07.1993 (далее - учредительный договор общества), акционеры вносят свой земельный и имущественный пай в уставный капитал общества.
Неотъемлемой частью учредительного договора общества является список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" (преамбула учредительного договора общества), в число которых входит С.А.Невзоров.
С учетом изложенного, суды, дав оценку положениям учредительного договора общества и Устава АООТ "Надеждинское", в отсутствие доказательств обратного, пришли к выводу о том, что С.А.Невзоров в числе иных членов трудового коллектива совхоза "Надеждинский" добровольно распорядился своим имущественным паем и земельной долей путем внесения их в уставный капитал АООТ "Надеждинское" и с этого момента в силу статьи 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 N 443-1 "О собственности в РСФСР" общество стало их собственником, а С.А.Невзоров приобрел статус акционера АООТ "Надеждинское".
При этом суды указали на отсутствие доказательств того, что С.А.Невзоров распорядился своим имущественным паем и земельной долей в иной, предусмотренной пунктом 10 Постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86, форме.
С учетом изложенного, апелляционный суд отклонил как несостоятельный довод истца, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что свидетельство о праве собственности на землю серия РФ XXXI ПК-10-05 N 0470141, выданное 01.05.1996 на основании постановления главы администрации Надеждинского района Приморского края от 28.12.1991 N 38, не свидетельствует о том, что его земельная доля передана обществу, исходя из того, что данное свидетельство является лишь правоподтверждающим документом, тогда как основания возникновения у истца права на эту земельную долю и обстоятельства внесения ее в уставный капитал общества установлены в соответствии с материалами дела.
Отклонен апелляционным судом и довод истца, аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что список учредителей не является составной частью учредительного договора о создании АООТ "Надеждинское" от 02.07.1993. При этом апелляционный суд исходил из буквального толкования положений этого учредительного договора, в том числе его преамбулы (ст. 431 ГК РФ).
Доводы истца о том, что он не принимал участие в создании АООТ "Надеждинское", список учредителей вкладов (физических лиц) АООТ "Надеждинское" (далее - список учредителей) сфальсифицирован (имеющаяся в списке подпись С.А.Невзорова не является его подписью) и не может являться частью учредительного договора общества от 02.07.1993, апелляционный суд отклонил исходя из следующего.
Как установил апелляционный суд, список учредителей представлен в деле в виде архивной копии, заверенной подписью работника Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края и печатью этого архивного отдела. В нем отражены фамилии и инициалы работников совхоза, стаж их работы, сведения о внесенном ими размере имущественного пая и земельной доли, паспортные данные, а также подписи граждан. На странице N 10 названного списка указаны работники автогаража, в позиции "30" значится С.А.Невзоров, указаны перечисленные данные, имеется подпись.
Арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления истца о фальсификации этого доказательства принял соответствующие меры, назначил судебную экспертизу, произведя при этом все необходимые процессуальные действия.
Поскольку в соответствии с заключением эксперта от 03.09.2012 N 123/С-012, выполненным ООО "Приморское бюро судебных экспертиз", ответить на поставленный вопрос не представилось возможным ввиду низкого качества отображения подписи С.А.Невзорова в копии документа - указанного списка; тогда как иные доказательства достоверно и неопровержимо свидетельствующие о наличии иного списка, не тождественного спорному, не представлены; арбитражный суд принял в качестве доказательства представленную в деле архивную копию списка учредителей, отклонив тем самым заявление истца об исключении этого документа как сфальсифицированного из числа доказательств.
Доводы заявителя жалобы о нарушении при этом арбитражным судом первой инстанции положений статей 161, 168 АПК РФ и о не применении положений статей 71 (ч. ч. 3, 6), 75 (ч. 1) АПК РФ не принимаются во внимание кассационным судом в силу следующего.
Как следует из материалов дела, протоколов судебных заседаний от 25.07.012 и от 03.08.2012, арбитражный суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления истца о фальсификации списка учредителей и с целью проверки обоснованности этого заявления назначил судебно-почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение ООО "Приморское бюро судебных экспертиз", что соответствует части 1 статьи 161 АПК РФ.
Результат рассмотрения этого заявления - принятие арбитражным судом в качестве доказательства имеющейся в деле архивной копии списка учредителей, что фактически свидетельствует об отказе в удовлетворении заявления, нашел отражение в решении арбитражного суда, что не противоречит статьям 168, 170 АПК РФ, на которые ссылается истец.
При этом, принимая в качестве доказательства указанную копию списка учредителей, арбитражный суд, руководствуясь частью 6 статьи 71 АПК РФ, исходил из доказанности факта утраты оригинала этого списка и отсутствия иной его копии, не тождественной спорной.
Не нашел подтверждения в суде кассационной инстанции довод заявителя жалобы о том, что указанное доказательство принято судами в нарушение положений части 8 статьи 75 АПК РФ, поскольку, как установили суды в соответствии с материалами дела, архивная копия списка учредителей заверена печатью Архивного отдела администрации Надеждинского района Приморского края и подписью его работника. Доказательства того, что подпись учинена не компетентным должностным лицом либо лицом, превышающим соответствующие полномочия, не представлены.
Доводы истца о недействительности Устава общества и решения общего собрания общества о создании общества суды отклонили исходя из того, что данные вопросы подлежат рассмотрению в рамках реализации акционерами прав на защиту своих интересов.
В свою очередь кассационный суд принимает во внимание наличие в Арбитражном суде Приморского края дел N А51-13735/2012 и N А51-13763/2012 по искам С.А.Невзорова к ОАО "Надеждинское" о признании недействительными Устава общества в редакции от 02.07.1993 и решения о преобразовании совхоза "Надеждинский" в ОАО "Надеждинское" в виде протокола конференции собрания трудового коллектива от 02.07.1993 соответственно, а также наличие предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации соответствующих процессуальных последствий признания недействительными оспариваемых документов.
Выводы судебных инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, сделаны с правильным применением норм материального права.
Нарушений норм процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного решения или являются безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационным судом не установлено.
Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются кассационной инстанцией как несостоятельные, получившие оценку судебных инстанций и фактически направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 05.10.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А51-8131/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.Б.ШАРИПОВА
Судьи
С.А.ЛОГВИНЕНКО
И.А.ТАРАСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)