Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Баканова А.П., Годило Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленного Валентина Семеновича, Моряковой Веры Егоровны, Ткачук Антонины Григорьевны, Бебиха Николая Дмитриевича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.03.2013 по делу N А20-5694/2012 по иску акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленного Валентина Семеновича, Моряковой Веры Егоровны, Ткачук Антонины Григорьевны, Бебиха Николая Дмитриевича к закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562, ИНН 0716003757, г. Прохладный) о признании недействительным решения совета директоров от 30.12.2011 (судья Бечелов А.Б.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленный Валентин Семенович, Морякова Вера Егоровна, Ткачук Антонина Григорьевна, Бебих Николай Дмитриевич (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - ответчик) о признании недействительным протокола заседания совета директоров ответчика от 30.12.2011, согласно которому генеральным директором ответчика избран В.Х. Каров.
Решением от 29.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, акционеры обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявители ссылаются на отсутствие у совета директоров полномочий на избрание директора, а также на ненадлежащее исполнение Каровым В.Х. своих должностных обязательств, которые приносят материальный ущерб обществу.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский".
30.12.2011 совет директоров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" принял решение о смене реестродержателя и досрочном прекращении полномочий директора ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" Т.М. Абазова, с назначением генеральным директором ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" Карова В.Х.
Полагая, что данное решение противоречит действующему законодательству, нарушает права общества и акционеров, последние обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 13 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствие обжалуемых решений требованиям закона об акционерных обществах и иных нормативно-правовых актов, а также нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Суд первой инстанции правильно указал, что в исковом заявлении акционеров не содержится данных, подтверждающих нарушение их прав решением совета директоров общества назначением генеральным директором В.Х. Карова.
В суд апелляционной инстанции такие доказательства также представлены не были.
В судебном заседании представитель ответчика заявил суду, что истек срок исковой давности для обжалования решения совета директоров, так как акционеры (истцы) были уведомлены об этом их представителем З.М. Апиковой 25.01.2012, о чем было заявлено З.М. Апиковой в предварительном судебном заседании по настоящему делу.
Акционеры обратились с настоящим иском в суд 27.12.2012.
Абзацем 2 пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Доказательств, подтверждающих, что акционеры не подавали указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено. С ходатайством о восстановлении пропущенного срока по указанным в статье 68 Закона основаниям, акционеры к суду не обращались.
Оспариваемым решением совета директоров общества был досрочно снят с должности генерального директора Т.М. Абазов и назначен В.Х. Каров, акционеры не могли не знать о принятом решении как минимум в течение ближайшего месяца, то есть в январе 2012 года.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.03.2013 по делу N А20-5694/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
А.П.БАКАНОВ
Н.Н.ГОДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.06.2013 ПО ДЕЛУ N А20-5694/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2013 г. по делу N А20-5694/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Баканова А.П., Годило Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленного Валентина Семеновича, Моряковой Веры Егоровны, Ткачук Антонины Григорьевны, Бебиха Николая Дмитриевича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.03.2013 по делу N А20-5694/2012 по иску акционеров закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленного Валентина Семеновича, Моряковой Веры Егоровны, Ткачук Антонины Григорьевны, Бебиха Николая Дмитриевича к закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Прохладненский" (ОГРН 1050700168562, ИНН 0716003757, г. Прохладный) о признании недействительным решения совета директоров от 30.12.2011 (судья Бечелов А.Б.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
акционеры закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" Неваленный Валентин Семенович, Морякова Вера Егоровна, Ткачук Антонина Григорьевна, Бебих Николай Дмитриевич (далее - акционеры) обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Пищекомбинат "Прохладненский" (далее - ответчик) о признании недействительным протокола заседания совета директоров ответчика от 30.12.2011, согласно которому генеральным директором ответчика избран В.Х. Каров.
Решением от 29.03.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, акционеры обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявители ссылаются на отсутствие у совета директоров полномочий на избрание директора, а также на ненадлежащее исполнение Каровым В.Х. своих должностных обязательств, которые приносят материальный ущерб обществу.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела, истцы являются акционерами ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский".
30.12.2011 совет директоров ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" принял решение о смене реестродержателя и досрочном прекращении полномочий директора ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" Т.М. Абазова, с назначением генеральным директором ЗАО "Пищекомбинат "Прохладненский" Карова В.Х.
Полагая, что данное решение противоречит действующему законодательству, нарушает права общества и акционеров, последние обратились в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 13 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствие обжалуемых решений требованиям закона об акционерных обществах и иных нормативно-правовых актов, а также нарушение этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
Суд первой инстанции правильно указал, что в исковом заявлении акционеров не содержится данных, подтверждающих нарушение их прав решением совета директоров общества назначением генеральным директором В.Х. Карова.
В суд апелляционной инстанции такие доказательства также представлены не были.
В судебном заседании представитель ответчика заявил суду, что истек срок исковой давности для обжалования решения совета директоров, так как акционеры (истцы) были уведомлены об этом их представителем З.М. Апиковой 25.01.2012, о чем было заявлено З.М. Апиковой в предварительном судебном заседании по настоящему делу.
Акционеры обратились с настоящим иском в суд 27.12.2012.
Абзацем 2 пункта 6 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Доказательств, подтверждающих, что акционеры не подавали указанное заявление под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела не представлено. С ходатайством о восстановлении пропущенного срока по указанным в статье 68 Закона основаниям, акционеры к суду не обращались.
Оспариваемым решением совета директоров общества был досрочно снят с должности генерального директора Т.М. Абазов и назначен В.Х. Каров, акционеры не могли не знать о принятом решении как минимум в течение ближайшего месяца, то есть в январе 2012 года.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.03.2013 по делу N А20-5694/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
А.П.БАКАНОВ
Н.Н.ГОДИЛО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)