Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления вынесена 30 августа 2007 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бурковой О.Н. судей Юдина С.И., Куклина О.А
при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.
при участии
представители истца, ответчика отсутствуют, уведомлены
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
Стародубцева Юрия Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года по делу N А58-9135/06 по иску Стародубцева Юрия Вячеславовича к ЗАО "Снабсервис"
о признании недействительным решения собрания акционеров
принятого судьей Решетниковой С.Н.
и
установил:
Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ЗАО "Снабсервис" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" от 12.10.2005 года.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года суд отказал в иске.
Истец не согласился с вынесенным решением, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и вынести новое решение. Истец со ссылкой на п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" указывает на необоснованный вывод суда о том, что участие истца в голосовании не могло повлиять на ход голосования. По мнению истца, ему причинены убытки в виде не получения дивидендов от деятельности общества, в результате одобрения сделки в залог передан единственный имущественный комплекс общества - магазин, который может быть реализован. Оспариваемое собрание не созывалось, в материалах дела не имеется уведомлений о проведении собрания.
Ответчиком по делу письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Истец и ответчик уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23 августа 2007 года до 9 час. 45 мин. 30 августа 2007 года.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции, суд находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.10.2005 года состоялось собрание акционеров ЗАО "Снабсервис" на котором был рассмотрен вопрос совершения крупной сделки с ООО "СахаИнвестБрок" (л.д. 57) и принято решение о заключении договора о займе и о залоге нежилого здания по адресу г. Якутск по ул. П. Алексеева, 56.
На собрании присутствовал один акционер Макаров Иннокентий Иннокентьевич, обладающий 67,9% акций, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров (л.д. 56) по состоянию на 12.10.2005 года.
Акционер Стародубцев Ю.В. согласно названной выписке имел на 12.10.2005 года - 11,1% доли в уставном капитале ЗАО "Снабсервис", в собрании 12.10.2005 года не участвовал.
Суд отказал в удовлетворении требований Стародубцева Ю.В. в признании недействительным решения собрания акционеров от 12.10.2005 года, придя к выводу о том, что участие Стародубцева Ю.В. на собрании и голосование его против заключения договора займа не могло повлиять на результаты голосования, а также истцом не доказано, что решение от 12.10.2005 года и заключенный в результате решения собрания акционеров договор займа повлекли убытки акционеру Стародубцеву Ю.В.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, находит их правомерными, основанными на материалах дела.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что названные обстоятельства должны быть в совокупности.
Стародубцев Ю.В. обладал на момент проведения собрания 11,1% голосов. Акционер Макаров И.И. участвовавший в собрании - 67,9% голосов. Суд обоснованно указал, что участие Стародубцева Ю.В. на собрании и голосование его против заключения договора займа не могло повлиять на результаты голосования.
Ссылка Стародубцева Ю.В. на п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна.
Пунктом 3 названной статьи установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.
При участии в оспариваемом собрании Стародубцева Ю.В., в голосовании принимало бы участие 79% акций, три четверти от которых составляет 59, 25% акций. Макаров И.И. обладал на момент принятия решения акциями в количестве 67,9%, следовательно, участие акционера Стародубцева Ю.В. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Довод заявителя жалобы об отсутствии кворума для принятия решения об одобрении крупной сделки не согласуется с п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающий, что общее собрание акционеров правомочно (имеется кворум), если в нем принимали участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. На оспариваемом собрании принимал участие акционер, обладающий 67,9% голосов, кворум имелся.
Апелляционный суд также соглашается с выводом суда о том, что обжалуемое решение не повлекло причинение убытков акционеру Стародубцеву Ю.В.
Доводы, касающиеся убытков, изложенные в апелляционной жалобе, носят предположительный характер. Не получение дивидендов нельзя расценить как следствие принятия оспариваемого решения. Предположительное отчуждение магазина в будущем не может свидетельствовать о причинении убытков Стародубцеву Ю.В.
Апелляционный суд также не усматривают существенных нарушений, влекущих признание недействительным решения собрания акционеров.
В связи с изложенным, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года по делу N А58-9135/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи
О.А.КУКЛИН
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2007 N 04АП-3561/07 ПО ДЕЛУ N А58-9135/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2007 г. N 04АП-3561/07
Дело N А58-9135/06
Резолютивная часть постановления вынесена 30 августа 2007 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Бурковой О.Н. судей Юдина С.И., Куклина О.А
при ведении протокола судебного заседания судьей Бурковой О.Н.
при участии
представители истца, ответчика отсутствуют, уведомлены
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
Стародубцева Юрия Вячеславовича
на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года по делу N А58-9135/06 по иску Стародубцева Юрия Вячеславовича к ЗАО "Снабсервис"
о признании недействительным решения собрания акционеров
принятого судьей Решетниковой С.Н.
и
установил:
Стародубцев Юрий Вячеславович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ЗАО "Снабсервис" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Снабсервис" от 12.10.2005 года.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года суд отказал в иске.
Истец не согласился с вынесенным решением, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и вынести новое решение. Истец со ссылкой на п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" указывает на необоснованный вывод суда о том, что участие истца в голосовании не могло повлиять на ход голосования. По мнению истца, ему причинены убытки в виде не получения дивидендов от деятельности общества, в результате одобрения сделки в залог передан единственный имущественный комплекс общества - магазин, который может быть реализован. Оспариваемое собрание не созывалось, в материалах дела не имеется уведомлений о проведении собрания.
Ответчиком по делу письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Истец и ответчик уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.
В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23 августа 2007 года до 9 час. 45 мин. 30 августа 2007 года.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции, суд находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.10.2005 года состоялось собрание акционеров ЗАО "Снабсервис" на котором был рассмотрен вопрос совершения крупной сделки с ООО "СахаИнвестБрок" (л.д. 57) и принято решение о заключении договора о займе и о залоге нежилого здания по адресу г. Якутск по ул. П. Алексеева, 56.
На собрании присутствовал один акционер Макаров Иннокентий Иннокентьевич, обладающий 67,9% акций, что подтверждается представленной в дело выпиской из реестра акционеров (л.д. 56) по состоянию на 12.10.2005 года.
Акционер Стародубцев Ю.В. согласно названной выписке имел на 12.10.2005 года - 11,1% доли в уставном капитале ЗАО "Снабсервис", в собрании 12.10.2005 года не участвовал.
Суд отказал в удовлетворении требований Стародубцева Ю.В. в признании недействительным решения собрания акционеров от 12.10.2005 года, придя к выводу о том, что участие Стародубцева Ю.В. на собрании и голосование его против заключения договора займа не могло повлиять на результаты голосования, а также истцом не доказано, что решение от 12.10.2005 года и заключенный в результате решения собрания акционеров договор займа повлекли убытки акционеру Стародубцеву Ю.В.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, находит их правомерными, основанными на материалах дела.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
В Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" указано, что названные обстоятельства должны быть в совокупности.
Стародубцев Ю.В. обладал на момент проведения собрания 11,1% голосов. Акционер Макаров И.И. участвовавший в собрании - 67,9% голосов. Суд обоснованно указал, что участие Стародубцева Ю.В. на собрании и голосование его против заключения договора займа не могло повлиять на результаты голосования.
Ссылка Стародубцева Ю.В. на п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" несостоятельна.
Пунктом 3 названной статьи установлено, что решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.
При участии в оспариваемом собрании Стародубцева Ю.В., в голосовании принимало бы участие 79% акций, три четверти от которых составляет 59, 25% акций. Макаров И.И. обладал на момент принятия решения акциями в количестве 67,9%, следовательно, участие акционера Стародубцева Ю.В. в голосовании не могло повлиять на его результаты.
Довод заявителя жалобы об отсутствии кворума для принятия решения об одобрении крупной сделки не согласуется с п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающий, что общее собрание акционеров правомочно (имеется кворум), если в нем принимали участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. На оспариваемом собрании принимал участие акционер, обладающий 67,9% голосов, кворум имелся.
Апелляционный суд также соглашается с выводом суда о том, что обжалуемое решение не повлекло причинение убытков акционеру Стародубцеву Ю.В.
Доводы, касающиеся убытков, изложенные в апелляционной жалобе, носят предположительный характер. Не получение дивидендов нельзя расценить как следствие принятия оспариваемого решения. Предположительное отчуждение магазина в будущем не может свидетельствовать о причинении убытков Стародубцеву Ю.В.
Апелляционный суд также не усматривают существенных нарушений, влекущих признание недействительным решения собрания акционеров.
В связи с изложенным, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 июня 2007 года по делу N А58-9135/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
О.Н.БУРКОВА
Судьи
О.А.КУКЛИН
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)