Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг",
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 марта 2013 года об обеспечении иска,
вынесенное судьей Сафроновой А.А.,
по делу N А60-51043/2012
по иску ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
по иску ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
установил:
ОАО "Металлургический холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - ООО "УК "Металлургический холдинг", ответчик) об истребовании 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "ИК "Макси" записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на указанное количество акций. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-51043/012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Макси-Групп".
ОАО "Макси-Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "УК "Металлургический холдинг" (далее - ответчик) с иском об истребовании 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "ИК "Макси" записи о праве собственности ОАО "Макси-Групп" на указанное количество акций. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-51001/2012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Металлургический холдинг".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2013 дела N А60-51001/2012 и N А60-51043/012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело, объединенному делу присвоен номер А60-51043/012.
14.03.2013 от ОАО "Макси-Групп" поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором истец просил: наложить арест на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165); запретить ООО "УК "Металлургический Холдинг" и любым другим лицам, указанным в реестре акционеров ОАО "ИК "Макси" в качестве собственников 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165), совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение, обременение, передачу номинальным держателям, а также в доверительное управление 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165); запретить держателю реестра акционеров ОАО "ИК "Макси" и (или) депозитарию, в случае учета прав на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165) в депозитарии, осуществлять записи по учету или переходу прав на 210000 (двести девяносто тысяч) штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165), а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 заявление ОАО "Макси-Групп" о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. Наложен арест на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, принадлежащие ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748). ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" запрещено совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение, обременение, передачу номинальным держателям, а также в доверительное управление 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция. Держателю реестра акционеров ОАО "ИК "Макси" запрещено осуществлять записи по учету или переходу прав на 210000 (двести девяносто тысяч) штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, принадлежащих ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748). В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска отказано.
Ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Полагает, что обеспечительные меры приняты судом необоснованно. Истцом не представлено доказательств наличия реальной угрозы отчуждения акций ответчиком. Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований, не обеспечивают исполнимости судебного акта, несоразмерны заявленным требованиям, препятствуют осуществлению обществом хозяйственной деятельности.
Истец, ОАО "Макси-Групп", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268, 272 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции об обеспечении иска законным и обоснованным исходя из следующего.
В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).
Как следует из разъяснения, данного в абз. 2 п. 10 Постановления ВАС РФ N 55 от 12.10.2006, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, а также учитывая, что при принятии обеспечительных мер не требуется представление доказательств в полном объеме, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.
Принятые судом обеспечительные меры находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что обеспечительные меры в части наложения ареста на спорные акции, запрета совершения сделок и внесения записей в реестр акционеров ЗАО "ОАО "ИК "Макси" относительно спорных акций непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение исполнения решения, в случае удовлетворения исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции.
Для принятия обеспечительных мер не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Истцом представлено обоснование причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры, приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, также может повлечь за собой причинение ущерба истцу.
Предметом спора является истребование акций из незаконного владения путем восстановления в реестре акционеров эмитента записи о праве собственности истца на указанное им количество акций, поэтому примененные судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения судом настоящего спора.
Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и повлекут за собой наступление каких-либо негативных последствий.
Апелляционным судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрет распоряжаться акциями означает запрет обществу осуществлять свою деятельность. Принятые обеспечительные меры никак не влияют на осуществление обществом своей деятельности. Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств того, что принятые по делу обеспечительные меры приведут к невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года по делу N А60-51043/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 03.06.2013 N 17АП-4643/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-51043/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2013 г. N 17АП-4643/2013-ГК
Дело N А60-51043/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Балдина Р.А.,
судей Виноградовой Л.Ф., Гладких Д.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,
ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг",
на определение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 марта 2013 года об обеспечении иска,
вынесенное судьей Сафроновой А.А.,
по делу N А60-51043/2012
по иску ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
по иску ОАО "Макси-Групп" (ОГРН 1045009353696, ИНН 5046066187)
ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026601642748, ИНН 6627012133)
третьи лица: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус" (ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022), ОАО "Инвестиционная компания "Макси" (ОГРН 1045009350165, ИНН 5046065240), ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" (ОГРН 1024800823123, ИНН 4823006703), ОАО "Металлургический холдинг" (ОГРН 1026604944002, ИНН 6660018573)
об истребовании акций из чужого незаконного владения,
установил:
ОАО "Металлургический холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг" (далее - ООО "УК "Металлургический холдинг", ответчик) об истребовании 290000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "ИК "Макси" записи о праве собственности ОАО "Металлургический холдинг" на указанное количество акций. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-51043/012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Макси-Групп".
ОАО "Макси-Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "УК "Металлургический холдинг" (далее - ответчик) с иском об истребовании 210000 штук бездокументарных обыкновенных именных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-50068-А эмитента ОАО "ИК "Макси" из незаконного владения ООО "УК "Металлургический холдинг" путем восстановления в реестре акционеров эмитента ОАО "ИК "Макси" записи о праве собственности ОАО "Макси-Групп" на указанное количество акций. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Свердловской области, делу присвоен номер А60-51001/2012.
В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Максимов Николай Викторович, ООО "Лайт Хаус", ОАО "Инвестиционная компания "Макси", ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", ОАО "Металлургический холдинг".
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.03.2013 дела N А60-51001/2012 и N А60-51043/012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дело, объединенному делу присвоен номер А60-51043/012.
14.03.2013 от ОАО "Макси-Групп" поступило ходатайство об обеспечении иска, в котором истец просил: наложить арест на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165); запретить ООО "УК "Металлургический Холдинг" и любым другим лицам, указанным в реестре акционеров ОАО "ИК "Макси" в качестве собственников 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165), совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение, обременение, передачу номинальным держателям, а также в доверительное управление 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165); запретить держателю реестра акционеров ОАО "ИК "Макси" и (или) депозитарию, в случае учета прав на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165) в депозитарии, осуществлять записи по учету или переходу прав на 210000 (двести девяносто тысяч) штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165), а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240 ОГРН 1045009350165).
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.03.2013 заявление ОАО "Макси-Групп" о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. Наложен арест на 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, принадлежащие ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748). ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" запрещено совершать любые сделки и другие действия, направленные на отчуждение, обременение, передачу номинальным держателям, а также в доверительное управление 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция. Держателю реестра акционеров ОАО "ИК "Макси" запрещено осуществлять записи по учету или переходу прав на 210000 (двести девяносто тысяч) штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением 210000 штук обыкновенных именных акций ОАО "ИК "Макси" (ИНН 5046065240, ОГРН 1045009350165), номер государственной регистрации выпуска: 1-01-50068-А, номинальной стоимостью 1000 руб. одна акция, принадлежащих ООО "Управляющая компания "Металлургический Холдинг" (ИНН 6627012133, ОГРН 1026601642748). В удовлетворении остальной части заявления об обеспечении иска отказано.
Ответчик, ООО "Управляющая компания "Металлургический холдинг", не согласившись с вынесенным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить. Полагает, что обеспечительные меры приняты судом необоснованно. Истцом не представлено доказательств наличия реальной угрозы отчуждения акций ответчиком. Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом заявленных требований, не обеспечивают исполнимости судебного акта, несоразмерны заявленным требованиям, препятствуют осуществлению обществом хозяйственной деятельности.
Истец, ОАО "Макси-Групп", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268, 272 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции об обеспечении иска законным и обоснованным исходя из следующего.
В соответствии со ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.
Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.
В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (ч. 2 ст. 91 АПК РФ).
В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.
В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.
Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.
Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
При оценке обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.
Суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).
Как следует из разъяснения, данного в абз. 2 п. 10 Постановления ВАС РФ N 55 от 12.10.2006, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.
Суд первой инстанции, исходя из предмета спора, а также учитывая, что при принятии обеспечительных мер не требуется представление доказательств в полном объеме, обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, пришел к правильному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.
Принятые судом обеспечительные меры находятся в непосредственной связи с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, направлены на сохранение существующего положения сторон и обеспечение балансов интересов заинтересованных сторон.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что обеспечительные меры в части наложения ареста на спорные акции, запрета совершения сделок и внесения записей в реестр акционеров ЗАО "ОАО "ИК "Макси" относительно спорных акций непосредственно связаны с предметом спора и направлены на обеспечение исполнения решения, в случае удовлетворения исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не принимаются судом апелляционной инстанции.
Для принятия обеспечительных мер не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.
Истцом представлено обоснование причины обращения с требованием о применении обеспечительной меры, приведены обстоятельства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, также может повлечь за собой причинение ущерба истцу.
Предметом спора является истребование акций из незаконного владения путем восстановления в реестре акционеров эмитента записи о праве собственности истца на указанное им количество акций, поэтому примененные судом первой инстанции обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения судом настоящего спора.
Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что принятые судом обеспечительные меры нарушают баланс интересов сторон и повлекут за собой наступление каких-либо негативных последствий.
Апелляционным судом отклоняется довод заявителя апелляционной жалобы о том, что запрет распоряжаться акциями означает запрет обществу осуществлять свою деятельность. Принятые обеспечительные меры никак не влияют на осуществление обществом своей деятельности. Заявителем апелляционной жалобы не представлено доказательств того, что принятые по делу обеспечительные меры приведут к невозможности осуществления обществом его хозяйственной деятельности или к существенному затруднению ее осуществления.
Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 марта 2013 года по делу N А60-51043/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Р.А.БАЛДИН
Судьи
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Д.Ю.ГЛАДКИХ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)