Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,
судей Потаповой Т.Б.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,
при участии:
- от ОАО "Национальный Резервный Банк": Боевой А.Д., представителя по доверенности б/н от 12.12.2011 года, паспорт гражданина РФ;
- от ОАО Сбербанк России: Распопова Е.Ю., представителя по доверенности N ДО-3-26/6094 от 24.03.2010 года, паспорт гражданина РФ;
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 (судья Спицына О.Н.), по заявлению Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450) об установлении требований кредитора
по делу по заявлению ликвидируемого должника - Открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о признании несостоятельным (банкротом),
установил:
16.08.2012 года решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13356/2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Закрытое акционерное общество Управляющая компания "Белстар-Агро" обратилось с заявлением, уточненным в порядке ст. 223, 49 АПК РФ об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности на общую сумму 75 025 786 руб. 41 коп.:
- - по договору займа N 197ф-11 от 26.12.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 754 098 руб. 36 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 138ф-10 от 01.12.2010 в размере 8 798 000 руб. основного долга и 1 384 603 руб. 27 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 117ф-11 от 28.07.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 1 249 180 руб. 32 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 100ф-11 от 27.06.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 1 350 819 руб. 67 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011 в размере 9 159 390 руб. основного долга и 1 333 366 руб. 93 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 30ф-12 от 07.03.2012 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 510 262 руб. 29 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 7ф-12 от 25.01.2012 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 636 065 руб. 57 коп. процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года в удовлетворении заявления Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 75 025 786 руб. 41 коп. отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ЗАО "Управляющая компания "Белстар-Агро" Ботвиньев А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "Национальный Резервный Банк", ОАО Сбербанк России возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО УК "Белстар-Агро" (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Старооскольская макаронная фабрика" заключены договоры займа, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность, а заемщик принять денежные средства:
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 100ф-11 от 27.06.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 117ф-11 от 28.07.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 197ф-11 от 26.12.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 7ф-12 от 25.01.2012;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 30ф-12 от 07.03.2012;
- под 12% годовых, которые обязуется возвратить займодавцу по истечении тридцати шести месяцев после дня получения заемных средств в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.п. 1.1., 2.2. договоров займа).
Во исполнение условий договора платежными поручениями N 12104 от 25.12.2011, N 9307 от 28.07.2011, N 247 от 27.06.2011, N 8316 от 26.05.2011, N 8340 от 26.05.2011, N 202 от 07.03.2012, N 125 от 25.01.2012, N 12545 от 26.01.2012, N 3366 от 26.01.2012 ООО "Старооскольская макаронная фабрика" были перечислены денежных средств в размере 59 850 000 руб.
ООО "Старооскольская макаронная фабрика" платежными поручениями N 9738 от 10.11.2011, N 469 от 22.02.2012 частично погасило ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" задолженность по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011 в размере 840 610 руб.
В соответствии с договорами поручительства от 12.01.2012 года, от 07.03.2012 года, от 25.01.2012 года ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязался отвечать перед кредитором (ЗАО УК "Белстар-Агро") за исполнение ООО "Старооскольская макаронная фабрика" всех своих обязательств по заключенным договорам займа N 83ф-11 от 26.05.2011, N 100ф-11 от 27.06.2011, N 117ф-11 от 28.07.2011, N 197ф-11 от 26.12.2011, N 7ф-12 от 25.01.2012, N 30ф-12 от 07.03.2012 (п.п. 1.1. договоров поручительства).
По условиям договора займа N 138ф-10 от 01.12.2010 ЗАО УК "Белстар-Агро" (займодавец) обязалось передать в собственность, а заемщик (открытое акционерное общество "Воронежская макаронная фабрика") принять денежные средства в сумме 9 910 000 руб. под 12% годовых. Указанные денежные средства заемщик обязался возвратить займодавцу по истечении тридцати шести месяцев после дня получения заемных средств в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.п. 1.1., 2.2. договора займа).
В подтверждение предоставления займа заявителем представлено платежное поручение N 543 от 01.12.2010 года на перечисление ОАО "Воронежская макаронная фабрика" денежных средств в размере 9 910 000 руб.
ОАО "Воронежская макаронная фабрика" платежными поручениями N 704 от 07.04.2011, N 722 от 13.04.2011, N 740 от 20.04.2011 частично погасило ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" задолженность по договору займа N 138ф-10от 07.04.2011 в размере 1 112 000 руб.
По договору поручительства от 12.01.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязалось отвечать перед кредитором (ЗАО УК "Белстар-Агро") за исполнение ОАО "Воронежская макаронная фабрика" всех своих обязательств по договору займа N 138ф-10 от 07.04.2011 (п.п. 1.1. договора поручительства).
ЗАО УК "Белстар-Агро", полагая, что на дату открытия в отношении должника конкурсного производства ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате за задолженности по вышеуказанным договорам займа, обратилось в суд с настоящим требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов.
Решениям Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5505/2011 от 20.07.2011, N А14-7174/2011 от 03.10.2011, N А14-9148/2011 от 16.12.2011, N А14-9150/2011 от 16.12.2011, N А14-9290/2011 от 01.12.2011, N А14-9287/2011 от 01.12.2011, решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19840/2011 от 15.12.2011, с ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" была взыскана задолженность на общую сумму 12 985 410 руб. 74 коп.
20.06.2012 года в отношении ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" было принято решение о ликвидации.
Ссылаясь на недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов, установленную в ходе процедуры ликвидации, председатель ликвидационной комиссии 17.07.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО УК "Белстар-Агро" суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, от 25.01.2012 года, от 07.03.2012 года могло знать о неплатежеспособности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", в связи с чем суд пришел к выводу о намерении сторон заключить указанные договоры с целью увеличения кредиторской задолженности аффилированного лица.
Суд первой инстанции посчитал, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012, от 25.01.2012, от 07.03.2012 допущено злоупотребление правом, выраженное в недобросовестном поведении сторон, направленное на увеличение размера кредиторской задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".
Данное обстоятельство подтверждается тем, что все организации, между которыми заключены договоры поручительства: ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО "УК Белстар-Агро" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ОАО "Воронежская макаронная фабрика" входят в одну группу компаний.
Из материалов дела следует, что акционером, владеющим 99,96% акций ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", 99,99667% акций ЗАО "УК Белстар-Агро" и 89,68% акций ОАО "Воронежская макаронная фабрика" является Федяков Григорий Викторович (письмо ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" от 24.01.2012 года, справки ЗАО "УК Белстар-Агро" от 02.04.2012 года, схемы группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро"). 100% акций ООО "Старооскольская макаронная фабрика" владеет ООО "ИТА", ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ООО "ИТА" входят в одну группу компаний.
Кроме того, ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ОАО "Воронежская макаронная фабрика" являлись неплатежеспособными, поскольку впоследствии требования о признании их несостоятельными (банкротами) признаны судом обоснованными. При этом должником 25.01.2012, 07.03.2012 предоставлены поручительства организациям, входящим в группу компаний (холдинг) "Белстар-Агро" при наличии ранее предоставленных поручительств перед сторонними организациями. Так при активах предприятия должника по состоянию на 31.12.2011 года в размере 2082203 тыс. руб., из которой большую часть составляют запасы - 850 552 тыс. руб. и дебиторская задолженность - 733 413 тыс. руб. Размер кредиторской задолженности составил 1 663 818 тыс. руб.
При этом сумма предоставленных поручительств по состоянию на 01.12.2012 г. составила 930 750 000 руб., из которых:
- - 750 000 000 руб. по договору поручительства от 08.07.2010 г. с ОАО "Сбербанк России";
- - 180 000 000 руб. по договору поручительства от 07.11.2011 г. с ОАО "Номос Банк".
Таким образом, по состоянию на 01.12.2012 г. кредиторская задолженность ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в совокупности предоставленными на эту дату поручительствами значительно превысили активы должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, сделал обоснованный вывод о том, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, 25.01.2012 года и 07.03.2012 года стороны не имели намерения обеспечить исполнение обязательства, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ЗАО "УК Белстар-Агро" о включении требования в размере 75 025 786 руб. 41 коп.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.03.2013 ПО ДЕЛУ N А14-13356/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2013 г. по делу N А14-13356/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,
судей Потаповой Т.Б.,
Безбородова Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ляминой А.А.,
при участии:
- от ОАО "Национальный Резервный Банк": Боевой А.Д., представителя по доверенности б/н от 12.12.2011 года, паспорт гражданина РФ;
- от ОАО Сбербанк России: Распопова Е.Ю., представителя по доверенности N ДО-3-26/6094 от 24.03.2010 года, паспорт гражданина РФ;
- от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
- рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450) на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 (судья Спицына О.Н.), по заявлению Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" (ОГРН 1043600017372, ИНН 3663048450) об установлении требований кредитора
по делу по заявлению ликвидируемого должника - Открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" о признании несостоятельным (банкротом),
установил:
16.08.2012 года решением Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-13356/2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника.
Закрытое акционерное общество Управляющая компания "Белстар-Агро" обратилось с заявлением, уточненным в порядке ст. 223, 49 АПК РФ об установлении и включении в реестр требований кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" задолженности на общую сумму 75 025 786 руб. 41 коп.:
- - по договору займа N 197ф-11 от 26.12.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 754 098 руб. 36 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 138ф-10 от 01.12.2010 в размере 8 798 000 руб. основного долга и 1 384 603 руб. 27 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 117ф-11 от 28.07.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 1 249 180 руб. 32 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 100ф-11 от 27.06.2011 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 1 350 819 руб. 67 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011 в размере 9 159 390 руб. основного долга и 1 333 366 руб. 93 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 30ф-12 от 07.03.2012 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 510 262 руб. 29 коп. процентов за пользование займом;
- - по договору займа N 7ф-12 от 25.01.2012 в размере 10 000 000 руб. основного долга и 636 065 руб. 57 коп. процентов за пользование займом.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года в удовлетворении заявления Закрытого акционерного общества Управляющая компания "Белстар-Агро" о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 75 025 786 руб. 41 коп. отказано.
Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ЗАО "Управляющая компания "Белстар-Агро" Ботвиньев А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "Национальный Резервный Банк", ОАО Сбербанк России возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.
На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся сторон.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО УК "Белстар-Агро" (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Старооскольская макаронная фабрика" заключены договоры займа, по условиям которого займодавец обязался передать в собственность, а заемщик принять денежные средства:
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 100ф-11 от 27.06.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 117ф-11 от 28.07.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 197ф-11 от 26.12.2011;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 7ф-12 от 25.01.2012;
- - в размере 10 000 000 руб. по договору займа N 30ф-12 от 07.03.2012;
- под 12% годовых, которые обязуется возвратить займодавцу по истечении тридцати шести месяцев после дня получения заемных средств в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.п. 1.1., 2.2. договоров займа).
Во исполнение условий договора платежными поручениями N 12104 от 25.12.2011, N 9307 от 28.07.2011, N 247 от 27.06.2011, N 8316 от 26.05.2011, N 8340 от 26.05.2011, N 202 от 07.03.2012, N 125 от 25.01.2012, N 12545 от 26.01.2012, N 3366 от 26.01.2012 ООО "Старооскольская макаронная фабрика" были перечислены денежных средств в размере 59 850 000 руб.
ООО "Старооскольская макаронная фабрика" платежными поручениями N 9738 от 10.11.2011, N 469 от 22.02.2012 частично погасило ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" задолженность по договору займа N 83ф-11 от 26.05.2011 в размере 840 610 руб.
В соответствии с договорами поручительства от 12.01.2012 года, от 07.03.2012 года, от 25.01.2012 года ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязался отвечать перед кредитором (ЗАО УК "Белстар-Агро") за исполнение ООО "Старооскольская макаронная фабрика" всех своих обязательств по заключенным договорам займа N 83ф-11 от 26.05.2011, N 100ф-11 от 27.06.2011, N 117ф-11 от 28.07.2011, N 197ф-11 от 26.12.2011, N 7ф-12 от 25.01.2012, N 30ф-12 от 07.03.2012 (п.п. 1.1. договоров поручительства).
По условиям договора займа N 138ф-10 от 01.12.2010 ЗАО УК "Белстар-Агро" (займодавец) обязалось передать в собственность, а заемщик (открытое акционерное общество "Воронежская макаронная фабрика") принять денежные средства в сумме 9 910 000 руб. под 12% годовых. Указанные денежные средства заемщик обязался возвратить займодавцу по истечении тридцати шести месяцев после дня получения заемных средств в полном объеме и на условиях, предусмотренных настоящим договором (п.п. 1.1., 2.2. договора займа).
В подтверждение предоставления займа заявителем представлено платежное поручение N 543 от 01.12.2010 года на перечисление ОАО "Воронежская макаронная фабрика" денежных средств в размере 9 910 000 руб.
ОАО "Воронежская макаронная фабрика" платежными поручениями N 704 от 07.04.2011, N 722 от 13.04.2011, N 740 от 20.04.2011 частично погасило ОАО "Токаревский комбинат хлебопродуктов" задолженность по договору займа N 138ф-10от 07.04.2011 в размере 1 112 000 руб.
По договору поручительства от 12.01.2012 ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" (поручитель) обязалось отвечать перед кредитором (ЗАО УК "Белстар-Агро") за исполнение ОАО "Воронежская макаронная фабрика" всех своих обязательств по договору займа N 138ф-10 от 07.04.2011 (п.п. 1.1. договора поручительства).
ЗАО УК "Белстар-Агро", полагая, что на дату открытия в отношении должника конкурсного производства ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" имеет перед ним неисполненные обязательства по оплате за задолженности по вышеуказанным договорам займа, обратилось в суд с настоящим требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов.
Решениям Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-5505/2011 от 20.07.2011, N А14-7174/2011 от 03.10.2011, N А14-9148/2011 от 16.12.2011, N А14-9150/2011 от 16.12.2011, N А14-9290/2011 от 01.12.2011, N А14-9287/2011 от 01.12.2011, решения Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-19840/2011 от 15.12.2011, с ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" была взыскана задолженность на общую сумму 12 985 410 руб. 74 коп.
20.06.2012 года в отношении ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" было принято решение о ликвидации.
Ссылаясь на недостаточность имущества для удовлетворения требований кредиторов, установленную в ходе процедуры ликвидации, председатель ликвидационной комиссии 17.07.2012 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.
Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО УК "Белстар-Агро" суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, от 25.01.2012 года, от 07.03.2012 года могло знать о неплатежеспособности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", в связи с чем суд пришел к выводу о намерении сторон заключить указанные договоры с целью увеличения кредиторской задолженности аффилированного лица.
Суд первой инстанции посчитал, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012, от 25.01.2012, от 07.03.2012 допущено злоупотребление правом, выраженное в недобросовестном поведении сторон, направленное на увеличение размера кредиторской задолженности ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский".
Данное обстоятельство подтверждается тем, что все организации, между которыми заключены договоры поручительства: ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" и ЗАО "УК Белстар-Агро" в обеспечение исполнения обязательств ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ОАО "Воронежская макаронная фабрика" входят в одну группу компаний.
Из материалов дела следует, что акционером, владеющим 99,96% акций ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский", 99,99667% акций ЗАО "УК Белстар-Агро" и 89,68% акций ОАО "Воронежская макаронная фабрика" является Федяков Григорий Викторович (письмо ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" от 24.01.2012 года, справки ЗАО "УК Белстар-Агро" от 02.04.2012 года, схемы группы компаний (холдинга) "Белстар-Агро"). 100% акций ООО "Старооскольская макаронная фабрика" владеет ООО "ИТА", ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ООО "ИТА" входят в одну группу компаний.
Кроме того, ООО "Старооскольская макаронная фабрика" и ОАО "Воронежская макаронная фабрика" являлись неплатежеспособными, поскольку впоследствии требования о признании их несостоятельными (банкротами) признаны судом обоснованными. При этом должником 25.01.2012, 07.03.2012 предоставлены поручительства организациям, входящим в группу компаний (холдинг) "Белстар-Агро" при наличии ранее предоставленных поручительств перед сторонними организациями. Так при активах предприятия должника по состоянию на 31.12.2011 года в размере 2082203 тыс. руб., из которой большую часть составляют запасы - 850 552 тыс. руб. и дебиторская задолженность - 733 413 тыс. руб. Размер кредиторской задолженности составил 1 663 818 тыс. руб.
При этом сумма предоставленных поручительств по состоянию на 01.12.2012 г. составила 930 750 000 руб., из которых:
- - 750 000 000 руб. по договору поручительства от 08.07.2010 г. с ОАО "Сбербанк России";
- - 180 000 000 руб. по договору поручительства от 07.11.2011 г. с ОАО "Номос Банк".
Таким образом, по состоянию на 01.12.2012 г. кредиторская задолженность ОАО "Комбинат хлебопродуктов Калачеевский" в совокупности предоставленными на эту дату поручительствами значительно превысили активы должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Вред, причиненный имущественным правам кредиторов, представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (ст. 2 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Недействительная сделка в силу ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции, сделал обоснованный вывод о том, что при заключении договоров поручительства от 12.01.2012 года, 25.01.2012 года и 07.03.2012 года стороны не имели намерения обеспечить исполнение обязательства, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления ЗАО "УК Белстар-Агро" о включении требования в размере 75 025 786 руб. 41 коп.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.01.2013 года по делу N А14-13356/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Ж.Н.ПОТИХОНИНА
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
Е.А.БЕЗБОРОДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)