Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчиков:
ЗАО "Промвентиляция" - Бельчик С.В., дов. от 21.12.2012 г. б/н
ЗАО "Промвентиляция-XXI" - Бельчик С.В., дов. от 10.04.2013 г.
от третьих лиц - не явился, уведомлен
рассмотрев 30 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Промвентиляция-XXI" (ответчик)
на определение от 26 марта 2013 г. о приостановлении производства по делу
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Солоповой А.А., Лаптевой О.Н., Трубицыным А.И.
по делу N А40-45141/12-82-445
по иску Романенко Владимира Владимировича
к ЗАО "Промвентиляция", ЗАО "Промвентиляция-XXI"
о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности
третьи лица: ООО "Интернет Решения", Карликов Андрей Викторович
установил:
Романенко Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" (далее - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ") и закрытому акционерному обществу "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" (далее - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 28.05.2010 г. N КП-280510 купли-продажи пяти нежилых зданий по адресу: г. Москва, ул. Енисейская, д. 36, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 9 и стр. 14, ссылаясь на свой статус мажоритарного акционера продавца - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и на совершение оспариваемой сделки с нарушением установленных требований для крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также в результате злонамеренного соглашения сторон этой сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Интернет Решения" (далее - ООО "Интернет Решения") и Карликов Андрей Викторович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2012 г. в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о том, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" или Романенко В.В. как акционеру этого общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.
Истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-157676/2012 по иску Романенко В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион") и Карликову А.В. о признании недействительными передаточных распоряжений от 05.03.2012 г., на основании которых регистратором ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" произведено списание 500.000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", государственный регистрационный номер 1-01-25201-Н-001D и 5.018 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", государственный регистрационный номер 1-01-25201-Н с лицевого счета Романенко В.В. и зачисление их на лицевой счет Карликова А.В., о применении последствий недействительности сделки дарения этих ценных бумаг от 14.12.2009 г. N 1/141209 и сделки по их купле-продаже от 14.12.2009 г. N 2/141209 и восстановлении на лицевом счете Романенко В.В. записи о принадлежности ему спорных акций.
В кассационной жалобе на определение суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по делу второй ответчик - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" ссылается на отказ судом первой инстанции в удовлетворении иска Романенко В.В. в связи с пропуском истцом срока исковой давности, а не в связи с тем, что на момент рассмотрения иска он уже не был акционером ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", в связи с чем просит определение от 26 марта 2013 г. отменить.
Истец в представленном отзыве ссылается на прежде всего заинтересованность самого Романенко В.В. в скорейшем рассмотрении его апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, а также на оспаривание именно ответчиками наличия у Романенко В.В. статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и, соответственно, права на оспаривание договора от 28.05.2010 г. N КП-280510, а также на направленность приостановления производства по делу на обеспечение предстоящих судебных процедур, связанных с доказыванием обстоятельств, на которые ссылаются стороны и другие участвующие в деле лица и, в конечном итоге, на вынесение судом законного и обоснованного решения, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, первый ответчик - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя второго ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Романенко В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным заключенного между ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" договора от 28.05.2010 г. N КП-280510 купли-продажи пяти нежилых зданий по адресу: г. Москва, ул. Енисейская, д. 36, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 9 и стр. 14 как акционер продавца - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", в ходе рассмотрения этого спора ответчики сослались на утрату истцом статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", законность списания акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" с лицевого счета Романенко В.В. в системе ведения реестра акционеров этого общества является предметом другого судебного спора, рассматриваемого в деле N А40-157676/2012, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности разрешения спора о недействительности оспариваемого Романенко В.В. договора до разрешения спора о наличии у него статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и, соответственно, права на оспаривание договора от 28.05.2010 г. N КП-280510.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. по делу N А40-45141/12-82-445 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Промвентиляция-XXI" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 03.06.2013 ПО ДЕЛУ N А40-45141/12-82-445
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июня 2013 г. по делу N А40-45141/12-82-445
Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - не явился, уведомлен
от ответчиков:
ЗАО "Промвентиляция" - Бельчик С.В., дов. от 21.12.2012 г. б/н
ЗАО "Промвентиляция-XXI" - Бельчик С.В., дов. от 10.04.2013 г.
от третьих лиц - не явился, уведомлен
рассмотрев 30 мая 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ЗАО "Промвентиляция-XXI" (ответчик)
на определение от 26 марта 2013 г. о приостановлении производства по делу
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Солоповой А.А., Лаптевой О.Н., Трубицыным А.И.
по делу N А40-45141/12-82-445
по иску Романенко Владимира Владимировича
к ЗАО "Промвентиляция", ЗАО "Промвентиляция-XXI"
о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности
третьи лица: ООО "Интернет Решения", Карликов Андрей Викторович
установил:
Романенко Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" (далее - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ") и закрытому акционерному обществу "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" (далее - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI"), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 28.05.2010 г. N КП-280510 купли-продажи пяти нежилых зданий по адресу: г. Москва, ул. Енисейская, д. 36, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 9 и стр. 14, ссылаясь на свой статус мажоритарного акционера продавца - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и на совершение оспариваемой сделки с нарушением установленных требований для крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также в результате злонамеренного соглашения сторон этой сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Интернет Решения" (далее - ООО "Интернет Решения") и Карликов Андрей Викторович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 декабря 2012 г. в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о том, что оспариваемая сделка повлекла или может повлечь за собой причинение убытков ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" или Романенко В.В. как акционеру этого общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявили ответчики.
Истец обжаловал решение суда первой инстанции в апелляционном порядке.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. производство по делу приостановлено по ходатайству истца до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-157676/2012 по иску Романенко В.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион") и Карликову А.В. о признании недействительными передаточных распоряжений от 05.03.2012 г., на основании которых регистратором ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" произведено списание 500.000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", государственный регистрационный номер 1-01-25201-Н-001D и 5.018 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", государственный регистрационный номер 1-01-25201-Н с лицевого счета Романенко В.В. и зачисление их на лицевой счет Карликова А.В., о применении последствий недействительности сделки дарения этих ценных бумаг от 14.12.2009 г. N 1/141209 и сделки по их купле-продаже от 14.12.2009 г. N 2/141209 и восстановлении на лицевом счете Романенко В.В. записи о принадлежности ему спорных акций.
В кассационной жалобе на определение суда апелляционной инстанции о приостановлении производства по делу второй ответчик - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" ссылается на отказ судом первой инстанции в удовлетворении иска Романенко В.В. в связи с пропуском истцом срока исковой давности, а не в связи с тем, что на момент рассмотрения иска он уже не был акционером ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", в связи с чем просит определение от 26 марта 2013 г. отменить.
Истец в представленном отзыве ссылается на прежде всего заинтересованность самого Романенко В.В. в скорейшем рассмотрении его апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции, а также на оспаривание именно ответчиками наличия у Романенко В.В. статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и, соответственно, права на оспаривание договора от 28.05.2010 г. N КП-280510, а также на направленность приостановления производства по делу на обеспечение предстоящих судебных процедур, связанных с доказыванием обстоятельств, на которые ссылаются стороны и другие участвующие в деле лица и, в конечном итоге, на вынесение судом законного и обоснованного решения, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец, первый ответчик - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителя второго ответчика и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Романенко В.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным заключенного между ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ-XXI" договора от 28.05.2010 г. N КП-280510 купли-продажи пяти нежилых зданий по адресу: г. Москва, ул. Енисейская, д. 36, стр. 1, стр. 2, стр. 3, стр. 9 и стр. 14 как акционер продавца - ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", в ходе рассмотрения этого спора ответчики сослались на утрату истцом статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ", законность списания акций ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" с лицевого счета Романенко В.В. в системе ведения реестра акционеров этого общества является предметом другого судебного спора, рассматриваемого в деле N А40-157676/2012, поэтому суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности разрешения спора о недействительности оспариваемого Романенко В.В. договора до разрешения спора о наличии у него статуса акционера ЗАО "ПРОМВЕНТИЛЯЦИЯ" и, соответственно, права на оспаривание договора от 28.05.2010 г. N КП-280510.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2013 г. по делу N А40-45141/12-82-445 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Промвентиляция-XXI" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)