Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2013 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчук
судей: Л.А. Колупаевой
Т.В. Павлюк
при ведении протокола помощником судьи А.Н. Рябчиковой
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился (извещен),
от ответчика: не явился (извещен),
от третьего лица: не явился (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Ромашко Е.А. (07АП-7049/13(1)) и ОАО "Карачаровский механический завод" (07АП-7049/13(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 г. по делу N А45-5929/2013
по иску Ромашко Е.А.
к Животова Д.В., ЗАО "Сибирьлифтремонт"
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Карачаровский механический завод"
о признании договора дарения акций от 13.10.2010 N 1/д-2008 недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки.
установил:
Ромашко Е.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Животовой Д.В. (далее - ответчица), закрытому акционерному обществу "Сибирьлифтремонт" (далее - Общество) о признании договора дарения акций от 13 октября 2010 года N 1/д-2008, заключенного между Ромашко Е.А. и Животовой Д.В., недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании Животову Д.В. вернуть Ромашко Е.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Сибирьлифтремонт" в количестве 503 штук.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2013 года по делу N А45-5929/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, истец и Общество обратились с апелляционной жалобами, в которых просят отменить судебный акт суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить.
Истец ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку фактическим правоотношениям сторон по сделке: чего на самом деле хотели стороны - передачи акций или все же перехода права собственности на акции. В связи с чем, податель жалобы считает, что суд первой инстанции не установил сам факт передачи акции (то есть исполнение).
Считает, что в действиях сторон при совершении сделки существует порок воли, исключающий намерение создать соответствующие сделки правовые последствия (ч. 1 ст. 170 ГК РФ).
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе
Животова Д.В. в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению, а решение арбитражного суда является законным и обоснованным.
Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу
Общество в апелляционной жалобе считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют действительным обстоятельствам дела.
Считает, что Животова Д.В. в силу занимаемой должности была осведомлена о корпоративном системе ОАО "Карачаровский механический завод", а значит, данное лицо не становилось собственником акций Общества, а всего лишь переоформляла их на свое имя.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
До судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с невозможностью участия в данном деле своего представителя, так как представитель истца участвует в другом деле.
Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, как необоснованное, поскольку указанная в ходатайстве причина не может быть признана судом уважительной (часть 4 статьи 158 настоящего Кодекса).
Доказательств невозможности участия в апелляционной инстанции другого представителя, а также необходимость такого участия истец не представил.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2013 года по делу N А45-5929/2013, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы истца и Общества не подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 13 октября 2010 года между Ромашко Евгением Анатольевичем (даритель) и Животовой Дианой Валерьевной (одаряемый) заключен договор дарения акций N 1/д-2008, по условиям которого даритель передал одаряемому обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Сибирьлифтремонт" в количестве 503 штук, номинальной стоимостью 2 рубля за 1 ценную бумагу, дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 51364-1-76 от 18.10.1993 (пункты 1.1., 1.1.2 договора).
Полагая, что указанный договор дарения является мнимой сделкой, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 ГК РФ.
Коллегия суде поддерживает позицию суда первой инстанции и при этом исходит из того, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как следует из представленных материалов дела, на основании передаточного распоряжением к договору N 1/д-2008 дарения акций (содержащего отметку Общества), выпиской из реестра акционеров Общества от 14.05.2013 выданного реестродержателем ОАО "Сибирьлифтремонт" о количестве принадлежащих ответчице акций, право собственности вышеуказанные ценные бумаги по договору дарения N 1/д-2008 от 13.10.2010 перешло от истца к ответчику в соответствие со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" после внесения записи по лицевому счету ответчицы.
Таким образом довод истца что суд первой инстанции не установил сам факт передачи акции, не соответствует фактически обстоятельствам дела.
Истцом не было представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о ничтожности спорного договора дарения акций N 1/д-2008 от 13.10.2010 в силу мнимости.
Ссылка Общества, что Животова Д.В. в силу занимаемой должности была осведомлена о корпоративном системе ОАО "Карачаровский механический завод", а значит, данное лицо не становилось собственником акций Общества, а всего лишь переоформляла их на свое имя, основано на неверном толковании норм материального права.
Как обоснованно указано судом первой инстанции, для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому. Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 572 ГК РФ влечет договор дарения, наступил, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества.
Следовательно, сделка дарения была исполнена полностью, что не отрицалось лицами, участвующими в деле.
Учитывая вышеизложенное, доводы истца и Общества, изложенные в апелляционных жалобах являются необоснованными.
Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
В апелляционных жалобах истца и Общества не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции и которым бы не была дана оценка судом первой инстанции.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 г. по делу N А45-5929/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.И.ЗАХАРЧУК
Судьи
Л.А.КОЛУПАЕВА
Т.В.ПАВЛЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.09.2013 ПО ДЕЛУ N А45-5929/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 сентября 2013 г. по делу N А45-5929/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2013 г.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Е.И. Захарчук
судей: Л.А. Колупаевой
Т.В. Павлюк
при ведении протокола помощником судьи А.Н. Рябчиковой
при участии в судебном заседании:
от истца: не явился (извещен),
от ответчика: не явился (извещен),
от третьего лица: не явился (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Ромашко Е.А. (07АП-7049/13(1)) и ОАО "Карачаровский механический завод" (07АП-7049/13(2)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 г. по делу N А45-5929/2013
по иску Ромашко Е.А.
к Животова Д.В., ЗАО "Сибирьлифтремонт"
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Карачаровский механический завод"
о признании договора дарения акций от 13.10.2010 N 1/д-2008 недействительным в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделки.
установил:
Ромашко Е.А. (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Животовой Д.В. (далее - ответчица), закрытому акционерному обществу "Сибирьлифтремонт" (далее - Общество) о признании договора дарения акций от 13 октября 2010 года N 1/д-2008, заключенного между Ромашко Е.А. и Животовой Д.В., недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании Животову Д.В. вернуть Ромашко Е.А. обыкновенные именные акции ЗАО "Сибирьлифтремонт" в количестве 503 штук.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2013 года по делу N А45-5929/2013 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, истец и Общество обратились с апелляционной жалобами, в которых просят отменить судебный акт суда первой инстанции, исковые требования удовлетворить.
Истец ссылается на то, что суд первой инстанции не дал оценку фактическим правоотношениям сторон по сделке: чего на самом деле хотели стороны - передачи акций или все же перехода права собственности на акции. В связи с чем, податель жалобы считает, что суд первой инстанции не установил сам факт передачи акции (то есть исполнение).
Считает, что в действиях сторон при совершении сделки существует порок воли, исключающий намерение создать соответствующие сделки правовые последствия (ч. 1 ст. 170 ГК РФ).
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе
Животова Д.В. в отзыве на апелляционную жалобу считает ее не подлежащей удовлетворению, а решение арбитражного суда является законным и обоснованным.
Более подробно доводы изложены в отзыве на апелляционную жалобу
Общество в апелляционной жалобе считает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют действительным обстоятельствам дела.
Считает, что Животова Д.В. в силу занимаемой должности была осведомлена о корпоративном системе ОАО "Карачаровский механический завод", а значит, данное лицо не становилось собственником акций Общества, а всего лишь переоформляла их на свое имя.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
До судебного заседания от истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела, в связи с невозможностью участия в данном деле своего представителя, так как представитель истца участвует в другом деле.
Ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонено, как необоснованное, поскольку указанная в ходатайстве причина не может быть признана судом уважительной (часть 4 статьи 158 настоящего Кодекса).
Доказательств невозможности участия в апелляционной инстанции другого представителя, а также необходимость такого участия истец не представил.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения Арбитражного суда Новосибирской области от 17 июня 2013 года по делу N А45-5929/2013, суд апелляционной инстанции считает апелляционные жалобы истца и Общества не подлежащим удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 13 октября 2010 года между Ромашко Евгением Анатольевичем (даритель) и Животовой Дианой Валерьевной (одаряемый) заключен договор дарения акций N 1/д-2008, по условиям которого даритель передал одаряемому обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Сибирьлифтремонт" в количестве 503 штук, номинальной стоимостью 2 рубля за 1 ценную бумагу, дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 51364-1-76 от 18.10.1993 (пункты 1.1., 1.1.2 договора).
Полагая, что указанный договор дарения является мнимой сделкой, без намерения создать соответствующие правовые последствия, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что исполнение договора свидетельствует о том, что сделка была направлена на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата, в связи с чем она не может быть признана мнимой на основании статьи 170 ГК РФ.
Коллегия суде поддерживает позицию суда первой инстанции и при этом исходит из того, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Как следует из представленных материалов дела, на основании передаточного распоряжением к договору N 1/д-2008 дарения акций (содержащего отметку Общества), выпиской из реестра акционеров Общества от 14.05.2013 выданного реестродержателем ОАО "Сибирьлифтремонт" о количестве принадлежащих ответчице акций, право собственности вышеуказанные ценные бумаги по договору дарения N 1/д-2008 от 13.10.2010 перешло от истца к ответчику в соответствие со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" после внесения записи по лицевому счету ответчицы.
Таким образом довод истца что суд первой инстанции не установил сам факт передачи акции, не соответствует фактически обстоятельствам дела.
Истцом не было представлено в материалы дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о ничтожности спорного договора дарения акций N 1/д-2008 от 13.10.2010 в силу мнимости.
Ссылка Общества, что Животова Д.В. в силу занимаемой должности была осведомлена о корпоративном системе ОАО "Карачаровский механический завод", а значит, данное лицо не становилось собственником акций Общества, а всего лишь переоформляла их на свое имя, основано на неверном толковании норм материального права.
Как обоснованно указано судом первой инстанции, для договоров дарения правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от дарителя к одаряемому. Таким образом, правовые последствия, которые в силу статьи 572 ГК РФ влечет договор дарения, наступил, что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества.
Следовательно, сделка дарения была исполнена полностью, что не отрицалось лицами, участвующими в деле.
Учитывая вышеизложенное, доводы истца и Общества, изложенные в апелляционных жалобах являются необоснованными.
Таким образом, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
В апелляционных жалобах истца и Общества не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции и которым бы не была дана оценка судом первой инстанции.
С учетом изложенного, апелляционная инстанция не усматривает нарушения норм материального и процессуального права Арбитражным судом Новосибирской области и не находит основания для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены решения суда первой инстанции.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2013 г. по делу N А45-5929/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.И.ЗАХАРЧУК
Судьи
Л.А.КОЛУПАЕВА
Т.В.ПАВЛЮК
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)