Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведева, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н.Орловым,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Солнышкина Д.В. по доверенности от 04.09.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1779/2013) Воробьевой Инны Юрьевны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу N А56-37235/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Воробьевой Инны Юрьевны
к ЗАО "Строительно-монтажное управление 53"
об обязании ответчика представить заверенные копии документов,
установил:
Воробьева И.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "СМУ-53" об обязании предоставить копии документов.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу ряд документов, в связи с чем и с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ Воробьева И.Ю. просила обязать ответчика предоставить заверенные копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, находящееся на балансе ЗАО "Строительно-монтажное управление 53" за 2009 год (до разделительного баланса); акта инвентаризации за 2009 год.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что имеющиеся у ЗАО "СМУ-53" документы были переданы истцу, обязанности по передаче бухгалтерской документации акционеру, владеющему менее 25% акций, у ответчика не имеется.
Воробьевой И.Ю. подана апелляционная жалоба. Указывает, что содержание части документов, переданных истцу ответчиком в ходе рассмотрения дела, не соответствует действительности, поскольку в справке от 29.11.2012 указано, что ответчик на праве собственности владеет зданием по адресу Санкт-Петербург, Ковенский пер., д. 21 (ул. Восстания, 27), лит. Б, лит. В, а в справке от 22.11.2012 указано, что данный объект передан на баланс ЗАО "Отрада". Указано на неполучение информации о проведении собраний акционеров, чем нарушены соответствующие права. Отмечено, что просит предоставить правоустанавливающие документы, не все из которых относятся к документам бухгалтерского учета. Решение просит отменить, заявленные требования удовлетворить.
Ответчик в представленном отзыве и представитель в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, поскольку все имеющиеся документы, которые по Федеральному закону "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) ЗАО "Строительно-монтажное управление 53" (далее - Общество) обязано хранить и предоставлять акционеру, владеющему менее 25% акций, были предоставлены. Указанный истцом объект недвижимости в части помещений 2-го и 4-го этажей арендован у КУГИ Санкт-Петербурга и право собственности Общества на эти помещения не зарегистрировано, иные помещения переданы при реорганизации ЗАО "Отрада". Отмечено, что производство по иску Воробьевой И.Ю. (А56-37193/2012) к указанному лицу прекращено в связи с отказом истца от требований. Требования, связанные с собраниями акционеров, не заявлялись в суде первой инстанции и не могут быть предметом рассмотрения в апелляционном суде. Передача истцу документов подтверждена актами от 22.11.2012 и 26.11.2012.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя отклонено апелляционным судом, о чем 26.03.2013 вынесено определение в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Воробьева И.Ю., являясь акционером, владеющим 119 обыкновенными именными акциями ЗАО "СМУ-53", в соответствии со статьями 52, 89, 91 Закона об АО обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общества представить копии документов.
22.11.2012, согласно акту приема-передачи заверенных копий документов, истцу переданы в копиях: устав, годовые отчеты за 2009, 2010, 2011 годы, протоколы заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2009 - 2012 годах, протоколы общих собраний акционеров ответчика за 2009 - 2012 годы с прилагавшимися списками лиц, участвовавших в собраниях, заключения ревизионной комиссии за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.
Согласно заявлению истца (л.д. 60) с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ Воробьева И.Ю. просила обязать ответчика предоставить правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе ЗАО "СМУ-53" в 2009 году и акт инвентаризации за 2009 год.
26.11.2012 по акту приема-передачи истцу были переданы копии справки от 22.11.2012, договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 29.06.2012, договора передачи прав собственности на имущество, акта о разделе имущества, находящегося в собственности АП "Трест N 37 Ленинградспецстрой", и обязанностей между трестом и его структурными подразделениями, выделившимися из состава арендного предприятия 26.11.1992.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно отказал в удовлетворении требований Воробьевой И.Ю., которой до судебного заседания 03.12.2012 были переданы копии требуемых ею документов. При этом указано, что доказательств принадлежности ответчику на праве собственности каких-либо иных объектов недвижимости в деле не имеется, а документы бухгалтерской отчетности не подлежат передаче в силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Содержание переданных документов не является предметом исследования по настоящему делу.
Норма пункта 1 статьи 91 Закона об АО, в силу которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 названного Закона, среди документов, подлежащих предоставлению обществом любому акционеру, отдельно выделяет документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Истец, обладающий меньшим количеством акций, соответствующим правом не обладает.
В силу пункта 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и согласно положениям статей 90, 91 названного Федерального закона предоставить акционеру доступ к указанным документам.
Положениями статей 131, 551 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. Единственным правоустанавливающим документом на недвижимое имущество согласно Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является свидетельство о государственной регистрации права. В части арендованных у КУГИ Санкт-Петербурга помещений и переданных ЗАО "Отрада" правоустанавливающие документы не могут быть истребованы у ответчика.
Принимая во внимание установленную обязанность общества по представлению акционерам документов, а также в соответствии с разъяснениями пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует учитывать, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, что предусмотренная законом обязанность Общества предоставить акционеру копии запрошенных документов исполнена.
При этом в отношении имущества, переданного ЗАО "Отрада" при реорганизации, требования могут быть заявлены указанному лицу, акционером которого является истец.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.04.2013 ПО ДЕЛУ N А56-37235/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 апреля 2013 г. по делу N А56-37235/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Л.С.Копыловой,
судей И.Г.Медведева, И.Ю.Тойвонена,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н.Орловым,
при участии:
от истца: не явился,
от ответчика: Солнышкина Д.В. по доверенности от 04.09.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1779/2013) Воробьевой Инны Юрьевны
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2012 по делу N А56-37235/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Воробьевой Инны Юрьевны
к ЗАО "Строительно-монтажное управление 53"
об обязании ответчика представить заверенные копии документов,
установил:
Воробьева И.Ю. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "СМУ-53" об обязании предоставить копии документов.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик предоставил истцу ряд документов, в связи с чем и с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ Воробьева И.Ю. просила обязать ответчика предоставить заверенные копии правоустанавливающих документов на недвижимое имущество, находящееся на балансе ЗАО "Строительно-монтажное управление 53" за 2009 год (до разделительного баланса); акта инвентаризации за 2009 год.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2012 в удовлетворении иска отказано. Суд указал, что имеющиеся у ЗАО "СМУ-53" документы были переданы истцу, обязанности по передаче бухгалтерской документации акционеру, владеющему менее 25% акций, у ответчика не имеется.
Воробьевой И.Ю. подана апелляционная жалоба. Указывает, что содержание части документов, переданных истцу ответчиком в ходе рассмотрения дела, не соответствует действительности, поскольку в справке от 29.11.2012 указано, что ответчик на праве собственности владеет зданием по адресу Санкт-Петербург, Ковенский пер., д. 21 (ул. Восстания, 27), лит. Б, лит. В, а в справке от 22.11.2012 указано, что данный объект передан на баланс ЗАО "Отрада". Указано на неполучение информации о проведении собраний акционеров, чем нарушены соответствующие права. Отмечено, что просит предоставить правоустанавливающие документы, не все из которых относятся к документам бухгалтерского учета. Решение просит отменить, заявленные требования удовлетворить.
Ответчик в представленном отзыве и представитель в судебном заседании возражал относительно апелляционной жалобы, поскольку все имеющиеся документы, которые по Федеральному закону "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) ЗАО "Строительно-монтажное управление 53" (далее - Общество) обязано хранить и предоставлять акционеру, владеющему менее 25% акций, были предоставлены. Указанный истцом объект недвижимости в части помещений 2-го и 4-го этажей арендован у КУГИ Санкт-Петербурга и право собственности Общества на эти помещения не зарегистрировано, иные помещения переданы при реорганизации ЗАО "Отрада". Отмечено, что производство по иску Воробьевой И.Ю. (А56-37193/2012) к указанному лицу прекращено в связи с отказом истца от требований. Требования, связанные с собраниями акционеров, не заявлялись в суде первой инстанции и не могут быть предметом рассмотрения в апелляционном суде. Передача истцу документов подтверждена актами от 22.11.2012 и 26.11.2012.
Истец, извещенный о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с болезнью представителя отклонено апелляционным судом, о чем 26.03.2013 вынесено определение в порядке части 5 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ответчика в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Воробьева И.Ю., являясь акционером, владеющим 119 обыкновенными именными акциями ЗАО "СМУ-53", в соответствии со статьями 52, 89, 91 Закона об АО обратилась в арбитражный суд с иском об обязании Общества представить копии документов.
22.11.2012, согласно акту приема-передачи заверенных копий документов, истцу переданы в копиях: устав, годовые отчеты за 2009, 2010, 2011 годы, протоколы заседаний совета директоров Общества, состоявшихся в 2009 - 2012 годах, протоколы общих собраний акционеров ответчика за 2009 - 2012 годы с прилагавшимися списками лиц, участвовавших в собраниях, заключения ревизионной комиссии за 2009, 2010, 2011, 2012 годы.
Согласно заявлению истца (л.д. 60) с учетом применения статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ Воробьева И.Ю. просила обязать ответчика предоставить правоустанавливающие документы на недвижимое имущество, находившееся на балансе ЗАО "СМУ-53" в 2009 году и акт инвентаризации за 2009 год.
26.11.2012 по акту приема-передачи истцу были переданы копии справки от 22.11.2012, договора купли-продажи земельного участка в процессе приватизации от 29.06.2012, договора передачи прав собственности на имущество, акта о разделе имущества, находящегося в собственности АП "Трест N 37 Ленинградспецстрой", и обязанностей между трестом и его структурными подразделениями, выделившимися из состава арендного предприятия 26.11.1992.
В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.
Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции мотивированно отказал в удовлетворении требований Воробьевой И.Ю., которой до судебного заседания 03.12.2012 были переданы копии требуемых ею документов. При этом указано, что доказательств принадлежности ответчику на праве собственности каких-либо иных объектов недвижимости в деле не имеется, а документы бухгалтерской отчетности не подлежат передаче в силу пункта 1 статьи 91 Закона об АО.
Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании.
Содержание переданных документов не является предметом исследования по настоящему делу.
Норма пункта 1 статьи 91 Закона об АО, в силу которой общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 названного Закона, среди документов, подлежащих предоставлению обществом любому акционеру, отдельно выделяет документы бухгалтерского учета и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества, к которым имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Истец, обладающий меньшим количеством акций, соответствующим правом не обладает.
В силу пункта 1 статьи 89 Закона об АО общество обязано хранить документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и согласно положениям статей 90, 91 названного Федерального закона предоставить акционеру доступ к указанным документам.
Положениями статей 131, 551 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. Единственным правоустанавливающим документом на недвижимое имущество согласно Федеральному закону от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" является свидетельство о государственной регистрации права. В части арендованных у КУГИ Санкт-Петербурга помещений и переданных ЗАО "Отрада" правоустанавливающие документы не могут быть истребованы у ответчика.
Принимая во внимание установленную обязанность общества по представлению акционерам документов, а также в соответствии с разъяснениями пункта 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует учитывать, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.
Материалами дела подтверждается и установлено судом первой инстанции, что предусмотренная законом обязанность Общества предоставить акционеру копии запрошенных документов исполнена.
При этом в отношении имущества, переданного ЗАО "Отрада" при реорганизации, требования могут быть заявлены указанному лицу, акционером которого является истец.
Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционный суд не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение арбитражного суда первой инстанции от 07.12.2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Л.С.КОПЫЛОВА
Судьи
И.Г.МЕДВЕДЕВА
И.Ю.ТОЙВОНЕН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)