Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2013 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок, рассмотрел материалы дела N А60-51825/2012
по иску Шапиро Елены Иосифовны и общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" (ИНН 8902009253)
к ликвидатору закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Алле Павловне (ИНН 6662114265)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 31 по Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью "Траст-Инвест", закрытого акционерного общества "Сургутинвестнефть"
о взыскании 1540000 руб.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании:
от истцов: Коробов П.А., представитель Шапиро Е.И., нотариально удостоверенная доверенность от 28.01.2013, в реестре N 1к-1204, Чучкалова Е.В., представитель ООО "СИГНАЛ", доверенность от 11.01.2013,
от ответчика: Вершинина Е.В., Баськова С.В., представители, доверенность нотариально удостоверенная от 29.05.2013, в реестре N 7215, Зеленкина А.П., паспорт,
от третьего лица: от МИФНС России N 31 по Свердловской области, от ЗАО "Сургутинвестнефть" заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Истцы обратились в суд с иском о взыскании с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны ущерба, причиненного в связи с незаконными действиями при осуществлении ликвидационных процедур ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", в размере 1540000 рублей.
Истцы заявили об увеличении размера исковых требований и просили взыскать с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны убытки, причиненные ее незаконными действиями при осуществлении ликвидационных процедур, в пользу Шапиро Елены Иосифовны 1555300 руб., в пользу ООО "СИГНАЛ" 504700 руб.
Как следует из пояснений представителей истцов, размер ущерба истцов определен, исходя из суммы 2060000 (1555300 руб. + 504700 руб.), указанной в ликвидационном балансе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за 2009 год в разделе "Пассив", на начало отчетного периода (начало 2009 года), где был учтен уставный капитал - 2647000 руб. и непокрытый убыток - 587000 руб. По мнению представителей истцов, это и есть ущерб, причиненный истцам действиями Зеленкиной А.П. при осуществлении в конце 2009 года процедур ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что 05.04.2001 года между истцом (Шапиро Е.И.) и ООО "Финкор-продукт" заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Шапиро Е.И. приобрела обыкновенные именные акции ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" в количестве 675 штук.
Шапиро Е.И. 30.05.2005 года на основании договора купли-продажи с ООО "Транс-Инвест" приобрела обыкновенные именные акции ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" в количестве 1297 штук.
По состоянию на 30.05.2005 года Шапиро Е.И. являлась акционером ЗАО "Дельта-XXI" и владела 1972 обыкновенными именными акциями, что составляло 75,5% голосующих акций.
ООО "Сигнал" 05.04.2001 года приобрело у ООО "Финкор-продукт" 675 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
По состоянию на 05.04.2001 года ООО "Сигнал" являлось акционером ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и владело 675 обыкновенными именными акциями, что составляло 24,5% голосующих акций.
Согласно регистрационному делу ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", предоставленному МИФНС России N 31 по Свердловской области, участниками ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" на внеочередном общем собрании от 15.12.2009 года принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и 23.12.2009 года принято решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Шапиро Е.И. не присутствовала на общих собраниях 15.12.2009 и 23.12.2009 и не принимала решения по вопросам ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Ликвидатор ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкина А.П. 24.12.2009 года обратилась в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 31.12.2009 года исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу п. 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Согласно промежуточному ликвидационному балансу и ликвидационному балансу ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за отчетный 2009 год активы ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", по мнению истцов, составляли сумму 2060000 руб. (сумма 2060000 указана в ликвидационном балансе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за 2009 год в разделе "Пассив", на начало отчетного периода (начало 2009 года), где был учтен уставный капитал - 2647000 руб. и непокрытый убыток - 587000 руб.).
Ответчик представил отзыв, с требованиями истцов не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности.
Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. В связи с чем, суд предлагал сторонам обсудить возможность урегулирования возникшего спора путем заключения мирового соглашения.
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра.
Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
ООО "Траст-Инвест" отзыв не представило.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" учреждено 25.01.2000 года решением ООО "Промышленно-финансовая компания "Лес" N 1 об учреждении с оплатой уставного капитала вновь созданного юридического лица в размере 2647000 руб. путем передачи имущества.
На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 03.05.2000 года N 780-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2647 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер: 1-01-02202-К, распределенных среди учредителей ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В регистрационном деле ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" находится выписка из реестра акционеров от 03.06.2002 года, согласно которой акции общества размещены следующим образом:
- - ООО "Траст-Инвест" 1297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - ООО "СИГНАЛ" 675 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - Шапиро Е.И. 675 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
При этом АОЗТ "СИГНАЛ" (в настоящее время ООО "СИГНАЛ") в лице директора и его единственного участника Шапиро Е.И. 05.04.2001 года по договору купли-продажи акций приобрело у ООО "Финкор-продукт" 675 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составило 24,5% голосующих акций.
Согласно выписке из реестра закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Шапиро Е.И. по состоянию на 31.05.2005 года являлась акционером общества и уже владела 1972 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляло 75,5% голосующих акций.
Данный пакет акций приобретен Шапиро Е.И. в результате:
- - заключения договора от 05.04.2001 года с ООО "Финкор-продукт" о покупке 675 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - заключения договора от 30.05.2005 года с ООО "Траст-Инвест" о покупке 1297 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Выписками из реестра акционеров, который вел Тюменский филиал N 1 ЗАО "Сургутинвестнефть", по состоянию на 31.05.2005 года подтверждается участие в ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" двух акционеров - это ООО "СИГНАЛ" (675 штук акций) и Шапиро Е.И. (1972 штук акций).
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра.
Истцы не представили доказательств того, какой пакет акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" им принадлежал на дату принятия решения о ликвидации юридического лица.
Состав акционеров, его изменение после даты 31.05.2005 года суду неизвестен и установить его невозможно.
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан был обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра, то есть до 30.05.2012 года. С иском истцы обратились 25.12.2012 года.
Как видно из материалов регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 23.12.2009 года три акционера ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" - это ООО "Траст-Инвест", ООО "СИГНАЛ" и Шапиро Е.И., провели внеочередное общее собрание участников ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и приняли решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI". Этим же составом участников 15.12.2009 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Протоколы внеочередных общих собраний участников ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" от 15.12.2009 и от 23.12.2009 подписаны председателем собрания В.А. Корченкиным (единственный участник ООО "Траст-Инвест" и его директор) и А.В. Падуриным (генеральный директор ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и директор ООО "Финкор-продукт").
Из содержания протоколов от 15.12.2009 и от 23.12.2009 следует, что согласование промежуточного и ликвидационного балансов поручено Зеленкиной Алле Павловне, сведения о которой как ликвидаторе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" указаны в заявлении формы Р16001, представленном 24.12.2009 года в регистрирующий орган.
Регистрационное дело ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" не содержит сведений о принятии акционерами решения о ликвидации юридического лица (согласно публикации в Вестнике государственной регистрации решение о ликвидации принято 02.09.2009 года и оформлено протоколом N 1), не содержит также и решения о назначении ликвидатора, но сведения о ликвидаторе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной А.П. внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 20.12.2012 года закрытое акционерное общество "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано по решению его учредителей (участников) и 31.12.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.
Из выписки следует, что по состоянию на 31.12.2009 года участниками юридического лица являлись общество с ограниченной ответственностью "Траст-Инвест" и общество с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ".
Из иной выписки, представленной в материалы дела, следует, что по состоянию на 31.12.2009 года участником юридического лица являлась Шапиро Елена Иосифовна и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Зеленкина А.П.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 18.01.2013 года закрытое акционерное общество "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано по решению его учредителей (участников) и 31.12.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.
Шапиро Е.И. по ее утверждению не присутствовала на внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 15 и 23.12.2009 и не принимала участие в голосовании по вопросам ликвидации общества, так как 25.05.2006 года была вынуждена выехать в Израиль для осуществления ухода за больным отцом и в 2007 году репатриировалась в Израиль.
По настоящему иску истцы - Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ", где Шапиро Е.И. является единственным участником в обществе, 25.12.2012 года обратились в арбитражный суд с требованием о взыскании с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны ущерба, причиненного в связи с незаконными действиями при осуществлении в 2009 году ликвидационных процедур в отношении ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", в котором истцы являлись акционерами.
Требования истцами заявлены на основании ст. 15, 393 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Кодекса.
По смыслу указанных норм убытки возникают со дня нарушения обязательства должником.
Истцы так и не доказали какие убытки образовались у них в результате действий Зеленкиной А.П. как ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В силу п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.
Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Какие нарушения допущены Зеленкиной А.П., какие нормы о порядке ликвидации юридического лица не были соблюдены ответчиком, какие доказательства свидетельствуют о противоправности ее поведения, истцы так и не смогли назвать и доказательств наличия нарушения не представили.
Таким образом, совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в настоящем деле не установлена, нет доказательств противоправности действий ответчика, наличие убытков у истцов не подтверждено.
При подаче иска о взыскании убытков подлежат доказыванию факт причинения вреда, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий и размер ущерба.
Для наступления гражданско-правовой ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы в силу требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были доказать факт причинения вреда, противоправность действий (бездействия) ответчика и причинную связь между действием (бездействием) и наступившим результатом.
Доказательств ненадлежащего исполнения Зеленкиной А.П. своих обязательств как ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" материалы дела не содержат.
На основании п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Аналогичная норма содержится в ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поскольку ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано 31.12.2009, права истцов как акционеров, в том числе и права на оспаривание решений общих собраний акционеров акционерного общества от 15.12.2009 и от 23.12.2009 прекратились с момента ликвидации акционерного общества. Эти права могли быть реализованы Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ" до ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" путем предъявления к нему соответствующего иска. Обладание истцами акциями ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" не создавало обязанностей для общества, вопросы же, связанные с распределением ликвидационной квоты между акционерами, могли быть оспорены в период до исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ. Наличие статуса акционера предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, предполагает, что акционер с должной степенью разумности и осмотрительности реализует предоставленные законодательством права и обязанности участника общества, например, активно участвует в собраниях акционеров, при их отсутствии обращается с требованием о их проведении, знакомиться с информацией о деятельности общества, таким образом, истцы имели возможность и должны были знать о начавшейся процедуре ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" (дата публикации в органе печати сообщения о принятом решении о ликвидации общества 30.09.2009 года).
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.
В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.
До вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
ООО "СИГНАЛ" действовало на протяжении всего времени с момента своего создания (18.12.2001 год) и до настоящего времени через свои исполнительные органы - в настоящее время директор общества Глухова Р.Г.
Что касается Шапиро Е.И., то на территории Российской Федерации ее интересы обеспечивали представители, действующие на основании нотариально удостоверенных доверенностей. Так из материалов дела следует, что в 2011 и 2012 годах интересы Шапиро Е.И. представлял поверенный, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.10.2011 за N 423/11. Кроме того, свои интересы Шапиро Е.И., в том числе как акционер ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", на протяжении всего времени также могла самостоятельно представлять.
Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Дата публикации в органе печати сообщения о принятом решении о ликвидации общества 30.09.2009 года, с иском истцы обратились 25.12.2012 года, то есть с пропуском срока исковой давности.
При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявленных Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ" требований и по данному основанию.
Заявленные истцами ходатайства о привлечении к участию в арбитражном процессе в качестве свидетеля Падурина А.В. и истребовании от третьих лиц документов суд рассмотрел и не удовлетворил по основаниям, предусмотренным ст. 67 и ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с тем, что не относятся к предмету заявленного иска - это взыскание ущерба с ликвидатора общества в связи с ненадлежащим осуществлением им полномочий по ликвидации юридического лица, истребуемые истцами документы относятся к корпоративному спору между участниками ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", но не заявленному иску.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Цена требования ООО "СИГНАЛ" составляла сумму 504700 руб., следовательно, государственная пошлина составит 13094 руб. ООО "СИГНАЛ" по платежным поручениям от 21.12.2012 N 390 и от 24.12.2012 N 393 уплатило 18500 руб.
Цена требования Шапиро Елены Иосифовны составляла сумму 1555300 руб., следовательно, государственная пошлина составит 28553 руб. По чеку-ордеру от 25.12.2012 Шапиро Е.И. уплатила 20300 руб.
Таким образом, ООО "СИГНАЛ" подлежит возврату государственная пошлина в сумме 5406 руб., а с Шапиро Е.И. подлежит взысканию в доход бюджета государственная пошлина в сумме 8253 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований Шапиро Елены Иосифовны и общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" (ИНН 8902009253) к ликвидатору закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Алле Павловне (ИНН 6662114265) о взыскании ущерба отказать.
2. Взыскать с Шапиро Елены Иосифовны (дата рождения 15.08.1960) в доход федерального бюджета 8253 руб. государственной пошлины по иску.
3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" из федерального бюджета 5406 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску, уплаченной в составе суммы 16500 руб. по платежному поручению от 24.12.2012 N 393. Подлинник платежного поручения оставить в материалах дела, так как государственная пошлина возвращена частично.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 11.06.2013 ПО ДЕЛУ N А60-51825/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 11 июня 2013 г. по делу N А60-51825/2012
Резолютивная часть решения объявлена 07 июня 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 11 июня 2013 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.В. Трапенок, рассмотрел материалы дела N А60-51825/2012
по иску Шапиро Елены Иосифовны и общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" (ИНН 8902009253)
к ликвидатору закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Алле Павловне (ИНН 6662114265)
с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 31 по Свердловской области, общества с ограниченной ответственностью "Траст-Инвест", закрытого акционерного общества "Сургутинвестнефть"
о взыскании 1540000 руб.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании:
от истцов: Коробов П.А., представитель Шапиро Е.И., нотариально удостоверенная доверенность от 28.01.2013, в реестре N 1к-1204, Чучкалова Е.В., представитель ООО "СИГНАЛ", доверенность от 11.01.2013,
от ответчика: Вершинина Е.В., Баськова С.В., представители, доверенность нотариально удостоверенная от 29.05.2013, в реестре N 7215, Зеленкина А.П., паспорт,
от третьего лица: от МИФНС России N 31 по Свердловской области, от ЗАО "Сургутинвестнефть" заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Истцы обратились в суд с иском о взыскании с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны ущерба, причиненного в связи с незаконными действиями при осуществлении ликвидационных процедур ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", в размере 1540000 рублей.
Истцы заявили об увеличении размера исковых требований и просили взыскать с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны убытки, причиненные ее незаконными действиями при осуществлении ликвидационных процедур, в пользу Шапиро Елены Иосифовны 1555300 руб., в пользу ООО "СИГНАЛ" 504700 руб.
Как следует из пояснений представителей истцов, размер ущерба истцов определен, исходя из суммы 2060000 (1555300 руб. + 504700 руб.), указанной в ликвидационном балансе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за 2009 год в разделе "Пассив", на начало отчетного периода (начало 2009 года), где был учтен уставный капитал - 2647000 руб. и непокрытый убыток - 587000 руб. По мнению представителей истцов, это и есть ущерб, причиненный истцам действиями Зеленкиной А.П. при осуществлении в конце 2009 года процедур ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что 05.04.2001 года между истцом (Шапиро Е.И.) и ООО "Финкор-продукт" заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Шапиро Е.И. приобрела обыкновенные именные акции ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" в количестве 675 штук.
Шапиро Е.И. 30.05.2005 года на основании договора купли-продажи с ООО "Транс-Инвест" приобрела обыкновенные именные акции ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" в количестве 1297 штук.
По состоянию на 30.05.2005 года Шапиро Е.И. являлась акционером ЗАО "Дельта-XXI" и владела 1972 обыкновенными именными акциями, что составляло 75,5% голосующих акций.
ООО "Сигнал" 05.04.2001 года приобрело у ООО "Финкор-продукт" 675 штук обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
По состоянию на 05.04.2001 года ООО "Сигнал" являлось акционером ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и владело 675 обыкновенными именными акциями, что составляло 24,5% голосующих акций.
Согласно регистрационному делу ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", предоставленному МИФНС России N 31 по Свердловской области, участниками ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" на внеочередном общем собрании от 15.12.2009 года принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и 23.12.2009 года принято решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Шапиро Е.И. не присутствовала на общих собраниях 15.12.2009 и 23.12.2009 и не принимала решения по вопросам ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Ликвидатор ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкина А.П. 24.12.2009 года обратилась в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Екатеринбурга с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 31.12.2009 года исключено из единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией.
Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу п. 1 данной нормы участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Согласно промежуточному ликвидационному балансу и ликвидационному балансу ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за отчетный 2009 год активы ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", по мнению истцов, составляли сумму 2060000 руб. (сумма 2060000 указана в ликвидационном балансе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" за 2009 год в разделе "Пассив", на начало отчетного периода (начало 2009 года), где был учтен уставный капитал - 2647000 руб. и непокрытый убыток - 587000 руб.).
Ответчик представил отзыв, с требованиями истцов не согласен, заявил о пропуске срока исковой давности.
Согласно ч. 1 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора. В связи с чем, суд предлагал сторонам обсудить возможность урегулирования возникшего спора путем заключения мирового соглашения.
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра.
Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
ООО "Траст-Инвест" отзыв не представило.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" учреждено 25.01.2000 года решением ООО "Промышленно-финансовая компания "Лес" N 1 об учреждении с оплатой уставного капитала вновь созданного юридического лица в размере 2647000 руб. путем передачи имущества.
На основании распоряжения Свердловского регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 03.05.2000 года N 780-р осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 2647 штук, номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, регистрационный номер: 1-01-02202-К, распределенных среди учредителей ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области представила копию регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В регистрационном деле ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" находится выписка из реестра акционеров от 03.06.2002 года, согласно которой акции общества размещены следующим образом:
- - ООО "Траст-Инвест" 1297 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - ООО "СИГНАЛ" 675 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - Шапиро Е.И. 675 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
При этом АОЗТ "СИГНАЛ" (в настоящее время ООО "СИГНАЛ") в лице директора и его единственного участника Шапиро Е.И. 05.04.2001 года по договору купли-продажи акций приобрело у ООО "Финкор-продукт" 675 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составило 24,5% голосующих акций.
Согласно выписке из реестра закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Шапиро Е.И. по состоянию на 31.05.2005 года являлась акционером общества и уже владела 1972 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, что составляло 75,5% голосующих акций.
Данный пакет акций приобретен Шапиро Е.И. в результате:
- - заключения договора от 05.04.2001 года с ООО "Финкор-продукт" о покупке 675 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая;
- - заключения договора от 30.05.2005 года с ООО "Траст-Инвест" о покупке 1297 обыкновенных именных акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Выписками из реестра акционеров, который вел Тюменский филиал N 1 ЗАО "Сургутинвестнефть", по состоянию на 31.05.2005 года подтверждается участие в ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" двух акционеров - это ООО "СИГНАЛ" (675 штук акций) и Шапиро Е.И. (1972 штук акций).
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра.
Истцы не представили доказательств того, какой пакет акций ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" им принадлежал на дату принятия решения о ликвидации юридического лица.
Состав акционеров, его изменение после даты 31.05.2005 года суду неизвестен и установить его невозможно.
ЗАО "Сургутинвестнефть" сообщило суду о том, что договор на ведение реестра ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" прекращен 30.05.2007 года. Сохранность непереданных оригиналов документов, на основании которых осуществлялись операции в реестре, регистратор обязан был обеспечить в течение пяти лет после прекращения действия договора на ведение реестра, то есть до 30.05.2012 года. С иском истцы обратились 25.12.2012 года.
Как видно из материалов регистрационного дела ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 23.12.2009 года три акционера ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" - это ООО "Траст-Инвест", ООО "СИГНАЛ" и Шапиро Е.И., провели внеочередное общее собрание участников ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и приняли решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI". Этим же составом участников 15.12.2009 был утвержден промежуточный ликвидационный баланс ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
Протоколы внеочередных общих собраний участников ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" от 15.12.2009 и от 23.12.2009 подписаны председателем собрания В.А. Корченкиным (единственный участник ООО "Траст-Инвест" и его директор) и А.В. Падуриным (генеральный директор ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" и директор ООО "Финкор-продукт").
Из содержания протоколов от 15.12.2009 и от 23.12.2009 следует, что согласование промежуточного и ликвидационного балансов поручено Зеленкиной Алле Павловне, сведения о которой как ликвидаторе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" указаны в заявлении формы Р16001, представленном 24.12.2009 года в регистрирующий орган.
Регистрационное дело ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" не содержит сведений о принятии акционерами решения о ликвидации юридического лица (согласно публикации в Вестнике государственной регистрации решение о ликвидации принято 02.09.2009 года и оформлено протоколом N 1), не содержит также и решения о назначении ликвидатора, но сведения о ликвидаторе ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной А.П. внесены в единый государственный реестр юридических лиц.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 20.12.2012 года закрытое акционерное общество "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано по решению его учредителей (участников) и 31.12.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.
Из выписки следует, что по состоянию на 31.12.2009 года участниками юридического лица являлись общество с ограниченной ответственностью "Траст-Инвест" и общество с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ".
Из иной выписки, представленной в материалы дела, следует, что по состоянию на 31.12.2009 года участником юридического лица являлась Шапиро Елена Иосифовна и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица Зеленкина А.П.
В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 18.01.2013 года закрытое акционерное общество "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано по решению его учредителей (участников) и 31.12.2009 произведена государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица.
Шапиро Е.И. по ее утверждению не присутствовала на внеочередных общих собраниях акционеров ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" 15 и 23.12.2009 и не принимала участие в голосовании по вопросам ликвидации общества, так как 25.05.2006 года была вынуждена выехать в Израиль для осуществления ухода за больным отцом и в 2007 году репатриировалась в Израиль.
По настоящему иску истцы - Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ", где Шапиро Е.И. является единственным участником в обществе, 25.12.2012 года обратились в арбитражный суд с требованием о взыскании с ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Аллы Павловны ущерба, причиненного в связи с незаконными действиями при осуществлении в 2009 году ликвидационных процедур в отношении ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", в котором истцы являлись акционерами.
Требования истцами заявлены на основании ст. 15, 393 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными ст. 15 Кодекса.
По смыслу указанных норм убытки возникают со дня нарушения обязательства должником.
Истцы так и не доказали какие убытки образовались у них в результате действий Зеленкиной А.П. как ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI".
В силу п. 2 ст. 62 Гражданского кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Кодексом, другими законами.
Пунктом 1 ст. 63 Гражданского кодекса предусмотрено, что ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
Какие нарушения допущены Зеленкиной А.П., какие нормы о порядке ликвидации юридического лица не были соблюдены ответчиком, какие доказательства свидетельствуют о противоправности ее поведения, истцы так и не смогли назвать и доказательств наличия нарушения не представили.
Таким образом, совокупность условий для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков в настоящем деле не установлена, нет доказательств противоправности действий ответчика, наличие убытков у истцов не подтверждено.
При подаче иска о взыскании убытков подлежат доказыванию факт причинения вреда, противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий и размер ущерба.
Для наступления гражданско-правовой ответственности по основаниям, предусмотренным ст. 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы в силу требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были доказать факт причинения вреда, противоправность действий (бездействия) ответчика и причинную связь между действием (бездействием) и наступившим результатом.
Доказательств ненадлежащего исполнения Зеленкиной А.П. своих обязательств как ликвидатора ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" материалы дела не содержат.
На основании п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица. Аналогичная норма содержится в ст. 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Поскольку ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" ликвидировано 31.12.2009, права истцов как акционеров, в том числе и права на оспаривание решений общих собраний акционеров акционерного общества от 15.12.2009 и от 23.12.2009 прекратились с момента ликвидации акционерного общества. Эти права могли быть реализованы Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ" до ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" путем предъявления к нему соответствующего иска. Обладание истцами акциями ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" не создавало обязанностей для общества, вопросы же, связанные с распределением ликвидационной квоты между акционерами, могли быть оспорены в период до исключения акционерного общества из ЕГРЮЛ. Наличие статуса акционера предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества, предполагает, что акционер с должной степенью разумности и осмотрительности реализует предоставленные законодательством права и обязанности участника общества, например, активно участвует в собраниях акционеров, при их отсутствии обращается с требованием о их проведении, знакомиться с информацией о деятельности общества, таким образом, истцы имели возможность и должны были знать о начавшейся процедуре ликвидации ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI" (дата публикации в органе печати сообщения о принятом решении о ликвидации общества 30.09.2009 года).
Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.
Согласно ст. 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.
В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.
До вынесения решения ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.
В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
В силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
ООО "СИГНАЛ" действовало на протяжении всего времени с момента своего создания (18.12.2001 год) и до настоящего времени через свои исполнительные органы - в настоящее время директор общества Глухова Р.Г.
Что касается Шапиро Е.И., то на территории Российской Федерации ее интересы обеспечивали представители, действующие на основании нотариально удостоверенных доверенностей. Так из материалов дела следует, что в 2011 и 2012 годах интересы Шапиро Е.И. представлял поверенный, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности от 04.10.2011 за N 423/11. Кроме того, свои интересы Шапиро Е.И., в том числе как акционер ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", на протяжении всего времени также могла самостоятельно представлять.
Согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Дата публикации в органе печати сообщения о принятом решении о ликвидации общества 30.09.2009 года, с иском истцы обратились 25.12.2012 года, то есть с пропуском срока исковой давности.
При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявленных Шапиро Е.И. и ООО "СИГНАЛ" требований и по данному основанию.
Заявленные истцами ходатайства о привлечении к участию в арбитражном процессе в качестве свидетеля Падурина А.В. и истребовании от третьих лиц документов суд рассмотрел и не удовлетворил по основаниям, предусмотренным ст. 67 и ч. 5 ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с тем, что не относятся к предмету заявленного иска - это взыскание ущерба с ликвидатора общества в связи с ненадлежащим осуществлением им полномочий по ликвидации юридического лица, истребуемые истцами документы относятся к корпоративному спору между участниками ЗАО "ДЕЛЬТА-XXI", но не заявленному иску.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Цена требования ООО "СИГНАЛ" составляла сумму 504700 руб., следовательно, государственная пошлина составит 13094 руб. ООО "СИГНАЛ" по платежным поручениям от 21.12.2012 N 390 и от 24.12.2012 N 393 уплатило 18500 руб.
Цена требования Шапиро Елены Иосифовны составляла сумму 1555300 руб., следовательно, государственная пошлина составит 28553 руб. По чеку-ордеру от 25.12.2012 Шапиро Е.И. уплатила 20300 руб.
Таким образом, ООО "СИГНАЛ" подлежит возврату государственная пошлина в сумме 5406 руб., а с Шапиро Е.И. подлежит взысканию в доход бюджета государственная пошлина в сумме 8253 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований Шапиро Елены Иосифовны и общества с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" (ИНН 8902009253) к ликвидатору закрытого акционерного общества "ДЕЛЬТА-XXI" Зеленкиной Алле Павловне (ИНН 6662114265) о взыскании ущерба отказать.
2. Взыскать с Шапиро Елены Иосифовны (дата рождения 15.08.1960) в доход федерального бюджета 8253 руб. государственной пошлины по иску.
3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СИГНАЛ" из федерального бюджета 5406 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску, уплаченной в составе суммы 16500 руб. по платежному поручению от 24.12.2012 N 393. Подлинник платежного поручения оставить в материалах дела, так как государственная пошлина возвращена частично.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.Н.ФЕДОРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)