Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 09.12.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) ООО Дорстрой - Максимова Г.Ф. - дов. от 17.12.2012 на 3 года,
от ответчика ЗАО "Дорстройсервис" - изв., неявка,
от третьего лица ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" - Бирюков С.П. - прот. N 3 от 24.06.2013 на 5 лет,
рассмотрев 02.12.2013 в судебном заседании кассационные жалобы
1)ЗАО "Дорстройсервис";
2) ООО "Дорстрой"
на решение от 30.05.2013
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Хазовым О.Э.,
на постановление от 01.08.2013 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Миришовым Э.С., судей: Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А.,
по иску ООО "Дорстрой"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.08.2005 года,
к ЗАО "Дорстройсервис",
третье лицо: ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ",
установил:
ООО "Дорстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Дорстройсервис", с учетом принятых судом 14.05.2013 года в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 года, как принятого с нарушением требований закона и Устава ЗАО "Дорстройсервис".
Решением Арбитражного Московской области 30.05.2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано.
На принятые судебные акты ЗАО "Дорстройсервис" и ООО "Дорстрой" поданы кассационные жалобы, в которых заявители указывают на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем, просили отменить оспариваемые судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" по системе "Мой арбитр" направило в суд кассационной инстанции отзыв к кассационным жалобам, который подлежит возврату в связи с несоблюдением норм Арбитражного процессуального кодекса в части заблаговременного направления данного документа.
Представитель ООО "Дорстрой" заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что необходимо представить письменные пояснения по отзыву.
Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать, поскольку отсутствуют предусмотренные ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отложения судебного разбирательства по кассационной жалобе, в связи с возвратом отзыва.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу от ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" - третье лицо по системе "Мой арбитр" поступило ходатайство о прекращении производства по делу N А41-59626/12 поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу N А41-К1-23563/06, принятого между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям.
В заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал данное ходатайство.
Представитель ООО "Дорстрой" возражал против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу N А41-59626/12.
Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: рассмотреть ходатайство о прекращении производства после выступления сторон.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дорстрой" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель третьего лица в заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационных жалоб, просил судебные акты оставить без изменения.
ЗАО "Дорстройсервис" - заявитель второй кассационной жалобы, участвующее в деле, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "Дорстрой" является акционером ЗАО "Дорстройсервис" с числом акций 4.659.465, что составляет 99,8% от уставного капитала ЗАО "Дорстройсервис".
ООО "Дорстрой" в соответствии с Уставом является правопреемником ЗАО "Дорстрой" на основании передаточного акта.
Также акционером ЗАО "Дорстройсервис" является Акулина Александр Михайлович, владеющий 10.000 акций, что составляет 0,2% от уставного капитала общества.
20.08.2005 года было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Дорстройсервис", на котором присутствовали ОАО "Дорстрой" в лице директора Неклюдова Игоря Владимировича (председатель собрания), и Акулкин Александр Михайлович (секретарь).
На указанном собрании было принято решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества (профилакторий автоколонны общей площадью 1351,80 кв. м, инвентарный N 10716-В, лит. В, Механические мастерские с гаражом, общей площадью 1536,80 кв. м, инвентарный N 10716-Ж, лит. Ж, Кузница, общей площадью 31,60 кв. м, инвентарный N 10716-З, лит. З, Контрольно-пропускной пункт, общей площадью 20,70 кв. м, в том числе основной площадью 8,70 кв. м, инвентарный N 10716-Б, лит. Б, Летняя мойка и склад ГСМ, 1-этажное, общей площадью 269,30 кв. м, инвентарный N 10716-Д, лит. Д, Д1, Заправка, 1-этажная, общей площадью 30,50 кв. м, инвентарный N 10716-Е, лит. Е), находящихся по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговский сельский совет, поселок Львовский, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис", с ООО Компания "Союзглавбумпром". Стоимость сделки составляет 1.345.900 рублей.
Решение было принято единогласно и оформлено протоколом общего собрания акционеров Закрытого акционерное общества "Дорстройсервис".
Полагая, что данное решение общего собрания принято с нарушением требований закона и Устава ЗАО "Дорстройсервис", истец на основании п. 7 ст. 49, п. 3 ст. 52, ст. 63, п. 1 ст. 77, п. 1 ст. 81, п. 7 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим требованиями.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Материалами дела подтверждается, что согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис", на собрании 20.08.2008 года присутствовали все акционеры общества, которые единогласно проголосовали за одобрение сделки по продаже недвижимого имущества.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что решение принято с соблюдением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), при наличии кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона), а также по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что особенностью настоящего корпоративного спора является полное отсутствие возражений со стороны ответчика.
Судами также установлено, что из фактических обстоятельств дела не следует, что оспариваемое решение нарушает права истца, и что права истца и его законные интересы будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения судом заявленного иска.
Кроме того, истцом не представлено в материалы дела иных доказательств.
Каких-либо иных доказательств, истцом в материалы дела также представлено не было.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационных жалоб о том, что суд первой инстанции не принял признание ответчиком иска и не мотивировал свои выводы в указанной части, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, с учетом имеющегося в ЗАО "Дорстройсервис" длительного корпоративного конфликта и возражений в суде генерального директора ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" Бирюкова С.П. (3-е лицо), суд правомерно не принял признание ответчиком иска в порядке ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по существу настоящего спора.
Другие доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, суд кассационной инстанции, с учетом установленных обстоятельств по делу, рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу N А41-59626/12, определил: оставить ходатайство без удовлетворения, поскольку производство по делу может быть прекращено только в том случае, если тождество споров по обоим делам не вызывает сомнения.
Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса, следует учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: субъектный состав, предмет и основание иска.
Отсутствие тождества хотя бы по одной из составляющих свидетельствует о невозможности применения этой нормы процессуального закона.
Установление аналогичности предмета, оснований заявленных требований и субъектного состава должно производиться с учетом конкретных обстоятельств.
В данном случае, различается основание исков.
При таких обстоятельствах, судом кассационной инстанции установлено, что тождественность между делами N А41-59626/12 и N А41-К1-23563/06 отсутствует.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Ходатайство ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о прекращении производства по делу N А41-59626/12 оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Московской области от 30.05.2013 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 г. по делу N А41-59626/12 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Дорстройсервис" и ООО "Дорстрой" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 09.12.2013 N Ф05-14598/2013 ПО ДЕЛУ N А41-59626/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 декабря 2013 г. по делу N А41-59626/12
Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2013 г.
Полный текст постановления изготовлен 09.12.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Кобылянского В.В., Нужнова С.Г.,
при участии в заседании:
от истца (заявителя) ООО Дорстрой - Максимова Г.Ф. - дов. от 17.12.2012 на 3 года,
от ответчика ЗАО "Дорстройсервис" - изв., неявка,
от третьего лица ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" - Бирюков С.П. - прот. N 3 от 24.06.2013 на 5 лет,
рассмотрев 02.12.2013 в судебном заседании кассационные жалобы
1)ЗАО "Дорстройсервис";
2) ООО "Дорстрой"
на решение от 30.05.2013
Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Хазовым О.Э.,
на постановление от 01.08.2013 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Миришовым Э.С., судей: Мальцевым С.В., Куденеевой Г.А.,
по иску ООО "Дорстрой"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 20.08.2005 года,
к ЗАО "Дорстройсервис",
третье лицо: ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ",
установил:
ООО "Дорстрой" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО "Дорстройсервис", с учетом принятых судом 14.05.2013 года в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений иска, о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 года, как принятого с нарушением требований закона и Устава ЗАО "Дорстройсервис".
Решением Арбитражного Московской области 30.05.2013 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 года в удовлетворении исковых требований было отказано.
На принятые судебные акты ЗАО "Дорстройсервис" и ООО "Дорстрой" поданы кассационные жалобы, в которых заявители указывают на неправильное применение норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем, просили отменить оспариваемые судебные акты полностью и направить дело на новое рассмотрение.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" по системе "Мой арбитр" направило в суд кассационной инстанции отзыв к кассационным жалобам, который подлежит возврату в связи с несоблюдением норм Арбитражного процессуального кодекса в части заблаговременного направления данного документа.
Представитель ООО "Дорстрой" заявил ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что необходимо представить письменные пояснения по отзыву.
Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания отказать, поскольку отсутствуют предусмотренные ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отложения судебного разбирательства по кассационной жалобе, в связи с возвратом отзыва.
До рассмотрения кассационных жалоб по существу от ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" - третье лицо по системе "Мой арбитр" поступило ходатайство о прекращении производства по делу N А41-59626/12 поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт по делу N А41-К1-23563/06, принятого между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям.
В заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал данное ходатайство.
Представитель ООО "Дорстрой" возражал против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу N А41-59626/12.
Судебная коллегия, совещаясь на месте, определила: рассмотреть ходатайство о прекращении производства после выступления сторон.
В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Дорстрой" поддержал доводы кассационной жалобы.
Представитель третьего лица в заседании суда кассационной инстанции возражал против доводов кассационных жалоб, просил судебные акты оставить без изменения.
ЗАО "Дорстройсервис" - заявитель второй кассационной жалобы, участвующее в деле, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии кассационных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Высшего арбитражного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, ООО "Дорстрой" является акционером ЗАО "Дорстройсервис" с числом акций 4.659.465, что составляет 99,8% от уставного капитала ЗАО "Дорстройсервис".
ООО "Дорстрой" в соответствии с Уставом является правопреемником ЗАО "Дорстрой" на основании передаточного акта.
Также акционером ЗАО "Дорстройсервис" является Акулина Александр Михайлович, владеющий 10.000 акций, что составляет 0,2% от уставного капитала общества.
20.08.2005 года было проведено общее собрание акционеров ЗАО "Дорстройсервис", на котором присутствовали ОАО "Дорстрой" в лице директора Неклюдова Игоря Владимировича (председатель собрания), и Акулкин Александр Михайлович (секретарь).
На указанном собрании было принято решение об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества (профилакторий автоколонны общей площадью 1351,80 кв. м, инвентарный N 10716-В, лит. В, Механические мастерские с гаражом, общей площадью 1536,80 кв. м, инвентарный N 10716-Ж, лит. Ж, Кузница, общей площадью 31,60 кв. м, инвентарный N 10716-З, лит. З, Контрольно-пропускной пункт, общей площадью 20,70 кв. м, в том числе основной площадью 8,70 кв. м, инвентарный N 10716-Б, лит. Б, Летняя мойка и склад ГСМ, 1-этажное, общей площадью 269,30 кв. м, инвентарный N 10716-Д, лит. Д, Д1, Заправка, 1-этажная, общей площадью 30,50 кв. м, инвентарный N 10716-Е, лит. Е), находящихся по адресу: Московская область, Подольский район, Лаговский сельский совет, поселок Львовский, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис", с ООО Компания "Союзглавбумпром". Стоимость сделки составляет 1.345.900 рублей.
Решение было принято единогласно и оформлено протоколом общего собрания акционеров Закрытого акционерное общества "Дорстройсервис".
Полагая, что данное решение общего собрания принято с нарушением требований закона и Устава ЗАО "Дорстройсервис", истец на основании п. 7 ст. 49, п. 3 ст. 52, ст. 63, п. 1 ст. 77, п. 1 ст. 81, п. 7 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" обратился в суд с настоящим требованиями.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 28.07.2012) "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Согласно пункту 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным, подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске для признания решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Материалами дела подтверждается, что согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис", на собрании 20.08.2008 года присутствовали все акционеры общества, которые единогласно проголосовали за одобрение сделки по продаже недвижимого имущества.
Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции установлено, что решение принято с соблюдением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), при наличии кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона), а также по вопросу, включенному в повестку дня собрания.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что особенностью настоящего корпоративного спора является полное отсутствие возражений со стороны ответчика.
Судами также установлено, что из фактических обстоятельств дела не следует, что оспариваемое решение нарушает права истца, и что права истца и его законные интересы будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения судом заявленного иска.
Кроме того, истцом не представлено в материалы дела иных доказательств.
Каких-либо иных доказательств, истцом в материалы дела также представлено не было.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационных жалоб о том, что суд первой инстанции не принял признание ответчиком иска и не мотивировал свои выводы в указанной части, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку, с учетом имеющегося в ЗАО "Дорстройсервис" длительного корпоративного конфликта и возражений в суде генерального директора ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" Бирюкова С.П. (3-е лицо), суд правомерно не принял признание ответчиком иска в порядке ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел дело по существу настоящего спора.
Другие доводы кассационных жалоб подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кроме того, суд кассационной инстанции, с учетом установленных обстоятельств по делу, рассмотрел ходатайство о прекращении производства по делу N А41-59626/12, определил: оставить ходатайство без удовлетворения, поскольку производство по делу может быть прекращено только в том случае, если тождество споров по обоим делам не вызывает сомнения.
Оценивая тождество исков при разрешении вопроса о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса, следует учитывать наличие трех составляющих тождества исков в совокупности: субъектный состав, предмет и основание иска.
Отсутствие тождества хотя бы по одной из составляющих свидетельствует о невозможности применения этой нормы процессуального закона.
Установление аналогичности предмета, оснований заявленных требований и субъектного состава должно производиться с учетом конкретных обстоятельств.
В данном случае, различается основание исков.
При таких обстоятельствах, судом кассационной инстанции установлено, что тождественность между делами N А41-59626/12 и N А41-К1-23563/06 отсутствует.
С учетом изложенного, руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Ходатайство ООО "Компания "СОЮЗГЛАВБУМПРОМ" о прекращении производства по делу N А41-59626/12 оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Московской области от 30.05.2013 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2013 г. по делу N А41-59626/12 оставить без изменения, кассационные жалобы ЗАО "Дорстройсервис" и ООО "Дорстрой" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судьи
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
С.Г.НУЖНОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)