Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леонова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 по делу N А34-469/2013 (судья Логинова Л.М.).
В заседании приняли участие представители:
- Леонова Александра Михайловича - Алямкин Д.В. (доверенность от 25.10.2011);
- общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва", закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" - Мурашов А.А. (доверенности от 05.01.2013, от 19.08.2011);
- индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича - Седяев А.Н. (доверенность от 08.01.2013).
Индивидуальный предприниматель Марамыгин Павел Федорович (далее - ИП Марамыгин П.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (далее - ООО "Гостиница "Москва", ответчик), в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения предмета просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 11.11.2011, заключенный ИП Марамыгиным П.Ф. и ООО "Гостиница "Москва" в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, как притворную сделку; признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 11.11.2011, заключенный ИП Марамыгиным П.Ф. и ООО "Гостиница "Москва" в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук (л.д. 28).
Определениями арбитражного суда от 25.01.2013, от 18.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Гостиница "Москва" (далее - ЗАО "Гостиница "Москва"), Леонов Александр Михайлович (л.д. 1-3, 45-47).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 исковые требования ИП Марамыгина П.Ф. удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, Леонов А.М. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Податель апелляционной жалобы считает решение незаконным и необоснованным, так как судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права, неверно оценены фактические обстоятельства дела. Леонов А.М. указывает, что в нарушении статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрен иск при отсутствии спора как такового и нарушений прав и законных интересов сторон сделки, решение суда не направлено на восстановление и защиту нарушенных прав. Суд неправомерно принял признание иска и соглашение по фактическим обстоятельствам дела, которое по своей сути является недобросовестным осуществлением права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), иск заявлен с умыслом на обход закона. Истец, лица, являющиеся органами управления ответчика ООО "Гостиница "Москва" и третьего лица ЗАО "Гостиница "Москва", состоят в родственных отношениях. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в деле отсутствуют доказательства того, что дарение нарушило чьи-то права и было совершено помимо воли или с каким-либо пороком волеизъявления собственника акций. Также Леонов А.М. отмечает, что в деле имеются доказательства заключения договора купли-продажи, так как стороны сделки при рассмотрении дела N А34-6571/2012 в отзывах ссылались на заключение спорного договора как действительного. Кроме того, у ответчика отсутствуют акции в количестве 82 штук.
В судебном заседании представитель Леонова А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит судебный акт отменить. Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании полагают доводы жалобы необоснованными; указывают, что сторонами договора реализовано право на предъявление иска и его признание, что предусмотрено процессуальным законодательством и не нарушает чьих-либо прав, в том числе Леонова А.М. Последний привлечен к участию в деле необоснованно, так как судебный акт прав Леонова А.М. не затрагивает. Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, физическим лицом - Марамыгиным П.Ф. (продавец) и ООО "Гостиница "Москва" (покупатель) 11.11.2011 заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Гостиница "Москва" в количестве 82 штук по цене 100 руб. общей стоимостью 8 200 руб. (л.д. 9).
Текст договора содержит расписку Марамыгина П.Ф. о получении от ООО "Гостиница "Москва" денежных средств в размере 8 200 руб., претензий не имеет.
Являющиеся предметом договора акции ЗАО "Гостиница "Москва" переданы в собственность покупателя, что подтверждается выписками из реестра акционеров на 22.08.2011, 25.10.2011, 30.01.2012 (л.д. 10, 38, 39).
ИП Марамыгин П.Ф., указав, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 не был направлен на достижение правовых последствий сделки купли-продажи, прикрывал иную волю его участников, направленную на передачу акций безвозмездно, расписка о получении им оплаты по договору не соответствует действительности, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из соглашения сторон о фактических обстоятельствах дела, достигнутого в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недействительности договора дарения в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы Леонова А.М. судом отклонены, поскольку на основе исследования и оценки представленных доказательств, суд пришел к выводу о том, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает интересы других лиц.
Заслушав пояснения сторон и подателя жалобы, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу указанной нормы права, а также с учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении договора купли-продажи акций от 11.11.2011 воля обеих сторон сделок была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.
Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит не только оспариваемый договор, а вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.
Также по настоящему иску суд учитывает следующее требования законодательства.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Из указанных норм права с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что, требуя признания сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при заключении сделки, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения иска.
Между тем материалами дела обоснованность заявленных требований, необходимость предоставления истцу судебной защиты не подтверждена.
В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
Оценивая содержание договора купли-продажи акций от 11.11.2011, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций, наличие воли сторон на возмездную передачу прав на имущество в момент его заключения.
Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Факт оплаты по договору подтвержден распиской продавца.
Таким образом, договор купли-продажи акций от 11.11.2011 заключен с целью продажи принадлежащих продавцу акций по согласованной цене, исполнен его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.
В деле не имеется доказательств того, что воля сторон сделки фактически была направлена на безвозмездную передачу акций покупателю, однако, оформлена сделкой купли-продажи с целью прикрыть договор дарения.
В судебном заседании апелляционного суда обстоятельства совершения сделки, мотивы, которыми руководствовались стороны сделки, противоправно создавая видимость купли-продажи акций для других участников гражданского оборота, представителями истца и ответчика суду не названы.
Напротив, из материалов дела усматривается, что в связи с совершением сделки акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Леонов А.М. обращался в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 11.11.2011 на себя. В рамках указанного спора (дело N А34-6571/2012) Марамыгин П.Ф., как физическое лицо, и ООО "Гостиница "Москва" представили суды отзывы (л.д. 71-74), о притворном характере договора, его заключении продавцом в рамках предпринимательской деятельности в противоречие позиции по настоящему иску суду не заявили.
Также апелляционный суд отмечает отсутствие между сторонами сделки спора в отношении ее правовой природы, что позволяет сторонам урегулировать взаимоотношения без участия суда.
При этом признание иска ответчиком, достигнутое сторонами соглашение о фактических обстоятельствах апелляционным судом не принимается.
Судом установлено, что ответчик - ООО "Гостиница "Москва" предъявленные ИП Марамыгиным П.Ф. исковые требования признал в полном объеме (л.д. 32).
Кроме того, сторонами заключено соглашение о фактических обстоятельствах (л.д. 113), согласно которому стороны признают следующие обстоятельства:
1) подписание 11.11.2011 договора купли-продажи акций;
2) внесения 18.11.2011 в реестр акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" записи о переходе от истца к ответчику права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;
3) ответчик не оплатил истцу цену вышеуказанных акций; расписка истца в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом суммы денежных средств в размере 8 200 руб. не соответствует действительности;
4) акции ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук переданы истцом в собственность ответчика безвозмездно;
5) договор купли-продажи акций от 11.11.2011 совершен сторонами с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор дарения от 11.11.2011, заключенный между сторонами в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;
6) сделка от 11.11.2011 по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук совершена сторонами в рамках осуществления предпринимательской деятельности.
Признание иска и соглашение приняты судом в порядке статей 49, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.
В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.
По смыслу указанной нормы стороны с целью освобождения от доказывания вправе прийти к соглашению в отношении спорных фактов (событий). Соглашение сторон в части указания на безвозмездную передачу акций в собственность ответчика, совершение договора сторонами с целью прикрыть договор дарения акций такими признаками не обладает, принято судом с нарушением норм процессуального права.
Квалификация сторонами сделки в качестве безвозмездной, признание притворного характера сделки равноценно признанию ее недействительной.
Между тем по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеприведенных разъяснений постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признание сделки недействительной в судебном порядке производится судом. Участники гражданских правоотношений такими полномочиями не наделены.
Установив несоответствие сделки закону на основании признания указанного обстоятельства сторонами, суд первой инстанции по существу предоставил участникам спора право самостоятельно разрешить дело, что противоречит вышеуказанным нормам материального права, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Признание ответчиком требования истца о недействительности сделки, соглашение сторон в отношении фактов безвозмездности и притворности сделки противоречит закону, в связи с чем их принятие судом не соответствует части 5 статьи 49, статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обстоятельств, свидетельствующих о притворности договора купли-продажи акций от 11.11.2011, апелляционным судом не установлено.
Признанное сторонами обстоятельство отсутствия факта оплаты акций о недействительности сделки не свидетельствует. Продавец не лишен права требовать исполнения покупателем обязательств по договору, использовать иные способы защиты нарушенного в связи с отсутствием оплаты цены акций права.
Также суд не усматривает наличие у истца права на предъявление иска в силу отсутствия доказательств материально-правового интереса истца, нарушенного субъективного права и охраняемого законом интереса.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Вместе с тем о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено. Из материалов дела следует, что в собственности ответчика спорное количество акций ЗАО "Гостиница "Москва" отсутствует (л.д. 111). Какие права истца будут восстановлены в случае удовлетворения иска, истцом не названо.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска ИП Марамыгина П.Ф. отсутствуют.
Доводы сторон об отсутствии у Леонова А.М. прав заявлять возражения в отношении сделки, поскольку ее заключение и признание судом недействительной права указанного лица не нарушает, судом не принимаются. Право лица, участвующего в деле, обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции действующим процессуальным законодательством не поставлено в зависимость от доказанности подателем жалобы наличия нарушенных оспариваемым решением прав.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 24.04.2013 подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 по делу N А34-469/2013 отменить, апелляционную жалобу Леонова Александра Михайловича удовлетворить.
В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича о признании недействительными (ничтожными) заключенных индивидуальным предпринимателем Марамыгиным Павлом Федоровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" договора купли-продажи акций от 11.11.2011, договора дарения акций от 11.11.2011 отказать.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4000 руб.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича в пользу Леонова Александра Михайловича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.07.2013 N 18АП-6281/2013 ПО ДЕЛУ N А34-469/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 июля 2013 г. N 18АП-6281/2013
Дело N А34-469/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 июля 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ершовой С.Д.,
судей Бабкиной С.А., Карпусенко С.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Корниенко О.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Леонова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 по делу N А34-469/2013 (судья Логинова Л.М.).
В заседании приняли участие представители:
- Леонова Александра Михайловича - Алямкин Д.В. (доверенность от 25.10.2011);
- общества с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва", закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" - Мурашов А.А. (доверенности от 05.01.2013, от 19.08.2011);
- индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича - Седяев А.Н. (доверенность от 08.01.2013).
Индивидуальный предприниматель Марамыгин Павел Федорович (далее - ИП Марамыгин П.Ф., истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" (далее - ООО "Гостиница "Москва", ответчик), в котором с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения предмета просит признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 11.11.2011, заключенный ИП Марамыгиным П.Ф. и ООО "Гостиница "Москва" в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук, как притворную сделку; признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 11.11.2011, заключенный ИП Марамыгиным П.Ф. и ООО "Гостиница "Москва" в отношении обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук (л.д. 28).
Определениями арбитражного суда от 25.01.2013, от 18.02.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Гостиница "Москва" (далее - ЗАО "Гостиница "Москва"), Леонов Александр Михайлович (л.д. 1-3, 45-47).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 исковые требования ИП Марамыгина П.Ф. удовлетворены.
Не согласившись с указанным судебным актом, Леонов А.М. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 отменить, в удовлетворении иска отказать.
Податель апелляционной жалобы считает решение незаконным и необоснованным, так как судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, неправильно применены нормы материального права, неверно оценены фактические обстоятельства дела. Леонов А.М. указывает, что в нарушении статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрен иск при отсутствии спора как такового и нарушений прав и законных интересов сторон сделки, решение суда не направлено на восстановление и защиту нарушенных прав. Суд неправомерно принял признание иска и соглашение по фактическим обстоятельствам дела, которое по своей сути является недобросовестным осуществлением права (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), иск заявлен с умыслом на обход закона. Истец, лица, являющиеся органами управления ответчика ООО "Гостиница "Москва" и третьего лица ЗАО "Гостиница "Москва", состоят в родственных отношениях. По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статью 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в деле отсутствуют доказательства того, что дарение нарушило чьи-то права и было совершено помимо воли или с каким-либо пороком волеизъявления собственника акций. Также Леонов А.М. отмечает, что в деле имеются доказательства заключения договора купли-продажи, так как стороны сделки при рассмотрении дела N А34-6571/2012 в отзывах ссылались на заключение спорного договора как действительного. Кроме того, у ответчика отсутствуют акции в количестве 82 штук.
В судебном заседании представитель Леонова А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит судебный акт отменить. Представители ответчика и третьего лица в судебном заседании полагают доводы жалобы необоснованными; указывают, что сторонами договора реализовано право на предъявление иска и его признание, что предусмотрено процессуальным законодательством и не нарушает чьих-либо прав, в том числе Леонова А.М. Последний привлечен к участию в деле необоснованно, так как судебный акт прав Леонова А.М. не затрагивает. Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, физическим лицом - Марамыгиным П.Ф. (продавец) и ООО "Гостиница "Москва" (покупатель) 11.11.2011 заключен договор купли-продажи акций, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Гостиница "Москва" в количестве 82 штук по цене 100 руб. общей стоимостью 8 200 руб. (л.д. 9).
Текст договора содержит расписку Марамыгина П.Ф. о получении от ООО "Гостиница "Москва" денежных средств в размере 8 200 руб., претензий не имеет.
Являющиеся предметом договора акции ЗАО "Гостиница "Москва" переданы в собственность покупателя, что подтверждается выписками из реестра акционеров на 22.08.2011, 25.10.2011, 30.01.2012 (л.д. 10, 38, 39).
ИП Марамыгин П.Ф., указав, что договор купли-продажи акций от 11.11.2011 не был направлен на достижение правовых последствий сделки купли-продажи, прикрывал иную волю его участников, направленную на передачу акций безвозмездно, расписка о получении им оплаты по договору не соответствует действительности, обратился в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из соглашения сторон о фактических обстоятельствах дела, достигнутого в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недействительности договора дарения в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы Леонова А.М. судом отклонены, поскольку на основе исследования и оценки представленных доказательств, суд пришел к выводу о том, что признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает интересы других лиц.
Заслушав пояснения сторон и подателя жалобы, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт подлежащим отмене в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу указанной нормы права, а также с учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, истец по настоящему делу должен доказать, что при заключении договора купли-продажи акций от 11.11.2011 воля обеих сторон сделок была направлена не на достижение соответствующего сделке правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду. При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно. Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.
Соответственно, для установления воли сторон в соответствии с положениями статей 160, 421, 431, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации оценке подлежит не только оспариваемый договор, а вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее поведение участников сделки.
Также по настоящему иску суд учитывает следующее требования законодательства.
Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Из указанных норм права с учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что, требуя признания сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при заключении сделки, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения иска.
Между тем материалами дела обоснованность заявленных требований, необходимость предоставления истцу судебной защиты не подтверждена.
В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.
Оценивая содержание договора купли-продажи акций от 11.11.2011, суд усматривает достижение сторонами всех существенных условий договора купли-продажи акций, наличие воли сторон на возмездную передачу прав на имущество в момент его заключения.
Сторонами принятые на себя обязательства по договору исполнены в полном объеме. Факт оплаты по договору подтвержден распиской продавца.
Таким образом, договор купли-продажи акций от 11.11.2011 заключен с целью продажи принадлежащих продавцу акций по согласованной цене, исполнен его сторонами в соответствии с их волеизъявлением, которое отражено в условиях договора.
В деле не имеется доказательств того, что воля сторон сделки фактически была направлена на безвозмездную передачу акций покупателю, однако, оформлена сделкой купли-продажи с целью прикрыть договор дарения.
В судебном заседании апелляционного суда обстоятельства совершения сделки, мотивы, которыми руководствовались стороны сделки, противоправно создавая видимость купли-продажи акций для других участников гражданского оборота, представителями истца и ответчика суду не названы.
Напротив, из материалов дела усматривается, что в связи с совершением сделки акционер ЗАО "Гостиница "Москва" Леонов А.М. обращался в суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 11.11.2011 на себя. В рамках указанного спора (дело N А34-6571/2012) Марамыгин П.Ф., как физическое лицо, и ООО "Гостиница "Москва" представили суды отзывы (л.д. 71-74), о притворном характере договора, его заключении продавцом в рамках предпринимательской деятельности в противоречие позиции по настоящему иску суду не заявили.
Также апелляционный суд отмечает отсутствие между сторонами сделки спора в отношении ее правовой природы, что позволяет сторонам урегулировать взаимоотношения без участия суда.
При этом признание иска ответчиком, достигнутое сторонами соглашение о фактических обстоятельствах апелляционным судом не принимается.
Судом установлено, что ответчик - ООО "Гостиница "Москва" предъявленные ИП Марамыгиным П.Ф. исковые требования признал в полном объеме (л.д. 32).
Кроме того, сторонами заключено соглашение о фактических обстоятельствах (л.д. 113), согласно которому стороны признают следующие обстоятельства:
1) подписание 11.11.2011 договора купли-продажи акций;
2) внесения 18.11.2011 в реестр акционеров ЗАО "Гостиница "Москва" записи о переходе от истца к ответчику права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;
3) ответчик не оплатил истцу цену вышеуказанных акций; расписка истца в договоре купли-продажи акций от 11.11.2011 о получении истцом суммы денежных средств в размере 8 200 руб. не соответствует действительности;
4) акции ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук переданы истцом в собственность ответчика безвозмездно;
5) договор купли-продажи акций от 11.11.2011 совершен сторонами с целью прикрыть другую сделку, а именно, договор дарения от 11.11.2011, заключенный между сторонами в отношении обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук;
6) сделка от 11.11.2011 по отчуждению обыкновенных именных акций ЗАО "Гостиница "Москва" (регистрационный номер выпуска акции 1-04-45142-D) в количестве 82 штук совершена сторонами в рамках осуществления предпринимательской деятельности.
Признание иска и соглашение приняты судом в порядке статей 49, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.
В силу части 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.
По смыслу указанной нормы стороны с целью освобождения от доказывания вправе прийти к соглашению в отношении спорных фактов (событий). Соглашение сторон в части указания на безвозмездную передачу акций в собственность ответчика, совершение договора сторонами с целью прикрыть договор дарения акций такими признаками не обладает, принято судом с нарушением норм процессуального права.
Квалификация сторонами сделки в качестве безвозмездной, признание притворного характера сделки равноценно признанию ее недействительной.
Между тем по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеприведенных разъяснений постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" признание сделки недействительной в судебном порядке производится судом. Участники гражданских правоотношений такими полномочиями не наделены.
Установив несоответствие сделки закону на основании признания указанного обстоятельства сторонами, суд первой инстанции по существу предоставил участникам спора право самостоятельно разрешить дело, что противоречит вышеуказанным нормам материального права, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Признание ответчиком требования истца о недействительности сделки, соглашение сторон в отношении фактов безвозмездности и притворности сделки противоречит закону, в связи с чем их принятие судом не соответствует части 5 статьи 49, статье 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обстоятельств, свидетельствующих о притворности договора купли-продажи акций от 11.11.2011, апелляционным судом не установлено.
Признанное сторонами обстоятельство отсутствия факта оплаты акций о недействительности сделки не свидетельствует. Продавец не лишен права требовать исполнения покупателем обязательств по договору, использовать иные способы защиты нарушенного в связи с отсутствием оплаты цены акций права.
Также суд не усматривает наличие у истца права на предъявление иска в силу отсутствия доказательств материально-правового интереса истца, нарушенного субъективного права и охраняемого законом интереса.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации любое заинтересованное лицо вправе требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Вместе с тем о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено. Из материалов дела следует, что в собственности ответчика спорное количество акций ЗАО "Гостиница "Москва" отсутствует (л.д. 111). Какие права истца будут восстановлены в случае удовлетворения иска, истцом не названо.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска ИП Марамыгина П.Ф. отсутствуют.
Доводы сторон об отсутствии у Леонова А.М. прав заявлять возражения в отношении сделки, поскольку ее заключение и признание судом недействительной права указанного лица не нарушает, судом не принимаются. Право лица, участвующего в деле, обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции действующим процессуальным законодательством не поставлено в зависимость от доказанности подателем жалобы наличия нарушенных оспариваемым решением прав.
С учетом изложенного решение суда первой инстанции от 24.04.2013 подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права с принятием судебного акта об отказе в удовлетворении иска.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 24.04.2013 по делу N А34-469/2013 отменить, апелляционную жалобу Леонова Александра Михайловича удовлетворить.
В удовлетворении требований индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича о признании недействительными (ничтожными) заключенных индивидуальным предпринимателем Марамыгиным Павлом Федоровичем и обществом с ограниченной ответственностью "Гостиница "Москва" договора купли-продажи акций от 11.11.2011, договора дарения акций от 11.11.2011 отказать.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4000 руб.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Марамыгина Павла Федоровича в пользу Леонова Александра Михайловича 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
Председательствующий судья
С.Д.ЕРШОВА
С.Д.ЕРШОВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
С.А.БАБКИНА
С.А.КАРПУСЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)