Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Комковой Н.М.
судей Клиновой Г.Н.
Триля А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную закрытого акционерного общества "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" на решение от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Захарчук Е.И.) по делу N А27-20776/2012 по иску закрытого акционерного общества "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (г. Кемерово, ОГРН 1124205019069, ИНН 4205253803, ул. Кирова, 57, 12) к закрытому акционерному обществу "Шахта "Антоновская" (ОГРН 1024201670900, ИНН 4218002236, Кемеровская Область, Новокузнецкий район, деревня Малая Щедруха, за деревней Малая Щедруха, промышленная площадка шахты Антоновской, здание, 1) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Шахта "Антоновская" от 27.11.2012.
Другие лица, участвующие в деле: Щукин Александр Филиппович.
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Шахта "Антоновская" - Привалова Е.В. по доверенности от 13.08.2013 N 130.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (далее - ЗАО "ИТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Шахта "Антоновская" (далее - ЗАО "Шахта "Антоновская", ответчик) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров от 27.11.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, привлечен Щукин Александр Филиппович (акционер ЗАО "ИТЭК" владеющий 99 процентами и член Совета директоров ЗАО "Шахта "Антоновская").
Решением от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "ИТЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, указав на нарушение судами положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что уставный капитал ЗАО "Шахта "Антоновская", составляет 1 000 000 руб. и разделен на 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц держателем реестра акционеров Общества является закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания".
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская" от 27.11.2012 принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
09.11.2012 ЗАО "ИТЭК" представило регистратору передаточное распоряжение о перерегистрации с зарегистрированного в реестре лица Щукина А.Ф. ценных бумаг - акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21655-N, номиналом 100 руб. в количестве 2500 штук на лицевой счет ЗАО "ИТЭК" (на основании договора о создании ЗАО "ИТЭК" от 23.10.2012).
ЗАО "ИТЭК", являющееся акционером ЗАО "Шахта Антоновская", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 09.11.2012, не принимавшее участие в собрании, обратилось с настоящим иском об оспаривании принятого решения, ссылаясь на нарушение порядка уведомления и проведения собрания.
Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие причинение ему убытков принятым внеочередным собранием акционеров решения в части утверждения новой редакции Устава общества. Суды обеих инстанций указали, что истец не конкретизировал какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым решением и будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указан перечень нарушений, которые могут служить основанием для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Этот перечень не является исчерпывающим. При рассмотрении таких споров следует учитывать допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества, которые ущемляют права и законные интересы акционера.
Суды установили, что уведомления о проведении заседания Совета директоров 06.11.2012 путем проведения заочного голосования (опросным путем) для решения ряда вопросов направлены членам Совета директоров по электронной почте 03.11.2012, передаточное распоряжение о перерегистрации с зарегистрированного в реестре лица Щукина А.Ф. ценных бумаг - акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21655-N, номиналом 100 руб. в количестве 2500 штук на лицевой счет ЗАО "ИТЭК" (на основании договора о создании ЗАО "ИТЭК" от 23.10.2012) истцом представлено регистратору 09.11.2012.
При этом судами учтено, что копии заполненных бюллетеней следовало направлять посредством электронной связи в срок до 06.11.2012. Таким образом, вывод о том, что в указанной ситуации о проведении внеочередного общего собрания акционеров должен извещаться Щукин А.Ф., включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 06.11.2012, не противоречит пункту 2 статьи 57 Закона N 208-ФЗ.
Арбитражные суды установили направление уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания ЗАО "Шахта "Антоновская" за 18 дней, вместо предусмотренных по Уставу 20 дней.
При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что нарушение обществом извещения акционеров о проведении 27.11.2012 на два дня не является существенным и не может служить основанием для признания решения этого собрания недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судами также учтено, что принадлежавшая Щукину А.Ф. и принадлежащая на дату принятия оспариваемого решения общества ЗАО "ИТЭК" доля (25 процентов от общего количества голосующих акций на дату проведения общего собрания акционеров) не могла повлиять на результаты голосования по вопросу принятия Устава в новой редакции при принятии решения большинством голосов в 75 процентов.
В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил наличие убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемого решения, либо ущемления его законных прав и интересов.
В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
Суд кассационной инстанции считает выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20776/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.КОМКОВА
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 25.09.2013 ПО ДЕЛУ N А27-20776/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2013 г. по делу N А27-20776/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Комковой Н.М.
судей Клиновой Г.Н.
Триля А.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную закрытого акционерного общества "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" на решение от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Павлюк Т.В., Марченко Н.В., Захарчук Е.И.) по делу N А27-20776/2012 по иску закрытого акционерного общества "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (г. Кемерово, ОГРН 1124205019069, ИНН 4205253803, ул. Кирова, 57, 12) к закрытому акционерному обществу "Шахта "Антоновская" (ОГРН 1024201670900, ИНН 4218002236, Кемеровская Область, Новокузнецкий район, деревня Малая Щедруха, за деревней Малая Щедруха, промышленная площадка шахты Антоновской, здание, 1) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Шахта "Антоновская" от 27.11.2012.
Другие лица, участвующие в деле: Щукин Александр Филиппович.
В заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Шахта "Антоновская" - Привалова Е.В. по доверенности от 13.08.2013 N 130.
Суд
установил:
закрытое акционерное общество "Инвестиционная топливно-энергетическая компания" (далее - ЗАО "ИТЭК", истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Шахта "Антоновская" (далее - ЗАО "Шахта "Антоновская", ответчик) о признании недействительным решения общего внеочередного собрания акционеров от 27.11.2012.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне истца, привлечен Щукин Александр Филиппович (акционер ЗАО "ИТЭК" владеющий 99 процентами и член Совета директоров ЗАО "Шахта "Антоновская").
Решением от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.
ЗАО "ИТЭК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, указав на нарушение судами положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ), несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Проверив в соответствии со статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Из материалов дела следует, что уставный капитал ЗАО "Шахта "Антоновская", составляет 1 000 000 руб. и разделен на 10 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц держателем реестра акционеров Общества является закрытое акционерное общество "Сибирская регистрационная компания".
Внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Шахта "Антоновская" от 27.11.2012 принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции.
09.11.2012 ЗАО "ИТЭК" представило регистратору передаточное распоряжение о перерегистрации с зарегистрированного в реестре лица Щукина А.Ф. ценных бумаг - акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21655-N, номиналом 100 руб. в количестве 2500 штук на лицевой счет ЗАО "ИТЭК" (на основании договора о создании ЗАО "ИТЭК" от 23.10.2012).
ЗАО "ИТЭК", являющееся акционером ЗАО "Шахта Антоновская", что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 09.11.2012, не принимавшее участие в собрании, обратилось с настоящим иском об оспаривании принятого решения, ссылаясь на нарушение порядка уведомления и проведения собрания.
Суды двух инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, о том, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие причинение ему убытков принятым внеочередным собранием акционеров решения в части утверждения новой редакции Устава общества. Суды обеих инстанций указали, что истец не конкретизировал какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым решением и будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.
Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указан перечень нарушений, которые могут служить основанием для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Этот перечень не является исчерпывающим. При рассмотрении таких споров следует учитывать допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества, которые ущемляют права и законные интересы акционера.
Суды установили, что уведомления о проведении заседания Совета директоров 06.11.2012 путем проведения заочного голосования (опросным путем) для решения ряда вопросов направлены членам Совета директоров по электронной почте 03.11.2012, передаточное распоряжение о перерегистрации с зарегистрированного в реестре лица Щукина А.Ф. ценных бумаг - акций обыкновенных именных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-21655-N, номиналом 100 руб. в количестве 2500 штук на лицевой счет ЗАО "ИТЭК" (на основании договора о создании ЗАО "ИТЭК" от 23.10.2012) истцом представлено регистратору 09.11.2012.
При этом судами учтено, что копии заполненных бюллетеней следовало направлять посредством электронной связи в срок до 06.11.2012. Таким образом, вывод о том, что в указанной ситуации о проведении внеочередного общего собрания акционеров должен извещаться Щукин А.Ф., включенный в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 06.11.2012, не противоречит пункту 2 статьи 57 Закона N 208-ФЗ.
Арбитражные суды установили направление уведомления акционеров о проведении внеочередного общего собрания ЗАО "Шахта "Антоновская" за 18 дней, вместо предусмотренных по Уставу 20 дней.
При указанных обстоятельствах следует согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что нарушение обществом извещения акционеров о проведении 27.11.2012 на два дня не является существенным и не может служить основанием для признания решения этого собрания недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судами также учтено, что принадлежавшая Щукину А.Ф. и принадлежащая на дату принятия оспариваемого решения общества ЗАО "ИТЭК" доля (25 процентов от общего количества голосующих акций на дату проведения общего собрания акционеров) не могла повлиять на результаты голосования по вопросу принятия Устава в новой редакции при принятии решения большинством голосов в 75 процентов.
В нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил наличие убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемого решения, либо ущемления его законных прав и интересов.
В целом доводы кассационной жалобы заявлены без учета выводов судов по делу и направлены на их переоценку, оснований к чему кассационная инстанция в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.
Суд кассационной инстанции считает выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствующими установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 01.03.2013 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.06.2013 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20776/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Н.М.КОМКОВА
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
А.В.ТРИЛЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)