Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от Левашовой Веры Александровны Антонов Алексей Юрьевич по доверенности от 29.08.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 года по делу N А57-17127/2012, (судья Землянникова В.В.)
по иску открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика", г. Вольск,
к Левашовой Вере Александровне, г. Вольск,
о взыскании убытков, упущенной выгоды, судебных расходов,
установил:
открытое акционерное общество "Вольская швейная фабрика" (далее общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с Левашовой Веры Александровны (далее Левашова В.А., ответчик) в пользу общества убытков в размере 43 982,21 руб., упущенной выгоды в размере 31 314,18 руб., судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 3 011,86 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-17127/2012 от 30 ноября 2012 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования общества удовлетворить в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд необоснованно пришел к выводу о недоказанности наличия убытков и упущенной выгоды, не принимая во внимание заключение общества с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит".
Податель жалобы полагает, что вывод суда об истечении срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истец узнал о фактической финансовой обстановке на предприятии 28 сентября 2009 г.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, в период с 18 июня 2004 г. по 23 августа 2009 г. Левашова В.А. являлась генеральным директором общества.
Между обществом в лице председателя совета директоров Барсуковой Т.Н. (займодавец) и Левашовой В.А. (заемщик) 25 декабря 2007 г. заключен договор беспроцентного займа денежных средств, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в сумме 400 тыс. руб. сроком на пять лет. Срок возврата денежных средств установлен 28 декабря 2012 г.
Между Плетневой Е.Г. (займодавец) и обществом в лице генерального директора Левашовой В.А. (заемщик) 23 июля 2008 г. заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику денежные средств в сумме 250 000 руб. под 20,9% годовых сроком на 5 лет. Срок возврата денежных средств установлен 19 июля 2013 г.
В ходе проведенной обществом с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит" проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01 января 2008 г. по 30 июня 2009 г. установлено, что решение о выдаче долгосрочного беспроцентного займа привело к отвлечению оборотных средств общества, в результате чего, оно не смогло осуществлять своевременно выплату заработной платы, оплачивать налоги.
Полагая, что в результате сделки, заключенной с Левашовой В.А., возникли убытки и упущенная выгода, общество обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности факта причинения убытков, их размера, противоправности поведения Левашовой В.А., причинной связи между получением беспроцентного займа и наступившим вредом, а также об истечении срока исковой давности.
Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 статьи.
Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.
Как указано выше, договор беспроцентного займа денежных средств заключен между обществом в лице председателя совета директоров и Левашовой В.А. При совершении указанной сделки, в качестве представителя займодавца выступала председатель совета директоров Барсукова Т.Н.
В материалах дела имеется протокол собрания директоров общества от 17 декабря 2007 г., в результате проведения которого принято решение о согласии на выделение беспроцентной ссуды в сумме 400 тыс. руб. сроком на 5 лет для личных нужд Левашовой В.А.
Анализ норм статьи 71 Закона об акционерных обществах позволяет сделать вывод о том, что руководитель юридического лица может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в результате сделки, если он от имени общества совершал эту сделку.
Данный факт подтверждает заключение спорной сделки от имени общества не ответчиком и, как следствие, отсутствие признаков виновности и противоправности в действиях Левашовой В.А. в результате совершенной сделки. Наступление гражданско-правовой ответственности возможно при доказанности всей совокупности указанных условий ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков.
На основании изложенного, судебная коллегия считает верным вывод суда о недоказанности истцом факта причинения убытков обществу Левашовой В.А. в результате заключенного договора от 25 декабря 2007 г. Кроме того, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается соблюдение ответчиком срока возврата денежных средств.
Следовательно, исковые требования предъявлены не к тому лицу, которое должно отвечать по иску.
Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно заключенному договору общество предоставило Левашовой В.А. беспроцентный займ в сумме 400 000 руб. 25 декабря 2007 г. Поскольку решение о выделении ответчику беспроцентной ссуды принято на совете директоров, то о совершенной сделке обществу известно с момента совершения указанной сделки - 25 декабря 2007 г. Поэтому довод апелляционной жалобы, что общество узнало о нарушенном праве 28 сентября 2009 г. отклоняется судебной коллегией.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Поскольку с настоящим иском общество обратилась в арбитражный суд 10 августа 2012 г., судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод подателя жалобы, что судом первой инстанции не принято во внимание при оценке доказательств заключение общества с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит", судебная коллегия считает безосновательным.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Судом верно установлено, что указанное заключение в отсутствии других фактических доказательств не может являться достаточным, объективным и неоспоримым доказательством по делу.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным, отмене не подлежит. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 года по делу N А57-17127/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВЕНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.03.2013 ПО ДЕЛУ N А57-17127/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 марта 2013 г. по делу N А57-17127/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2013 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тимаева Ф.И.
судей Волковой Т.В., Никитина А.Ю.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Зинченко И.А.,
при участии в судебном заседании представителей сторон:
от Левашовой Веры Александровны Антонов Алексей Юрьевич по доверенности от 29.08.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика"
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 года по делу N А57-17127/2012, (судья Землянникова В.В.)
по иску открытого акционерного общества "Вольская швейная фабрика", г. Вольск,
к Левашовой Вере Александровне, г. Вольск,
о взыскании убытков, упущенной выгоды, судебных расходов,
установил:
открытое акционерное общество "Вольская швейная фабрика" (далее общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением о взыскании с Левашовой Веры Александровны (далее Левашова В.А., ответчик) в пользу общества убытков в размере 43 982,21 руб., упущенной выгоды в размере 31 314,18 руб., судебных расходов, связанных с оплатой государственной пошлины, в размере 3 011,86 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-17127/2012 от 30 ноября 2012 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования общества удовлетворить в полном объеме.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд необоснованно пришел к выводу о недоказанности наличия убытков и упущенной выгоды, не принимая во внимание заключение общества с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит".
Податель жалобы полагает, что вывод суда об истечении срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, поскольку истец узнал о фактической финансовой обстановке на предприятии 28 сентября 2009 г.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, в период с 18 июня 2004 г. по 23 августа 2009 г. Левашова В.А. являлась генеральным директором общества.
Между обществом в лице председателя совета директоров Барсуковой Т.Н. (займодавец) и Левашовой В.А. (заемщик) 25 декабря 2007 г. заключен договор беспроцентного займа денежных средств, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику беспроцентный заем в сумме 400 тыс. руб. сроком на пять лет. Срок возврата денежных средств установлен 28 декабря 2012 г.
Между Плетневой Е.Г. (займодавец) и обществом в лице генерального директора Левашовой В.А. (заемщик) 23 июля 2008 г. заключен договор займа, в соответствии с условиями которого займодавец предоставил заемщику денежные средств в сумме 250 000 руб. под 20,9% годовых сроком на 5 лет. Срок возврата денежных средств установлен 19 июля 2013 г.
В ходе проведенной обществом с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит" проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за период с 01 января 2008 г. по 30 июня 2009 г. установлено, что решение о выдаче долгосрочного беспроцентного займа привело к отвлечению оборотных средств общества, в результате чего, оно не смогло осуществлять своевременно выплату заработной платы, оплачивать налоги.
Полагая, что в результате сделки, заключенной с Левашовой В.А., возникли убытки и упущенная выгода, общество обратилось в арбитражный суд с вышеуказанным иском.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу о недоказанности факта причинения убытков, их размера, противоправности поведения Левашовой В.А., причинной связи между получением беспроцентного займа и наступившим вредом, а также об истечении срока исковой давности.
Судебная коллегия считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона.
В соответствии с пунктом 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 статьи.
Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.
Как указано выше, договор беспроцентного займа денежных средств заключен между обществом в лице председателя совета директоров и Левашовой В.А. При совершении указанной сделки, в качестве представителя займодавца выступала председатель совета директоров Барсукова Т.Н.
В материалах дела имеется протокол собрания директоров общества от 17 декабря 2007 г., в результате проведения которого принято решение о согласии на выделение беспроцентной ссуды в сумме 400 тыс. руб. сроком на 5 лет для личных нужд Левашовой В.А.
Анализ норм статьи 71 Закона об акционерных обществах позволяет сделать вывод о том, что руководитель юридического лица может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в результате сделки, если он от имени общества совершал эту сделку.
Данный факт подтверждает заключение спорной сделки от имени общества не ответчиком и, как следствие, отсутствие признаков виновности и противоправности в действиях Левашовой В.А. в результате совершенной сделки. Наступление гражданско-правовой ответственности возможно при доказанности всей совокупности указанных условий ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков.
На основании изложенного, судебная коллегия считает верным вывод суда о недоказанности истцом факта причинения убытков обществу Левашовой В.А. в результате заключенного договора от 25 декабря 2007 г. Кроме того, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается соблюдение ответчиком срока возврата денежных средств.
Следовательно, исковые требования предъявлены не к тому лицу, которое должно отвечать по иску.
Как усматривается из материалов дела, при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Согласно заключенному договору общество предоставило Левашовой В.А. беспроцентный займ в сумме 400 000 руб. 25 декабря 2007 г. Поскольку решение о выделении ответчику беспроцентной ссуды принято на совете директоров, то о совершенной сделке обществу известно с момента совершения указанной сделки - 25 декабря 2007 г. Поэтому довод апелляционной жалобы, что общество узнало о нарушенном праве 28 сентября 2009 г. отклоняется судебной коллегией.
В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Поскольку с настоящим иском общество обратилась в арбитражный суд 10 августа 2012 г., судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Довод подателя жалобы, что судом первой инстанции не принято во внимание при оценке доказательств заключение общества с ограниченной ответственностью "ФинЭксАудит", судебная коллегия считает безосновательным.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Судом верно установлено, что указанное заключение в отсутствии других фактических доказательств не может являться достаточным, объективным и неоспоримым доказательством по делу.
При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным, обоснованным, отмене не подлежит. Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов Арбитражного суда Саратовской области.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 30 ноября 2012 года по делу N А57-17127/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд, принявший решение.
Председательствующий
Ф.И.ТИМАЕВ
Судьи
Т.В.ВОЛКОВА
А.Ю.НИКИТИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)