Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" - Гальчук А.П. по дов. от 05.12.2011,
от ответчика: открытого акционерного общества по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" - Шапошникова О.А. по дов. от 07.05.2013,
от третьих лиц: закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза" - Ионов Д.В. по дов. от 12.11.2012,
Матвиенко Игоря Игоревича - Бреева Е.В. по дов. от 26.11.2012,
Дворкина Александра Майевича - Тарасов В.В. по дов. от 29.03.2011,
Прокудина Сергея Александровича - неявка, извещен,
рассмотрев 23 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" на решение от 24 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
и постановление от 14 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой"
к открытому акционерному обществу по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой"
о признании недействительным решения,
третьи лица: закрытое акционерное общество "Управление механизации "Мостелефонбаза", Матвиенко Игорь Игоревич, Дворкин Александр Майевич, Прокудин Сергей Александрович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Винторог") (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" (далее по тексту - ответчик, ОАО "Мостелефонстрой") с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ответчика от 28.12.2009 N 1 о создании ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и внесении в его уставный капитал объектов недвижимости.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Управление механизации "Мостелефонбаза", Матвиенко Игорь Игоревич, Дворкин Александр Майевич, Прокудин Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, указывая на то, что судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указал, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы нормы материального права, поскольку требования истца по настоящему делу основаны на статье 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) и направлены именно на оспаривание решения единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем, толкование норм права, приведенное в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18067/09 от 27.04.2010 и касающееся условий оспаривания сделок, на которое сослался суд апелляционной инстанции, не может быть применимо к настоящему делу; оценка оспариваемому в рамках настоящего дела решению на соответствие закону судом апелляционной инстанции не дана; вывод судов о недоказанности нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца является необоснованным, а также судами не учтено, что в случае удовлетворения настоящего иска у истца возникнет право на взыскание с единоличного исполнительного органа общества, принявшего незаконное решение, причиненных таким решением убытков.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Третьи лица Матвиенко Игорь Игоревич и Дворкин Александр Майевич представили отзыв на кассационную жалобу истца, в котором, не соглашаясь с доводами жалобы, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьих лиц Матвиенко Игоря Игоревича и Дворкина Александра Майевича поддержали доводы отзыва.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования, содержащиеся в кассационной жалобе истца.
Представитель третьего лица ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" возражал против доводов жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
Третье лицо - Прокудин Сергей Александрович, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и своего представителя не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ОАО "Мостелефонстрой", владеющим 77,19% голосующих акций общества.
Советом директоров общества 10.11.2009 единогласно принято решение об утверждении сделки по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Мостелефонстрой" путем внесения его в уставный капитал дочернего предприятия ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", утверждены перечень подлежащих внесению в уставный капитал создаваемого общества объектов недвижимости и денежная оценка объектов на основании отчета об оценке его рыночной стоимости от 02.11.2009 N 01-11/09 (1) в размере 5 797 298 руб.
Генеральным директором ОАО "Мостелефонстрой" Прокудиным С.А. принято решение единственного учредителя от 28.12.2009 N 1 о создании ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и определении его местонахождения, утверждении размера уставного капитала создаваемого общества, определении количества и номинальной стоимости акций общества, определении формы оплаты уставного капитала ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", утверждении денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала (акций) общества, утверждении устава ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", избрании единоличного исполнительного органа общества.
На основании указанного решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 11.02.2010 произведена государственная регистрация ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза".
Истец, полагая, что решение единственного учредителя от 28.12.2009 N 1 принято с нарушением требований Закона об акционерных обществах, с превышением предоставленных единоличному исполнительному органу полномочий; создание ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" привело к уменьшению активов ОАО "Мостелефонстрой" и, как следствие, нарушению прав истца как акционера на получение имущества в случае ликвидации общества, обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании упомянутого решения недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 4, статьи 11, 12 Гражданского кодекса, статьи 8, 9, 31, подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65, пункт 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, пришли к выводу, что оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями закона.
При этом суды исходили из того, что оспариваемое решение принято на основании единогласного решения членов совета директоров общества от 10.11.2009 и во исполнение данного решения совета директоров, которое истцом не оспаривается; произведенная советом директоров оценка имущества утверждена; создание ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и внесение в его уставный капитал объектов недвижимости не лишило истца как акционера права на получение имущества в случае ликвидации ОАО "Мостелефонстрой"; стоимость имущественного комплекса, вносимого в уставный капитал создаваемого общества (5 797 298 руб.), превышает остаточную стоимость данного недвижимого имущества в размере 4 780 983,57 руб.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров относится принятие решений об участии общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
При этом, как правильно было указано судами, названный Закон не относит к компетенции совета директоров принятие решения об учреждении общества, утверждении его устава, избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества, а устав ОАО "Мостелефонстрой" не содержит положений об отнесении вопроса о принятии решений об участии общества в других организациях к компетенции исполнительных органов общества, а также ограничений относительно участия общества в создании (учреждении) юридического лица и передачи имущества в уставный капитал создаваемого общества.
Согласно частям 1, 3 статьи 9 Закона об акционерных обществах создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При наличии двух и более учредителей решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Согласно Уставу ОАО "Мостелефонстрой" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, имеющий право без доверенности действовать от имени общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.
Оценив представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций в обжалуемых судебных актах пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение негативно повлияло на имущественное положение истца, негативно отразилось на его имущественных правах как акционера ОАО "Мостелефонстрой", причинило истцу убытки и ухудшило его правовое положение.
При этом суды правомерно указали, что удовлетворение заявленных исковых требований не повлечет реального восстановления каких-либо нарушенных прав истца.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Ошибочная ссылка суда апелляционной инстанции на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
Иные доводы кассационной жалобы, по сути, представляют правовую позицию истца по делу, получившую надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Данные доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 года по делу N А40-131260/11 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 30.09.2013 ПО ДЕЛУ N А40-131260/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 сентября 2013 г. по делу N А40-131260/11
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" - Гальчук А.П. по дов. от 05.12.2011,
от ответчика: открытого акционерного общества по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" - Шапошникова О.А. по дов. от 07.05.2013,
от третьих лиц: закрытого акционерного общества "Управление механизации "Мостелефонбаза" - Ионов Д.В. по дов. от 12.11.2012,
Матвиенко Игоря Игоревича - Бреева Е.В. по дов. от 26.11.2012,
Дворкина Александра Майевича - Тарасов В.В. по дов. от 29.03.2011,
Прокудина Сергея Александровича - неявка, извещен,
рассмотрев 23 сентября 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" на решение от 24 декабря 2012 года
Арбитражного суда города Москвы,
принятое судьей Абызовой Е.Р.,
и постановление от 14 марта 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Пирожковым Д.В., Елоевым А.М., Крыловой А.Н.,
по иску общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой"
к открытому акционерному обществу по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой"
о признании недействительным решения,
третьи лица: закрытое акционерное общество "Управление механизации "Мостелефонбаза", Матвиенко Игорь Игоревич, Дворкин Александр Майевич, Прокудин Сергей Александрович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Винторог") (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к открытому акционерному обществу по строительству и монтажу средств связи "Мостелефонстрой" (далее по тексту - ответчик, ОАО "Мостелефонстрой") с иском о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа ответчика от 28.12.2009 N 1 о создании ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и внесении в его уставный капитал объектов недвижимости.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Управление механизации "Мостелефонбаза", Матвиенко Игорь Игоревич, Дворкин Александр Майевич, Прокудин Сергей Александрович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, указывая на то, что судами обеих инстанций неправильно применены нормы материального права, неполно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют имеющимся в материалах дела доказательствам.
В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указал, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно истолкованы нормы материального права, поскольку требования истца по настоящему делу основаны на статье 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) и направлены именно на оспаривание решения единоличного исполнительного органа общества, в связи с чем, толкование норм права, приведенное в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 18067/09 от 27.04.2010 и касающееся условий оспаривания сделок, на которое сослался суд апелляционной инстанции, не может быть применимо к настоящему делу; оценка оспариваемому в рамках настоящего дела решению на соответствие закону судом апелляционной инстанции не дана; вывод судов о недоказанности нарушения оспариваемым решением прав и законных интересов истца является необоснованным, а также судами не учтено, что в случае удовлетворения настоящего иска у истца возникнет право на взыскание с единоличного исполнительного органа общества, принявшего незаконное решение, причиненных таким решением убытков.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы.
Третьи лица Матвиенко Игорь Игоревич и Дворкин Александр Майевич представили отзыв на кассационную жалобу истца, в котором, не соглашаясь с доводами жалобы, просили оставить принятые по делу судебные акты без изменения как законные и обоснованные.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители третьих лиц Матвиенко Игоря Игоревича и Дворкина Александра Майевича поддержали доводы отзыва.
От иных лиц, участвующих в деле, отзывы не поступили.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования, содержащиеся в кассационной жалобе истца.
Представитель третьего лица ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" возражал против доводов жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.
Третье лицо - Прокудин Сергей Александрович, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился и своего представителя не направил, что, согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в указанных судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых решения и постановления ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, истец является акционером ОАО "Мостелефонстрой", владеющим 77,19% голосующих акций общества.
Советом директоров общества 10.11.2009 единогласно принято решение об утверждении сделки по отчуждению недвижимого имущества ОАО "Мостелефонстрой" путем внесения его в уставный капитал дочернего предприятия ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", утверждены перечень подлежащих внесению в уставный капитал создаваемого общества объектов недвижимости и денежная оценка объектов на основании отчета об оценке его рыночной стоимости от 02.11.2009 N 01-11/09 (1) в размере 5 797 298 руб.
Генеральным директором ОАО "Мостелефонстрой" Прокудиным С.А. принято решение единственного учредителя от 28.12.2009 N 1 о создании ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и определении его местонахождения, утверждении размера уставного капитала создаваемого общества, определении количества и номинальной стоимости акций общества, определении формы оплаты уставного капитала ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", утверждении денежной оценки имущества, вносимого в оплату уставного капитала (акций) общества, утверждении устава ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза", избрании единоличного исполнительного органа общества.
На основании указанного решения Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 11.02.2010 произведена государственная регистрация ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза".
Истец, полагая, что решение единственного учредителя от 28.12.2009 N 1 принято с нарушением требований Закона об акционерных обществах, с превышением предоставленных единоличному исполнительному органу полномочий; создание ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" привело к уменьшению активов ОАО "Мостелефонстрой" и, как следствие, нарушению прав истца как акционера на получение имущества в случае ликвидации общества, обратился с настоящим иском в суд с требованием о признании упомянутого решения недействительным.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 4, статьи 11, 12 Гражданского кодекса, статьи 8, 9, 31, подпункт 17.1 пункта 1 статьи 65, пункт 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, пришли к выводу, что оспариваемое решение принято в соответствии с требованиями закона.
При этом суды исходили из того, что оспариваемое решение принято на основании единогласного решения членов совета директоров общества от 10.11.2009 и во исполнение данного решения совета директоров, которое истцом не оспаривается; произведенная советом директоров оценка имущества утверждена; создание ЗАО "Управление механизации "Мостелефонбаза" и внесение в его уставный капитал объектов недвижимости не лишило истца как акционера права на получение имущества в случае ликвидации ОАО "Мостелефонстрой"; стоимость имущественного комплекса, вносимого в уставный капитал создаваемого общества (5 797 298 руб.), превышает остаточную стоимость данного недвижимого имущества в размере 4 780 983,57 руб.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия признает правомерными и обоснованными.
В соответствии с пунктом 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах к компетенции совета директоров относится принятие решений об участии общества в других организациях, если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества.
При этом, как правильно было указано судами, названный Закон не относит к компетенции совета директоров принятие решения об учреждении общества, утверждении его устава, избрании единоличного исполнительного органа создаваемого общества, а устав ОАО "Мостелефонстрой" не содержит положений об отнесении вопроса о принятии решений об участии общества в других организациях к компетенции исполнительных органов общества, а также ограничений относительно участия общества в создании (учреждении) юридического лица и передачи имущества в уставный капитал создаваемого общества.
Согласно частям 1, 3 статьи 9 Закона об акционерных обществах создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. При наличии двух и более учредителей решение об учреждении общества, утверждении его устава и утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.
В соответствии с частью 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества, без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.
Согласно Уставу ОАО "Мостелефонстрой" единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, имеющий право без доверенности действовать от имени общества.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иск о признании недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть удовлетворен в случае наличия одновременно следующих условий: несоответствия обжалуемого решения требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов, а также нарушения этим решением прав и охраняемых законом интересов акционера.
В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и законные интересы граждан и организаций.
Оценив представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций в обжалуемых судебных актах пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом обстоятельств, подтверждающих, что оспариваемое решение негативно повлияло на имущественное положение истца, негативно отразилось на его имущественных правах как акционера ОАО "Мостелефонстрой", причинило истцу убытки и ухудшило его правовое положение.
При этом суды правомерно указали, что удовлетворение заявленных исковых требований не повлечет реального восстановления каких-либо нарушенных прав истца.
При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной коллегией не установлено.
Ошибочная ссылка суда апелляционной инстанции на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 18067/09, не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.
Иные доводы кассационной жалобы, по сути, представляют правовую позицию истца по делу, получившую надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Данные доводы подлежат отклонению, поскольку сводятся к переоценке установленных судами фактических обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 24 декабря 2012 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2013 года по делу N А40-131260/11 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трест Мостелефонстрой" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)