Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 17.07.2013 ПО ДЕЛУ N А56-62521/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июля 2013 г. по делу N А56-62521/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2013.
Полный текст постановления изготовлен 17.07.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Каменева А.Л., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., при участии от Куцковой Л.Б. - Достойниной Я.В. (доверенность от 09.10.2012), Белякина О.В. (паспорт), от Белякина О.В. - Колб М.В. (доверенность от 21.11.2012), от закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД" Куцковой В.В. (паспорт и протокол от 17.08.2012 N 40), рассмотрев 10.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Куцковой Ларисы Борисовны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 (судьи Глазков Е.Г., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-62521/2012,

установил:

Куцкова Лариса Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Золотареву Олегу Леонидовичу и Белякину Олегу Валерьевичу о переводе прав и обязанностей покупателя 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-J) закрытого акционерного общества "Фирма "КЛОД", место нахождения: 198099, Санкт-Петербург, Промышленная ул., д. 22, лит. "А", ОГРН 1027802758224 (далее - ЗАО "Фирма "КЛОД", Общество), по договору дарения от 03.08.2012, заключенному между ответчиками.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ЗАО "Фирма "КЛОД".
Решением суда первой инстанции от 18.01.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе Куцкова Л.Б. просит отменить вынесенные по делу решение и постановление, а также принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, а выводы не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Куцкова Л.Б. полагает, что представленные в дело доказательства свидетельствуют о направленности воли ответчиков при заключении ими договора дарения на совершение сделки, имеющей возмездный характер. О притворности заключенного договора дарения, по мнению подателя жалобы, также свидетельствует отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений. Кроме того, суды не учли ранее принятое арбитражным судом решение об отказе Белякину О.В. в иске о восстановлении его в реестре акционеров Общества.
В судебном заседании представитель Куцковой Л.Б. поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, с которыми солидарен также и представитель ЗАО "Фирма "КЛОД". Представитель Куцковой Л.Б. указал, что судами необоснованно возложено бремя доказывания возмездности сделки дарения на истца, тогда как он стороной данной сделки не являлся и доказательствами по ней не обладает.
Представитель Белякина О.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, а также указал на то, что перевод акций на истца возможен только по договору купли-продажи акций, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения другими акционерами Общества; однако иск заявлен о переводе права по договору дарения. Доказательств, которые бы свидетельствовали о возмездности передачи акций Золотаревым О.Л., не имеется. Указание в договоре дарения размера стоимости акций не создает правовых оснований для исполнения Белякиным О.В. обязательств по их оплате, а только лишь свидетельствует об их номинальной стоимости для налогообложения и для иных целей.
Золотарев О.Л., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд не явился и не представил отзыв, что в силу статьи 156 и части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в его отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Фирма "КЛОД" зарегистрировано решением Регистрационной палаты администрации Санкт-Петербурга от 24.07.1997 N 78507.
Общим собранием акционеров Общества от 31.12.1997, оформленным протоколом N 4, принято решение о выпуске ценных бумаг (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-J).
Выпиской из реестра акционеров ЗАО "Фирма "КЛОД" от 20.11.2012 N 1, представленной в материалы дела, подтверждается, что Куцкова Л.Б. является акционером Общества с принадлежащими ей 12750-тью акциями (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-О), номинальной стоимостью 1 рубль.
Между акционерами Общества Белякиным О.В. (продавцом) и Золотаревым О.Л. (покупателем) 22.06.2007 заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-J) номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 4250 штук.
На основании указанного договора было составлено передаточное распоряжение и внесены соответствующие изменения в реестр акционеров ЗАО "Фирма "КЛОД".
Белякин О.В. и Золотарев О.Л. 28.02.2011 подписали соглашение о признании сделки незаключенной и направили его в ЗАО "Фирма "КЛОД" с просьбой внести соответствующие изменения в реестр акционеров.
В связи с отказом Общества в восстановлении в реестре акционеров Белякина О.В. последний обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2012 по делу N А56-23317/2012 в удовлетворении иска Белякина О.В. об обязании внести изменения в реестр акционеров ЗАО "Фирма "КЛОД" и восстановить в нем акционера Белякина О.В. отказано.
Между Золотаревым О.Л. (дарителем) и Белякиным О.В. (одаряемым) заключен договор от 03.08.2012 дарения 4250 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Фирма "КЛОД" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01570-J) номинальной стоимостью 1 рубль.
Куцкова Л.Б. посчитала, что договор дарения от 03.08.2012 заключен ответчиками в целях прикрытия сделки купли-продажи указанных акций в обход требований законодательства о преимущественном праве приобретения акций акционером Общества, в связи с чем обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции посчитал, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о возмездности совершенной между ответчиками сделки по отчуждению акций Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.
Апелляционный суд с данными выводами согласился.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, исследовав материалы дела и оценив приведенные в кассационной жалобе доводы, пришел к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.
Квалифицирующим признаком дарения согласно указанной статье является его безвозмездность.
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Что касается распределения бремени доказывания между сторонами такого спора то, как было указано выше, обязанность доказать возмездность сделки дарения (то есть ее притворность) лежит на заинтересованном лице, которым в данном случае является Куцкова Л.Б.
В случае приведения истцом обстоятельств, которые бы давали суду основания полагать о заключении сторонами сделки с иными условиями либо позволяли установить, что стороны сделки дарения своими действиями стремились достичь по ней иного результата, суд был бы вправе возложить бремя опровержения указанных обстоятельств на стороны договора.
Проанализировав условия договора дарения в соответствии со статьей 431 ГК РФ, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу, что оспариваемый договор является безвозмездным, так как не содержит условий о встречных обязательствах со стороны Белякина О.В., а действия Золотарева О.Л. произведены исключительно с намерением одарить Белякина О.В., что соответствует требованиям статьи 572 ГК РФ.
Заключенный ранее между Белякиным О.В. и Золотаревым О.Л. договор купли-продажи акций ЗАО "Фирма "КЛОД" и принятые последующие меры по его расторжению по причине неисполнения покупателем своих обязательств не дают оснований полагать, что заключенный договор дарения тех же акций между Золоторевым О.Л. и Белякиным О.В. порочен и не направлен на исполнение воли дарителя и одаряемого по безвозмездной передаче и принятию акций.
Поэтому у судов первой и апелляционной инстанций с учетом обстоятельств спора отсутствовали основания считать притворной оспариваемую сделку дарения.
Вопреки требованиям статьи 65 и 68 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о притворности сделки дарения, в деле отсутствуют.
В результате исследования и оценки представленных доказательств в соответствии со статьей 71 АПК РФ суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии нарушения сделкой дарения корпоративных прав Куцковой Л.Б.
Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2013 по делу N А56-62521/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Куцковой Ларисы Борисовны - без удовлетворения.

Председательствующий
А.Л.КАМЕНЕВ

Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)