Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2012 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Шеина А.Е.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Таск": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ОАО Банк ВТБ: Чванова Г.В., представитель по доверенности N 36 АВ 0770309 от 24.09.2012 г.,
от ОАО "Евдаковский МЖК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таск" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. по делу N А14-13498/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Таск" (ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419) к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391), открытому акционерному обществу "Евдаковский масложировой комбинат" (ОГРН 1023601514320, ИНН 3611000514), о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - ООО "Таск", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк ВТБ, ответчик, банк), открытому акционерному обществу "Евдаковский масложировой комбинат" (далее - ОАО "Евдаковский МЖК", ответчик) о признании недействительным кредитного соглашения N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г., заключенного между ОАО "Евдаковский МЖК" и ОАО Банк ВТБ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Таск" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Таск", ОАО "Евдаковский МЖК" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ОАО Банк ВТБ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ОАО Банк ВТБ, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.02.2009 г. между ОАО Банк ВТБ (кредитор) и ОАО "Евдаковский МЖК" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КЛ-725000/2009/00023, согласно условиям которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (п. 2.1 соглашения).
В соответствии с п. 3.1 соглашения лимит задолженности по кредитной линии составил 570 000 000 руб.
Согласно п. 3.2 соглашения целью кредитной линии является финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика.
В силу п. 5.1 соглашения срок предоставления кредитов - по 23.02.2010 г. По истечении срока предоставления кредитов право заемщика на получение кредита и обязанность кредитора по его предоставлению в соответствии с соглашением прекращаются.
Пунктом 6.1 кредитного соглашения предусмотрено, что проценты по кредитной линии установлены в размере 20,82% годовых.
Согласно п. 7.1 кредитного соглашения заемщик обязался произвести погашение задолженности в срок 24.02.2010 г. единовременно в полном размере.
Дополнительным соглашением N 1 от 04.03.2010 г. к кредитному соглашению N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. стороны согласовали, что проценты по кредиту с 24.02.2009 г. до 24.02.2010 г. составляют 20,82% годовых, с 25.02.2010 г. - 12,0% годовых, срок возврата кредита - 30.11.2010 г. единовременно в полном размере.
Дополнительным соглашением N 2 от 26.11.2010 г. к кредитному соглашению N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. стороны также дополнили п. 6.1 кредитного соглашения следующим: с 01.12.2010 г. размер процентов составляет 10,25% годовых.
Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Евдаковский МЖК" от 17.02.2009 г., решение ходатайствовать перед ОАО Банк ВТБ об открытии кредитной линии с лимитом задолженности ОАО "Евдаковский МЖК" 570 000 000 руб. сроком на 365 дней под процентную ставку 20,82% годовых, комиссию за обязательство 1,5% годовых, неустойку на сумму просроченной задолженности по основному долгу 0,06% и неустойку на сумму просроченной задолженности по комиссиям 0,12% и иных условиях банка, для финансирования текущей деятельности, а также уполномочить генерального директора Кулешова И.В. на заключение кредитного договора и дополнительных соглашений к нему от имени ОАО "Евдаковский МЖК", принято единогласно.
Кредит в сумме 570 000 000 руб. был выдан ОАО "Евдаковский МЖК" путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Евдаковский МЖК" по платежным поручениям N 00255 от 06.03.2009 г., N 00262 от 10.03.2009 г.
ОАО "Евдаковский МЖК" частично исполнило свои обязательства по погашению кредита в сумме 10 000 000 руб.
Как следует из материалов дела, ООО "Таск" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу 16.06.2011 г. за ОГРН 1117847248463, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица.
ОАО "Евдаковский МЖК" зарегистрировано Администрацией Каменского района 06.11.1992 г. за регистрационным номером N 556, Межрайонной ИФНС России N 11 по Воронежской области 10.12.2002 г., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023601514320.
Согласно отчету от 13.06.2012 г. о процентном соотношении к общему количеству акций по состоянию на 07.06.2012 г. ООО "Таск" являлось акционером ОАО "Евдаковский МЖК", ему принадлежало 52 820 обыкновенных акций (76% от общего количества акций).
Ссылаясь на то обстоятельство, что кредитное соглашение заключено с нарушением порядка, предусмотренного ст. ст. 78 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Аналогичные положения содержатся в п. п. 27.1, 27.2 устава ОАО "Евдаковский МЖК", утвержденного решением годового общего собрания акционеров от 28.06.2005 г.
На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Евдаковский МЖК" по состоянию на 31.12.2008 г. стоимость активов общества составила 2 750 902 руб., сумма кредита и процентов по кредиту - 688 674 руб., что составляет 25,03% балансовой стоимости активов общества.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и решение о ее совершении должно приниматься всеми членами совета директоров общества единогласно.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно представленной ответчиком копии протокола заседания совета директоров ОАО "Евдаковский МЖК" от 17.02.2009 г., совет директоров единогласно принял решение об одобрении сделки об открытии ОАО Банк ВТБ кредитной линии ОАО "Евдаковский МЖК" с лимитом задолженности 570 000 000 руб. сроком на 365 дней под процентную ставку 20,82% годовых, с комиссией за обязательство 1,5% годовых, неустойкой на сумму просроченной задолженности по основному долгу 0,06% и неустойкой на сумму просроченной задолженности по комиссиям 0,12% и иных условиях банка, для финансирования текущей деятельности.
Доказательств, свидетельствующих о недействительности указанного решения совета директоров, в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Таким образом, оспариваемая сделка была одобрена в установленном законом и уставом ОАО "Евдаковский МЖК" порядке.
Из материалов дела следует, что истец на дату заключения оспариваемого кредитного соглашения и дополнительных соглашений к нему не являлся акционером ОАО "Евдаковский МЖК", поскольку ООО "Таск" было создано 16.06.2011 г., а оспариваемое соглашение заключено 24.02.2009 г., дополнительные соглашения к нему - 04.03.2010 г. и 26.11.2010 г.
Пакет акций ОАО "Евдаковский МЖК" ООО "Таск" приобрело в октябре - ноябре 2011 года, что истцом не отрицается.
На основании п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Установив, что на момент заключения кредитного соглашения N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. ООО "Таск" не являлось акционером ОАО "Евдаковский МЖК", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка в момент ее заключения не могла нарушить права истца как акционера, и, следовательно, у ООО "Таск" отсутствует право на обращение с иском о признании недействительной данной сделки.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основан на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. по делу N А14-13498/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
А.Е.ШЕИН
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.12.2012 ПО ДЕЛУ N А14-13498/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 декабря 2012 г. по делу N А14-13498/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2012 года
Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2012 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Шеина А.Е.,
Владимировой Г.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от ООО "Таск": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
от ОАО Банк ВТБ: Чванова Г.В., представитель по доверенности N 36 АВ 0770309 от 24.09.2012 г.,
от ОАО "Евдаковский МЖК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Таск" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. по делу N А14-13498/2012 (судья Щербатых И.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Таск" (ОГРН 1117847248463, ИНН 7806456419) к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027739609391), открытому акционерному обществу "Евдаковский масложировой комбинат" (ОГРН 1023601514320, ИНН 3611000514), о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Таск" (далее - ООО "Таск", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Банку ВТБ (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк ВТБ, ответчик, банк), открытому акционерному обществу "Евдаковский масложировой комбинат" (далее - ОАО "Евдаковский МЖК", ответчик) о признании недействительным кредитного соглашения N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г., заключенного между ОАО "Евдаковский МЖК" и ОАО Банк ВТБ.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Таск" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Таск", ОАО "Евдаковский МЖК" не явились.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ОАО Банк ВТБ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителя ОАО Банк ВТБ, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.02.2009 г. между ОАО Банк ВТБ (кредитор) и ОАО "Евдаковский МЖК" (заемщик) заключено кредитное соглашение N КЛ-725000/2009/00023, согласно условиям которого кредитор обязался открыть кредитную линию и предоставить заемщику кредиты в размере и на условиях, указанных в соглашении, а заемщик обязался возвратить кредиты, уплатить проценты по кредитам и исполнить иные обязательства, предусмотренные соглашением (п. 2.1 соглашения).
В соответствии с п. 3.1 соглашения лимит задолженности по кредитной линии составил 570 000 000 руб.
Согласно п. 3.2 соглашения целью кредитной линии является финансирование деятельности, предусмотренной уставом заемщика.
В силу п. 5.1 соглашения срок предоставления кредитов - по 23.02.2010 г. По истечении срока предоставления кредитов право заемщика на получение кредита и обязанность кредитора по его предоставлению в соответствии с соглашением прекращаются.
Пунктом 6.1 кредитного соглашения предусмотрено, что проценты по кредитной линии установлены в размере 20,82% годовых.
Согласно п. 7.1 кредитного соглашения заемщик обязался произвести погашение задолженности в срок 24.02.2010 г. единовременно в полном размере.
Дополнительным соглашением N 1 от 04.03.2010 г. к кредитному соглашению N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. стороны согласовали, что проценты по кредиту с 24.02.2009 г. до 24.02.2010 г. составляют 20,82% годовых, с 25.02.2010 г. - 12,0% годовых, срок возврата кредита - 30.11.2010 г. единовременно в полном размере.
Дополнительным соглашением N 2 от 26.11.2010 г. к кредитному соглашению N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. стороны также дополнили п. 6.1 кредитного соглашения следующим: с 01.12.2010 г. размер процентов составляет 10,25% годовых.
Согласно протоколу заседания совета директоров ОАО "Евдаковский МЖК" от 17.02.2009 г., решение ходатайствовать перед ОАО Банк ВТБ об открытии кредитной линии с лимитом задолженности ОАО "Евдаковский МЖК" 570 000 000 руб. сроком на 365 дней под процентную ставку 20,82% годовых, комиссию за обязательство 1,5% годовых, неустойку на сумму просроченной задолженности по основному долгу 0,06% и неустойку на сумму просроченной задолженности по комиссиям 0,12% и иных условиях банка, для финансирования текущей деятельности, а также уполномочить генерального директора Кулешова И.В. на заключение кредитного договора и дополнительных соглашений к нему от имени ОАО "Евдаковский МЖК", принято единогласно.
Кредит в сумме 570 000 000 руб. был выдан ОАО "Евдаковский МЖК" путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Евдаковский МЖК" по платежным поручениям N 00255 от 06.03.2009 г., N 00262 от 10.03.2009 г.
ОАО "Евдаковский МЖК" частично исполнило свои обязательства по погашению кредита в сумме 10 000 000 руб.
Как следует из материалов дела, ООО "Таск" зарегистрировано Межрайонной ИФНС России N 15 по г. Санкт-Петербургу 16.06.2011 г. за ОГРН 1117847248463, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица.
ОАО "Евдаковский МЖК" зарегистрировано Администрацией Каменского района 06.11.1992 г. за регистрационным номером N 556, Межрайонной ИФНС России N 11 по Воронежской области 10.12.2002 г., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г., за ОГРН 1023601514320.
Согласно отчету от 13.06.2012 г. о процентном соотношении к общему количеству акций по состоянию на 07.06.2012 г. ООО "Таск" являлось акционером ОАО "Евдаковский МЖК", ему принадлежало 52 820 обыкновенных акций (76% от общего количества акций).
Ссылаясь на то обстоятельство, что кредитное соглашение заключено с нарушением порядка, предусмотренного ст. ст. 78 - 79 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.
Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Аналогичные положения содержатся в п. п. 27.1, 27.2 устава ОАО "Евдаковский МЖК", утвержденного решением годового общего собрания акционеров от 28.06.2005 г.
На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Евдаковский МЖК" по состоянию на 31.12.2008 г. стоимость активов общества составила 2 750 902 руб., сумма кредита и процентов по кредиту - 688 674 руб., что составляет 25,03% балансовой стоимости активов общества.
При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и решение о ее совершении должно приниматься всеми членами совета директоров общества единогласно.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно представленной ответчиком копии протокола заседания совета директоров ОАО "Евдаковский МЖК" от 17.02.2009 г., совет директоров единогласно принял решение об одобрении сделки об открытии ОАО Банк ВТБ кредитной линии ОАО "Евдаковский МЖК" с лимитом задолженности 570 000 000 руб. сроком на 365 дней под процентную ставку 20,82% годовых, с комиссией за обязательство 1,5% годовых, неустойкой на сумму просроченной задолженности по основному долгу 0,06% и неустойкой на сумму просроченной задолженности по комиссиям 0,12% и иных условиях банка, для финансирования текущей деятельности.
Доказательств, свидетельствующих о недействительности указанного решения совета директоров, в материалы дела не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).
Таким образом, оспариваемая сделка была одобрена в установленном законом и уставом ОАО "Евдаковский МЖК" порядке.
Из материалов дела следует, что истец на дату заключения оспариваемого кредитного соглашения и дополнительных соглашений к нему не являлся акционером ОАО "Евдаковский МЖК", поскольку ООО "Таск" было создано 16.06.2011 г., а оспариваемое соглашение заключено 24.02.2009 г., дополнительные соглашения к нему - 04.03.2010 г. и 26.11.2010 г.
Пакет акций ОАО "Евдаковский МЖК" ООО "Таск" приобрело в октябре - ноябре 2011 года, что истцом не отрицается.
На основании п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Установив, что на момент заключения кредитного соглашения N КЛ-725000/2009/00023 от 24.02.2009 г. ООО "Таск" не являлось акционером ОАО "Евдаковский МЖК", суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка в момент ее заключения не могла нарушить права истца как акционера, и, следовательно, у ООО "Таск" отсутствует право на обращение с иском о признании недействительной данной сделки.
Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основан на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.
Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 руб. относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 102 - 112, 266 - 269, 271 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.08.2012 г. по делу N А14-13498/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
А.Е.ШЕИН
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)