Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - Пешков А.Е., дов. от 12.12.2012 г. N 5Д-3479
от ответчика - Комарова Е.В., дов. от 20.03.2013 г. N 3
от третьего лица - не явился, уведомлен
рассмотрев 29 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Интерсервис" (ответчик)
на решение от 28 сентября 2012 г. Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Поворовой Е.А.
и на постановление от 25 декабря 2012 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.
по делу N А41-17527/12
по иску Терехова Владислава Владимировича
к ОАО "Интерсервис"
о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции
третье лицо: Ульянов Александр Викторович
установил:
Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 26 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от Ульянова Александра Викторовича к Терехову В.В., ссылаясь на приобретение этих акций по договору купли-продажи от 10.02.2011 г. у Ульянова А.В. и представление ответчику как реестродержателю как передаточного распоряжения, так и анкеты физического лица на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью истца, а также анкеты с уточненными сведениями о зарегистрированном физическом лице - продавца акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ульянов А.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г., требования удовлетворены.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик, получив передаточное распоряжение и анкету на открытие лицевого счета Терехову В.В. с нотариально удостоверенной его подписью, а также анкету Ульянова А.В. с уточненными сведениями о продавце акций, неправомерно уклонился от списания 26 акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 с лицевого счета Ульянова А.В. и зачисления их на лицевой счет Терехова В.В.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ОАО "Интерсервис" ссылается на представление Ульяновым А.В. анкеты с уточненными сведениями только после отчуждения акций Терехову В.В. и на неполучение Ульяновым А.В. выписки из реестра акционеров ОАО "Интерсервис" перед заключением договора купли-продажи акций от 10.02.2011 г., на ненадлежащее нотариальное удостоверение подписи Терехова В.В., поскольку в удостоверяющей записи нотариуса не указан реестровый номер совершенного нотариусом действия, а также на приобретение Тереховым В.В. акций ОАО "Интерсервис" с целью полной смены руководства этого общества, в связи с чем просит решение от 28 сентября 2012 г. и постановление от 25 декабря 2012 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Истец приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Интерсервис" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - Ульянов А.В. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ульянов А.В. является владельцем 26 из 1.150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г.
Ульянов А.В. по договору купли-продажи акций от 10.02.2011 г. продал принадлежавшие ему 26 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис" другому лицу - Терехову В.В., после чего ответчику было направлено соответствующее передаточное распоряжение, а также заполненная Тереховым А.А. анкета на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью, а также анкета Ульянова А.В. с уточненными сведениями об этом зарегистрированном лице.
Ответчик, самостоятельно ведущий реестр своих акционеров и не оспаривающий получение этих документов, уведомление об отказе от внесения соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не направил, но и записи о списании проданных Ульяновым А.В. акций с его лицевого счета и зачислении их на лицевой счет Терехова В.В. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не внес.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра в течение трех рабочих дней, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции в реестре либо в течение трех рабочих дней с даты представления такого распоряжения отказывает в проведении операции в реестре.
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение), открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения на основании анкеты зарегистрированного лица и документа, удостоверяющего личность.
Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.
В соответствии с пунктом 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь представить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения в случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Данное уведомление должно быть мотивировано, содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
В соответствии с пунктом 4.2 приказа Федеральной комиссии по ценным бумагам от 29.07.2010 г. N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" в случае представления документов посредством почтовой связи требование о предъявлении регистратору документа, удостоверяющего личность обратившегося лица, не применяется.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
В ходе рассмотрения спора ответчик статус Ульянова А.В. как акционера ОАО "Интерсервис", которому принадлежат 26 именных бездокументарных его акций не оспаривал, обоснованность своих сомнений в принадлежности подписи Терехову В.В. на представленной последним анкете зарегистрированного лица не подтвердил, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерном уклонении ОАО "Интерсервис" от внесения в реестр акционеров этого общества записи о переходе 26 штук акций от Ульянова А.В. к Терехову В.В.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. по делу N А41-17527/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Интерсервис" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 13.05.2013 ПО ДЕЛУ N А41-17527/12
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2013 г. по делу N А41-17527/12
Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Кузнецова В.В., Петровой В.В.
при участии в заседании:
от истца - Пешков А.Е., дов. от 12.12.2012 г. N 5Д-3479
от ответчика - Комарова Е.В., дов. от 20.03.2013 г. N 3
от третьего лица - не явился, уведомлен
рассмотрев 29 апреля 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
ОАО "Интерсервис" (ответчик)
на решение от 28 сентября 2012 г. Арбитражного суда Московской области
принятое судьей Поворовой Е.А.
и на постановление от 25 декабря 2012 г.
Десятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Куденеевой Г.А., Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В.
по делу N А41-17527/12
по иску Терехова Владислава Владимировича
к ОАО "Интерсервис"
о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции
третье лицо: Ульянов Александр Викторович
установил:
Терехов Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Открытому акционерному обществу "Интерсервис" (далее - ОАО "Интерсервис") об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 26 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от Ульянова Александра Викторовича к Терехову В.В., ссылаясь на приобретение этих акций по договору купли-продажи от 10.02.2011 г. у Ульянова А.В. и представление ответчику как реестродержателю как передаточного распоряжения, так и анкеты физического лица на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью истца, а также анкеты с уточненными сведениями о зарегистрированном физическом лице - продавца акций.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ульянов А.В.
Решением Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г., требования удовлетворены.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик, получив передаточное распоряжение и анкету на открытие лицевого счета Терехову В.В. с нотариально удостоверенной его подписью, а также анкету Ульянова А.В. с уточненными сведениями о продавце акций, неправомерно уклонился от списания 26 акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 с лицевого счета Ульянова А.В. и зачисления их на лицевой счет Терехова В.В.
В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты ответчик - ОАО "Интерсервис" ссылается на представление Ульяновым А.В. анкеты с уточненными сведениями только после отчуждения акций Терехову В.В. и на неполучение Ульяновым А.В. выписки из реестра акционеров ОАО "Интерсервис" перед заключением договора купли-продажи акций от 10.02.2011 г., на ненадлежащее нотариальное удостоверение подписи Терехова В.В., поскольку в удостоверяющей записи нотариуса не указан реестровый номер совершенного нотариусом действия, а также на приобретение Тереховым В.В. акций ОАО "Интерсервис" с целью полной смены руководства этого общества, в связи с чем просит решение от 28 сентября 2012 г. и постановление от 25 декабря 2012 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Истец приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы ОАО "Интерсервис" к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.
Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо - Ульянов А.В. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Ульянов А.В. является владельцем 26 из 1.150 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис", государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-605 от 21.04.1993 г.
Ульянов А.В. по договору купли-продажи акций от 10.02.2011 г. продал принадлежавшие ему 26 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Интерсервис" другому лицу - Терехову В.В., после чего ответчику было направлено соответствующее передаточное распоряжение, а также заполненная Тереховым А.А. анкета на открытие лицевого счета с нотариально удостоверенной подписью, а также анкета Ульянова А.В. с уточненными сведениями об этом зарегистрированном лице.
Ответчик, самостоятельно ведущий реестр своих акционеров и не оспаривающий получение этих документов, уведомление об отказе от внесения соответствующих записей в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не направил, но и записи о списании проданных Ульяновым А.В. акций с его лицевого счета и зачислении их на лицевой счет Терехова В.В. в реестр акционеров ОАО "Интерсервис" не внес.
В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра в течение трех рабочих дней, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции в реестре либо в течение трех рабочих дней с даты представления такого распоряжения отказывает в проведении операции в реестре.
Держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 7.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам от 02.10.1997 г. N 27 (далее - Положение), открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения на основании анкеты зарегистрированного лица и документа, удостоверяющего личность.
Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.
В соответствии с пунктом 7.2 Положения в случае изменения информации о зарегистрированном лице последнее должно вновь представить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.
В соответствии с пунктом 7.3 Положения в случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Данное уведомление должно быть мотивировано, содержать причины отказа и действия, которые необходимо предпринять для устранения причин, препятствующих внесению записи в реестр.
В соответствии с пунктом 4.2 приказа Федеральной комиссии по ценным бумагам от 29.07.2010 г. N 10-53/пз-н "О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг" в случае представления документов посредством почтовой связи требование о предъявлении регистратору документа, удостоверяющего личность обратившегося лица, не применяется.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена, и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр. Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.
В ходе рассмотрения спора ответчик статус Ульянова А.В. как акционера ОАО "Интерсервис", которому принадлежат 26 именных бездокументарных его акций не оспаривал, обоснованность своих сомнений в принадлежности подписи Терехову В.В. на представленной последним анкете зарегистрированного лица не подтвердил, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неправомерном уклонении ОАО "Интерсервис" от внесения в реестр акционеров этого общества записи о переходе 26 штук акций от Ульянова А.В. к Терехову В.В.
Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
Решение Арбитражного суда Московской области от 28 сентября 2012 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2012 г. по делу N А41-17527/12 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Интерсервис" - без удовлетворения.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
В.В.КУЗНЕЦОВ
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)