Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.
при участии в заседании:
- от Сарапкина Александра Владимировича: представитель Пащенко Г.Е. по дов. от 12.11.2012 N 28 АА0354896;
- от закрытого акционерного общества "Отделстрой": представитель Бутенко М.А. по дов. от 20.08.2012 б/н; Осипенко В.Н. по дов. от 20.08.2012 б/н; директор Осипенко Р.Н. лично;
- Осипенко Владимир Николаевич: лично;
- Осипенко Роман Николаевич: лично;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сарапкина Александра Владимировича
на решение от 11.01.2013
по делу N А04-6842/2012
Арбитражного суда Амурской области
принятое судьей Косаревой О.П.
по иску Сарапкина Александра Владимировича
к закрытому акционерному обществу "Отделстрой"
о признании недействительными решений
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Безлепкина Елена Евгеньевна, Кудашев Николай Петрович, Осипенко Роман Николаевич, Шопин Вячеслав Викторович, Осипенко Владимир Николаевич, закрытое акционерное общество "Новый регистратор"
Сарапкин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу "Отделстрой" (далее - ЗАО "Отделстрой") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 05.06.2012 об утверждении годовой бухгалтерской отчетности и об избрании членов совета директоров.
Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Безлепкина Елена Евгеньевна, Кудашев Николай Петрович, Осипенко Роман Николаевич, Шопин Вячеслав Викторович, Осипенко Владимир Николаевич, закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Решением суда от 11.01.2013 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока давности.
Не согласившись с судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.
В судебном заседании представитель истца настаивала на доводах жалобы, просила решение суда отменить.
Представитель ЗАО "Отделстрой", Осипенко В.Н., Осипенко Р.Н. в судебном заседании просили в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
ЗАО "Отделстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2012 Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области.
Участниками общества являются Осипенко В.Н., Осипенко Р.Н., Сарапкин А.В., Безлепкина Е.Е., Кудашев Н.П., Шопин Вячеслав Викторович.
05.06.2012 проведено очередное годовое собрание ЗАО "Отделстрой", по результатам которого приняты следующие решения:
1. утвердить счетную комиссию в следующем составе: Мажуга Анатолий Евгеньевич, Гаскаров Наркиз Амирович, Оспипенко Роман Николаевич
2. утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества, в том числе, отчет о прибылях и убытках общества за 2011 год
3. избрать членами Совета директоров: Осипенко Владимира Николаевича, Осипенко Романа Николаевича, Осипенко Татьяну Борисовну, Осипенко Тамару Павловну, Денисенко Светлану Васильевну
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания общества, что привело к принятию недействительных решений, Сарапкин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец был уведомлен о состоявшемся собрании акционеров.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в силу следующего.
В соответствии со статьями 31, 51, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право доступа к документам данного общества независимо от количества принадлежащих им акций.
Пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 15.11.2001 N 18 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, акционеру Сарапкину А.В. направлялось извещение о проведении годового очередного собрания акционеров 05.06.2012, которое получено представителем Сарапкина А.В. по доверенности Мельник Ю.Н. 11.05.2012.
В указанном извещении содержалась информация о дате, месте, времени проведения общего собрания акционеров; времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.
Следовательно, Сарапкиным А.В. был извещен о месте и времени проведения годового очередного общего собрания акционеров общества.
При этом, добросовестно пользуясь правами участника общества, истец должен был предпринять меры к получению текста соответствующего решения ЗАО "Отделстрой" 05.06.2012, то есть в день проведения собрания.
Доказательств соответствующего обращения к ответчику в материалы дела истцом не представлено.
В свою очередь с иском об оспаривании решения очередного общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" от 05.06.2012 Сарапкин А.В. обратился 12.09.2012, то есть с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности.
О применении срока давности в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено ответчиком.
В связи с этим, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска по мотиву пропуска срока исковой давности для предъявления подобного рода требования.
Не принимаются судом апелляционной инстанции доводы заявителя жалобы о том, что об оспариваемом решении ему стало известно 27.06.2012, то есть в день получения протокола собрания акционеров. Указанный довод противоречит установленным судом обстоятельствам, а именно обстоятельствам того, что Сарапкину А.В. стало известно о проведении общего собрания акционеров 11.05.2012, то есть более, чем за три недели до его проведения.
Следовательно, в условиях предполагаемого статьей 10 ГК РФ добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав акционера ЗАО "Отделстрой", он имел возможность узнать об оспариваемом решении в день его проведения.
Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания акционеров начинает течь с даты следующего ежегодного общего собрания акционеров, если не доказано, что акционер узнал о нарушении его прав ранее, со ссылками на приводимую судебную практику, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данные судебные акты вынесены с учетом иных фактических обстоятельств спора, в частности обстоятельств отсутствия извещения акционера о проведении собрания.
Между тем, обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о наличии такого извещения, что как раз и доказывает, что акционер узнал о нарушении его прав ранее проведения следующего собрания акционеров.
На основании вышеизложенного апелляционная жалоба подлежит отклонению с оставлением решения суда без изменения.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
решение Арбитражного суда Амурской области от 11.01.2013 по делу N А04-6842/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.04.2013 N 06АП-1087/2013 ПО ДЕЛУ N А04-6842/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2013 г. N 06АП-1087/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Михайловой А.И.
судей Гетмановой Т.С., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.
при участии в заседании:
- от Сарапкина Александра Владимировича: представитель Пащенко Г.Е. по дов. от 12.11.2012 N 28 АА0354896;
- от закрытого акционерного общества "Отделстрой": представитель Бутенко М.А. по дов. от 20.08.2012 б/н; Осипенко В.Н. по дов. от 20.08.2012 б/н; директор Осипенко Р.Н. лично;
- Осипенко Владимир Николаевич: лично;
- Осипенко Роман Николаевич: лично;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Сарапкина Александра Владимировича
на решение от 11.01.2013
по делу N А04-6842/2012
Арбитражного суда Амурской области
принятое судьей Косаревой О.П.
по иску Сарапкина Александра Владимировича
к закрытому акционерному обществу "Отделстрой"
о признании недействительными решений
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Безлепкина Елена Евгеньевна, Кудашев Николай Петрович, Осипенко Роман Николаевич, Шопин Вячеслав Викторович, Осипенко Владимир Николаевич, закрытое акционерное общество "Новый регистратор"
установил:
Сарапкин Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к закрытому акционерному обществу "Отделстрой" (далее - ЗАО "Отделстрой") о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 05.06.2012 об утверждении годовой бухгалтерской отчетности и об избрании членов совета директоров.
Судом в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Безлепкина Елена Евгеньевна, Кудашев Николай Петрович, Осипенко Роман Николаевич, Шопин Вячеслав Викторович, Осипенко Владимир Николаевич, закрытое акционерное общество "Новый регистратор" (далее - ЗАО "Новый регистратор").
Решением суда от 11.01.2013 в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока давности.
Не согласившись с судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить. По мнению заявителя жалобы, судом неверно применены нормы материального и процессуального права, а также не полностью выяснены обстоятельства дела.
В судебном заседании представитель истца настаивала на доводах жалобы, просила решение суда отменить.
Представитель ЗАО "Отделстрой", Осипенко В.Н., Осипенко Р.Н. в судебном заседании просили в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, в судебном заседании не присутствовали.
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.
ЗАО "Отделстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2012 Межрайонной ИФНС России N 1 по Амурской области.
Участниками общества являются Осипенко В.Н., Осипенко Р.Н., Сарапкин А.В., Безлепкина Е.Е., Кудашев Н.П., Шопин Вячеслав Викторович.
05.06.2012 проведено очередное годовое собрание ЗАО "Отделстрой", по результатам которого приняты следующие решения:
1. утвердить счетную комиссию в следующем составе: Мажуга Анатолий Евгеньевич, Гаскаров Наркиз Амирович, Оспипенко Роман Николаевич
2. утвердить годовую бухгалтерскую отчетность общества, в том числе, отчет о прибылях и убытках общества за 2011 год
3. избрать членами Совета директоров: Осипенко Владимира Николаевича, Осипенко Романа Николаевича, Осипенко Татьяну Борисовну, Осипенко Тамару Павловну, Денисенко Светлану Васильевну
Ссылаясь на нарушение порядка созыва и проведения собрания общества, что привело к принятию недействительных решений, Сарапкин А.В. обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении требований по мотиву пропуска срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из того, что истец был уведомлен о состоявшемся собрании акционеров.
Повторно рассмотрев дело по имеющимся в нем доказательствам, Шестой арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в силу следующего.
В соответствии со статьями 31, 51, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право доступа к документам данного общества независимо от количества принадлежащих им акций.
Пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 ГК РФ).
При этом, как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 26 Постановления от 15.11.2001 N 18 если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что истец по требованию о признании недействительным решения собрания акционеров пропустил срок исковой давности, то суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Как следует из материалов дела, акционеру Сарапкину А.В. направлялось извещение о проведении годового очередного собрания акционеров 05.06.2012, которое получено представителем Сарапкина А.В. по доверенности Мельник Ю.Н. 11.05.2012.
В указанном извещении содержалась информация о дате, месте, времени проведения общего собрания акционеров; времени начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании акционеров.
Следовательно, Сарапкиным А.В. был извещен о месте и времени проведения годового очередного общего собрания акционеров общества.
При этом, добросовестно пользуясь правами участника общества, истец должен был предпринять меры к получению текста соответствующего решения ЗАО "Отделстрой" 05.06.2012, то есть в день проведения собрания.
Доказательств соответствующего обращения к ответчику в материалы дела истцом не представлено.
В свою очередь с иском об оспаривании решения очередного общего собрания акционеров ЗАО "Отделстрой" от 05.06.2012 Сарапкин А.В. обратился 12.09.2012, то есть с пропуском установленного трехмесячного срока исковой давности.
О применении срока давности в судебном заседании суда первой инстанции было заявлено ответчиком.
В связи с этим, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска по мотиву пропуска срока исковой давности для предъявления подобного рода требования.
Не принимаются судом апелляционной инстанции доводы заявителя жалобы о том, что об оспариваемом решении ему стало известно 27.06.2012, то есть в день получения протокола собрания акционеров. Указанный довод противоречит установленным судом обстоятельствам, а именно обстоятельствам того, что Сарапкину А.В. стало известно о проведении общего собрания акционеров 11.05.2012, то есть более, чем за три недели до его проведения.
Следовательно, в условиях предполагаемого статьей 10 ГК РФ добросовестного и разумного поведения истца при реализации прав акционера ЗАО "Отделстрой", он имел возможность узнать об оспариваемом решении в день его проведения.
Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности по оспариванию решения общего собрания акционеров начинает течь с даты следующего ежегодного общего собрания акционеров, если не доказано, что акционер узнал о нарушении его прав ранее, со ссылками на приводимую судебную практику, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку данные судебные акты вынесены с учетом иных фактических обстоятельств спора, в частности обстоятельств отсутствия извещения акционера о проведении собрания.
Между тем, обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о наличии такого извещения, что как раз и доказывает, что акционер узнал о нарушении его прав ранее проведения следующего собрания акционеров.
На основании вышеизложенного апелляционная жалоба подлежит отклонению с оставлением решения суда без изменения.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Амурской области от 11.01.2013 по делу N А04-6842/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
А.И.МИХАЙЛОВА
А.И.МИХАЙЛОВА
Судьи
Т.С.ГЕТМАНОВА
Т.Д.КОЗЛОВА
Т.С.ГЕТМАНОВА
Т.Д.КОЗЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)