Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2013 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.
судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С., с участием:
от ЗАО "Вигма" - Смирнов А.А., доверенность 10.10.2012 г.,
иные лица не явились, извещены,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "СПО Сталкер-компани", Колесникова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 (судья М.А. Исхакова) по иску ООО "СПО Сталкер-Компани", Колесникова Сергея Владимировича к ЗАО "Вигма", третье лицо - ООО "Сталкер-компани" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленного протоколом N 3 от 04.07.2012 г.,
установил:
Истцы - ООО "СПО Сталкер-компани", Колесников Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ВИГМА" г. Казань Республика Татарстан, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров принятых 04 июля 2012 г. В обоснование заявленных требований первый истец указывает, что является акционером общества, владельцем 46 шт. обыкновенных именных акций общества. Оспаривая решения внеочередного общего собрания акционеров на котором принято решение о смене генерального директора ЗАО "ВИГМА" С.В. Колесникова на Е.В. Мартяшину, истец указывает, что не был извещен о его проведении, участия в собрании не принимал, что нарушает его права акционера. Второй истец указывает, что он как генеральный директор ЗАО "ВИГМА" внеочередное общее собрание акционеров с датой проведения 04.07.2012 г. не созывал, участия в нем не принимал, принятие решения о прекращении его полномочий как директора общества с нарушением требований закона "Об акционерных обществах" нарушает его права.
На основании ст. 51 АПК РФ судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сталкер компани".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ООО "СПО Сталкер-компани", Колесников Сергей Владимирович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда отменить.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Вигма" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из протокола N 3 следует, что 04 июля 2012 года при наличии кворума состоялось внеочередное собрание акционеров закрытого акционерного общества "ВИГМА", в повестку дня включен вопрос о назначении директора предприятия. В результате голосования директором ЗАО "ВИГМА" избрана Е.В. Мартяшина, соответственно полномочия истца С.В. Колесникова избранного на должность генерального директора ЗАО "ВИГМА" 21.02.2007 г. были прекращены. Из протокола усматривается, что на собрании присутствовали акционер С.А. Тарасенко, владеющий 154 шт. обыкновенных именных акций общества, составляющих 78% и представитель акционера ООО "Сталкер-компани" владеющего 46 шт. акций общества составляющих 22% С.В. Колесников, который от подписи в протоколе отказался, о чем лично указал в протоколе. Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Вигма" по состоянию на 04.07.2012 г. акционерами общества являлись Тарасенко Сергей Анатольевич и ООО "Сталкер-компани", владеющие 154 шт. и 46 шт. акций соответственно, по состоянию на 12 ноября 2012 г. список владельцев акций и соотношение голосов не изменились, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Заявители апелляционной жалобы полагают, что указанным решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленным протоколом N 3 от 04.07.2012 г., нарушены права Колесникова С.В. на организацию проведения собрания и права ООО "СПО Сталкер-Компани". Судебная коллегия находит позицию заявителей жалобы ошибочной, так как из материалов дела следует, что Колесников С.В. не является владельцем акций ЗАО "Вигма", а являлся лишь исполнительным органом - генеральным директором ЗАО "ВИГМА", избранным собранием акционеров ЗАО "Вигма". Согласно п. 7 ст. 27 Устава ЗАО "Вигма" к компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе, назначение генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование обладают акционеры - владельцы именных обыкновенных акций общества п. 1. ст. 28 Устава, в силу ст. 31 Устава общее собрание общества правомочно (имеет кворум) при участии акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В силу п. 2 ст. 49 АПК РФ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. В данном случае на собрании акционеров ЗАО "Вигма" от 04.07.2012 г. решение о назначении директором Мартяшиной Е.В. принято единогласно.
Достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "СПО Сталкер-Компани" является акционером ЗАО "Вигма" отсутствуют.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Судебная коллегия не усматривает нарушений законных прав и интересов заявителей апелляционной жалобы оспариваем решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленным протоколом N 3 от 04.07.2012 г.. В силу вышеуказанных обстоятельств воля заявителей жалобы не могла быть учтена при принятии решения.
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.
В итоге, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.05.2013 ПО ДЕЛУ N А65-21030/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2013 г. по делу N А65-21030/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2013 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Радушевой О.Н.
судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С., с участием:
от ЗАО "Вигма" - Смирнов А.А., доверенность 10.10.2012 г.,
иные лица не явились, извещены,
Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "СПО Сталкер-компани", Колесникова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 (судья М.А. Исхакова) по иску ООО "СПО Сталкер-Компани", Колесникова Сергея Владимировича к ЗАО "Вигма", третье лицо - ООО "Сталкер-компани" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленного протоколом N 3 от 04.07.2012 г.,
установил:
Истцы - ООО "СПО Сталкер-компани", Колесников Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к закрытому акционерному обществу "ВИГМА" г. Казань Республика Татарстан, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров принятых 04 июля 2012 г. В обоснование заявленных требований первый истец указывает, что является акционером общества, владельцем 46 шт. обыкновенных именных акций общества. Оспаривая решения внеочередного общего собрания акционеров на котором принято решение о смене генерального директора ЗАО "ВИГМА" С.В. Колесникова на Е.В. Мартяшину, истец указывает, что не был извещен о его проведении, участия в собрании не принимал, что нарушает его права акционера. Второй истец указывает, что он как генеральный директор ЗАО "ВИГМА" внеочередное общее собрание акционеров с датой проведения 04.07.2012 г. не созывал, участия в нем не принимал, принятие решения о прекращении его полномочий как директора общества с нарушением требований закона "Об акционерных обществах" нарушает его права.
На основании ст. 51 АПК РФ судом в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сталкер компани".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 в иске отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ООО "СПО Сталкер-компани", Колесников Сергей Владимирович обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда отменить.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В суде апелляционной инстанции представитель ЗАО "Вигма" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.
Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из протокола N 3 следует, что 04 июля 2012 года при наличии кворума состоялось внеочередное собрание акционеров закрытого акционерного общества "ВИГМА", в повестку дня включен вопрос о назначении директора предприятия. В результате голосования директором ЗАО "ВИГМА" избрана Е.В. Мартяшина, соответственно полномочия истца С.В. Колесникова избранного на должность генерального директора ЗАО "ВИГМА" 21.02.2007 г. были прекращены. Из протокола усматривается, что на собрании присутствовали акционер С.А. Тарасенко, владеющий 154 шт. обыкновенных именных акций общества, составляющих 78% и представитель акционера ООО "Сталкер-компани" владеющего 46 шт. акций общества составляющих 22% С.В. Колесников, который от подписи в протоколе отказался, о чем лично указал в протоколе. Согласно выписки из реестра акционеров ЗАО "Вигма" по состоянию на 04.07.2012 г. акционерами общества являлись Тарасенко Сергей Анатольевич и ООО "Сталкер-компани", владеющие 154 шт. и 46 шт. акций соответственно, по состоянию на 12 ноября 2012 г. список владельцев акций и соотношение голосов не изменились, что подтверждается выпиской из реестра акционеров.
Заявители апелляционной жалобы полагают, что указанным решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленным протоколом N 3 от 04.07.2012 г., нарушены права Колесникова С.В. на организацию проведения собрания и права ООО "СПО Сталкер-Компани". Судебная коллегия находит позицию заявителей жалобы ошибочной, так как из материалов дела следует, что Колесников С.В. не является владельцем акций ЗАО "Вигма", а являлся лишь исполнительным органом - генеральным директором ЗАО "ВИГМА", избранным собранием акционеров ЗАО "Вигма". Согласно п. 7 ст. 27 Устава ЗАО "Вигма" к компетенции общего собрания акционеров общества относится, в том числе, назначение генерального директора общества, досрочное прекращение его полномочий. Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование обладают акционеры - владельцы именных обыкновенных акций общества п. 1. ст. 28 Устава, в силу ст. 31 Устава общее собрание общества правомочно (имеет кворум) при участии акционеров, обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. В силу п. 2 ст. 49 АПК РФ решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. В данном случае на собрании акционеров ЗАО "Вигма" от 04.07.2012 г. решение о назначении директором Мартяшиной Е.В. принято единогласно.
Достоверные доказательства, свидетельствующие о том, что ООО "СПО Сталкер-Компани" является акционером ЗАО "Вигма" отсутствуют.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Судебная коллегия не усматривает нарушений законных прав и интересов заявителей апелляционной жалобы оспариваем решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вигма", оформленным протоколом N 3 от 04.07.2012 г.. В силу вышеуказанных обстоятельств воля заявителей жалобы не могла быть учтена при принятии решения.
В соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства на которые она ссылается в обоснование требований и возражений.
В итоге, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2013 года по делу N А65-21030/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
О.Н.РАДУШЕВА
Судьи
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)