Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гладких Д.Ю., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - Ивановой Фазии Зинатулловны: Кузнецов В.Н. по доверенности от 10.10.2012, паспорт,
от ответчика - ООО "Совхоз Правда": Крюков Л.В. по доверенности от 15.10.2012, паспорт,
от ответчика - Администрации МО "Завьяловский район": не явились,
от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Ивановой Фазии Зинатулловны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 29 декабря 2012 года
по делу N А71-9970/2012, принятое судьей Ахметовой Л.Г.,
по иску Ивановой Фазии Зинатулловны
к ООО "Совхоз-Правда" (ОГРН 1061841048774, ИНН 1808206607), Администрации муниципальное образование "Завьяловский район" (ОГРН 1021800640620, ИНН 1808700020)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672), федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (ОГРН 1027700485757, ИНН 7705401340)
о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности части ничтожной сделки,
установил:
Иванова Фазия Зинатулловна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз-Правда" (далее - ООО "Совхоз-Правда", ответчик) о признании договора купли-продажи от 25.08.2007, подписанного между ООО "Совхоз-Правда" и ОАО "Правда", незаключенным, а сделки - несостоявшейся; о признании за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на следующие объекты недвижимости: нефтебазу (УР, Завьяловский район, ул. Трактовая, 12/4), инвентарный номер технического паспорта - 8291; Литер "А"; площадь по внутреннему обмеру 114 кв. м. Год постройки 1970; столовую (УР, Завьяловский район, д. Большая Венья, ул. Садовая, 36) инвентарный номер технического паспорта 1759, Литер "А", площадь по внутреннему обмеру 309,1 кв. м. Год постройки 1970 г.; центральный склад, литер "А", площадь по внутреннему обмеру 8232 кв. м год ввода в эксплуатацию 1958, расположенный по адресу: УР Завьяловский район, с.Совхозный, ул. Первомайская 28/6 (технический паспорт N 8232); кормоцех, кадастровый (или условный) номер: 18:08:0000000:00:72; адрес УР, Завьяловский район, д. Большая Венья; земельную часть (долю) земельного участка площадью 27 744 158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 (36 665 кв. м).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Администрация муниципального образования "Завьяловский район" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.09.2012 Администрация муниципального образования "Завьяловский район" в силу ч. 6 ст. 46 АПК РФ привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (ФГБУ "ФКП Росреестра") в лице филиала по Удмуртской Республике г. Ижевск.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил признать договор купли-продажи от 25.08.2007, заключенный между ООО "Совхоз-Правда" и ОАО "Правда", ничтожным в части продажи имущества, подлежащего государственной регистрации, на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки в виде о признания за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на следующие объекты недвижимости: нефтебазу (УР, Завьяловский район, ул. Трактовая, 12/4), инвентарный номер технического паспорта - 8291; Литер "А"; площадь по внутреннему обмеру 114 кв. м. Год постройки 1970; столовую (УР, Завьяловский район, д. Большая Венья, ул. Садовая, 36) инвентарный номер технического паспорта 1759, Литер "А", площадь по внутреннему обмеру 309,1 кв. м. Год постройки 1970 г.; центральный склад, литер "А", площадь по внутреннему обмеру 8232 кв. м год ввода в эксплуатацию 1958, расположенный по адресу: УР Завьяловский район, с. Совхозный, ул. Первомайская 28/6 (технический паспорт N 8232); кормоцех, кадастровый (или условный) номер: 18:08:0000000:00:72; адрес УР, Завьяловский район, д. Большая Венья; на часть (долю) земельного участка площадью 27 744 158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 (36 665 кв. м).
Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчиков судебные расходы в размере 32 124 руб. 81 коп., из которых 30 000 руб. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 1 200 руб. - в возмещение расходов по оформлению доверенностей, 924 руб. 81 коп. - в возмещение почтовых расходов.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Указал, что в отчетах конкурсного управляющего, ликвидационном балансе уставный капитал ОАО "Правда" составляет 3 783 302 руб., конкурсным управляющим к материалам дела приобщен устав ОАО "Правда", согласно которому в числе его акционеров числится и Иванова Ф.З. под номером 76, следовательно, истец является заинтересованным лицом в сделках купли-продажи имущества ОАО "Правда" и имеет право на получение доли нереализованного имущества. О наличии нереализованного имущества свидетельствует выписка из ЕГРП, согласно которой у ликвидированного ОАО "Правда" в собственности имеется кормоцех. Данный кормоцех является нереализованным имуществом общества, следовательно, применение срока исковой давности в отношении него является необоснованным. Земельный участок с кадастровым номером 18:08:0:446 не являлся предметом продажи оспариваемого или иного договора купли-продажи, является нереализованным имуществом должника. Срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку договор купли-продажи от 25.07.2007 на сумму 6 283 838 руб. подложный, в деле о банкротстве его не было. До государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в обжалуемом договоре, договор не исполнен, следовательно, собственником объектов недвижимости остается ОАО "Правда", а значит, срок исковой давности не может быть применен. Ликвидация продавца не приводит к изменению статуса сделки как ничтожной.
От Администрации муниципального образования "Завьяловский район" поступил отзыв, в котором выражено несогласие с доводами жалобы в связи с тем, что выбранный истцом способ защиты является ненадлежащим как не способный привести к восстановлению возможных нарушенных прав.
От ответчика, ООО "Совхоз-Правда", также поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что имущество, указанное в иске, реализовано в ходе конкурсного производства, заявлений о правах на имущество от участников ОАО "Правда" в ходе рассмотрения дела о банкротстве не поступало. В связи с ликвидацией ОАО "Правда" применить последствия недействительности договора купли-продажи от 25.08.2007 невозможно. Срок исковой давности применен судом правомерно. Производство по настоящему делу в части требований о признании права собственности на земельную часть (долю) земельного участка с кадастровым номером 18:08:0:446 подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям имеется судебный акт Верховного Суда Удмуртской Республики.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика, ООО "Совхоз-Правда", с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.
От третьего лица, ФГБУ "ФКП Росреестра", поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Заявление третьего лица, ФГБУ "ФКП Росреестра", о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, Администрации муниципального образования "Завьяловский район", третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ОАО "Правда" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании путем реорганизации Завьяловской районной администрацией УР 17.10.1996 с присвоением ОГРН 1021800645943; сведения о ликвидации общества вследствие банкротства были внесены в вышеуказанный реестр 28.05.2008 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2010).
25.08.2007 между ОАО "Правда" и ООО "Совхоз-Правда" на основании торгов в рамках осуществления процедуры банкротства, возбужденной в отношении открытого акционерного общества "Правда", был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО "Совхоз-Правда" ("покупатель") приобрел имущество должника-банкрота, в том числе недвижимое имущество: нефтебазу, столовую, центральный склад, а также земельный участок.
Иванова Ф.З., ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка в части является ничтожной в силу ч. 1 ст. 165 ГК РФ, поскольку в нарушение ст. 131, 164 ГК РФ не прошла государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, настаивая на применении последствий недействительности сделки в виде признания за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на вышеуказанные объекты недвижимости на основании п. 7 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку являлась акционером ликвидированного в результате процедуры банкротства ОАО "Правда" и владела 10 акциями общества.
Установив, что ОАО "Правда" ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.04.2008 по делу N А71-86/2005 о банкротстве, истцом выбран ненадлежащий способ защиты его гражданских прав, срок исковой давности по заявленным требованиям истек, в отсутствие доказательств заинтересованности истца в оспариваемой сделке, а также доказательств наличия у ликвидированного общества нереализованного имущества суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Из пункта 5.1 Устава открытого акционерного общества "Правда", утвержденного общим собранием учредителей 12 апреля 1996 г. (т. 3 л.д. 75-84), следует, что уставный капитал общества образуется за счет вкладов его учредителей и составляет 3 783 302 тыс. руб., разделен согласно учредительного договора на 7 567 обыкновенных акций одинаковой стоимостью 500 000 руб. Все акции общества являются именными и размещены среди учредителей.
Согласно п. 5.9 Устава в дальнейшем общество вправе выпускать иные виды акций и других ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ. В соответствии с п. 5.10 общество выдает акционерам сертификат, являющийся свидетельством владения указанных в нем числом акций, их номинальной стоимости.
Копия указанного сертификата за N 643 согласно которой Иванова Файзия Зинатулловна владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Правда" в количестве 10 штук номинальной стоимостью 500 000 руб. по состоянию на 17.10.1996 г. представлено истцом в подтверждение статуса акционера (т. 1 л.д. 57).
Однако судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20 сентября 2010 г. - т. 1 л.д. 122-135) уставный капитал общества к моменту его ликвидации составлял не 3 783 302 тыс. руб., как указано в Уставе (в редакции 1996 г.), а 48 447 руб. Следовательно, в процессе осуществления обществом хозяйственной деятельности с 1996 г. по 2008 г. было принято (приняты) соответствующие (соответствующие) решение (решения) об уменьшении размера уставного капитала.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал, что принятие решение об уменьшении уставного капитала не могло не повлиять на количество либо номинальную стоимость принадлежащих истцу акций. Кроме того, с 17.10.1996 истица имела возможность распорядиться принадлежащими ей акции.
В связи с изложенным, в отсутствие выписки из реестра акционеров учитывая положения ст. 48, 49 ФЗ "О рынке ценных бумаг" суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом статуса акционера на момент заключения оспариваемой сделки (15.08.2007) и соответственно заинтересованность истца в оспаривании данной сделки.
Доводы жалобы о том, что конкурсным управляющим в деле о банкротстве в том числе в ликвидационном балансе указывались сведения об уставном капитале ОАО "Правда" в размере 3 783 302 руб. на указанный вывод суда не влияют, поскольку в силу положений ст. 13, 14 ФЗ "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Доказательств того, что имеющиеся у регистрирующего органа сведения об измененном размере уставного капитала недостоверны суду не представлено.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование исковых требований истец сослался на нарушение положений п. 1 ст. 165 ГК РФ, а именно отсутствие государственной регистрации сделки. Однако истцом не учтено, что законом не предусмотрена государственная регистрация договора продажи спорного недвижимого имущества.
Согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
При этом ст. 551 ГК РФ предусмотрена только государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость к покупателю, а отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не влечет недействительность договора, на что также указано в п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
При указанных обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной по указанным истцом причинам у суда первой инстанции не имелось.
При этом судом первой инстанции верной указано, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде применения последствий недействительности сделки путем признания права собственности, поскольку применение такого последствия законом не предусмотрено.
Согласно ст. 167 ГК РФ применение последствий предусмотрено в виде обязанности сторон возврата каждой всего полученного по сделке. Истец стороной оспариваемой сделки не являлся.
Доводы истца о том, что кормоцех и земельный участок не вошли в состав проданного по оспариваемой сделке имущества, в связи с чем у суда отсутствовали основания для отказа в признании права собственности в силу п. 7 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежит отклонению, поскольку выходит за предмет заявленных истцом требований - о применении последствий недействительности сделки.
При этом суд обращает внимание, что исковое требование Ивановой Ф.З. к Администрации МО "Завьяловский район" о признании права собственности на часть земельного участка площадью 27744158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 по тем же основаниям, что и в настоящем деле уже рассматривалось Верховным Судом Удмуртской Республики в деле N 33-1400, в удовлетворении исковых требований определением от 12.05.2010 истцу отказано. Повторное рассмотрение спора между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).
Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что исходя из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участник (акционер) ликвидируемого хозяйственного общества вправе претендовать лишь на ту часть имущества ликвидируемого общества, что осталось после расчетов с другими кредиторами.
Согласно определению Арбитражного суда УР от 24.04.2008 г. по делу А71-86/2005, сформированной конкурсной массой были погашены все внеочередные платежи и заработная плата, задолженность по третьей очереди и 38% от размера требований кредиторов, учитываемых за реестром.
Таким образом, судом при рассмотрении дела А71-86/2005 установлено, что все имущество должника было реализовано, поскольку при наличии на балансе должника имущества конкурсное производство не могло быть завершено, а предприятие - не могло быть исключено из реестра юридических лиц.
В связи с изложенным суд обоснованно указал, что избранный способ защиты и сама возможность перехода прав на спорное имущество к акционеру в указанной истцом доле противоречит смыслу правоотношений, возникающих при несостоятельности (банкротстве).
Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с п. 1 ст. 35 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника, в связи с чем, если истец как акционер открытого акционерного общества "Правда", через своего представителя либо сам непосредственно (поскольку судебные акты по делу о банкротстве в обязательном порядке публикуются в свободном доступе на сайте ВАС РФ в сети Интернет) имел возможность и должен был знать как о формировании конкурсной массы должника, так и о реализации его имущества путем исполнения сделок, совершенных конкурсным управляющим в рамках процедур конкурсного производства.
При указанных обстоятельствах вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности на основании п. 1 ст. 181, 196, п. 2 ст. 199 ГК РФ является правильным.
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку иных выводов и соответственно отмену судебного акта не влекут.
На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании судебных расходов в размере 32 124 руб. 81 коп., из которых 30 000 руб. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 1 200 руб. - в возмещение расходов по оформлению доверенностей, 924 руб. 81 коп. - в возмещение почтовых расходов.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 декабря 2012 по делу N А71-9970/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2013 N 17АП-2009/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А71-9970/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2013 г. N 17АП-2009/2013-ГК
Дело N А71-9970/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Гладких Д.Ю., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
от истца - Ивановой Фазии Зинатулловны: Кузнецов В.Н. по доверенности от 10.10.2012, паспорт,
от ответчика - ООО "Совхоз Правда": Крюков Л.В. по доверенности от 15.10.2012, паспорт,
от ответчика - Администрации МО "Завьяловский район": не явились,
от третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике, федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии": не явились,
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,
Ивановой Фазии Зинатулловны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 29 декабря 2012 года
по делу N А71-9970/2012, принятое судьей Ахметовой Л.Г.,
по иску Ивановой Фазии Зинатулловны
к ООО "Совхоз-Правда" (ОГРН 1061841048774, ИНН 1808206607), Администрации муниципальное образование "Завьяловский район" (ОГРН 1021800640620, ИНН 1808700020)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике (ОГРН 1041805001380, ИНН 1835062672), федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (ОГРН 1027700485757, ИНН 7705401340)
о признании договора купли-продажи недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности части ничтожной сделки,
установил:
Иванова Фазия Зинатулловна (далее - истец) обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Совхоз-Правда" (далее - ООО "Совхоз-Правда", ответчик) о признании договора купли-продажи от 25.08.2007, подписанного между ООО "Совхоз-Правда" и ОАО "Правда", незаключенным, а сделки - несостоявшейся; о признании за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на следующие объекты недвижимости: нефтебазу (УР, Завьяловский район, ул. Трактовая, 12/4), инвентарный номер технического паспорта - 8291; Литер "А"; площадь по внутреннему обмеру 114 кв. м. Год постройки 1970; столовую (УР, Завьяловский район, д. Большая Венья, ул. Садовая, 36) инвентарный номер технического паспорта 1759, Литер "А", площадь по внутреннему обмеру 309,1 кв. м. Год постройки 1970 г.; центральный склад, литер "А", площадь по внутреннему обмеру 8232 кв. м год ввода в эксплуатацию 1958, расположенный по адресу: УР Завьяловский район, с.Совхозный, ул. Первомайская 28/6 (технический паспорт N 8232); кормоцех, кадастровый (или условный) номер: 18:08:0000000:00:72; адрес УР, Завьяловский район, д. Большая Венья; земельную часть (долю) земельного участка площадью 27 744 158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 (36 665 кв. м).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечены Администрация муниципального образования "Завьяловский район" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.09.2012 Администрация муниципального образования "Завьяловский район" в силу ч. 6 ст. 46 АПК РФ привлечена к участию в деле в качестве соответчика.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (ФГБУ "ФКП Росреестра") в лице филиала по Удмуртской Республике г. Ижевск.
Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которым просил признать договор купли-продажи от 25.08.2007, заключенный между ООО "Совхоз-Правда" и ОАО "Правда", ничтожным в части продажи имущества, подлежащего государственной регистрации, на основании ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки в виде о признания за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на следующие объекты недвижимости: нефтебазу (УР, Завьяловский район, ул. Трактовая, 12/4), инвентарный номер технического паспорта - 8291; Литер "А"; площадь по внутреннему обмеру 114 кв. м. Год постройки 1970; столовую (УР, Завьяловский район, д. Большая Венья, ул. Садовая, 36) инвентарный номер технического паспорта 1759, Литер "А", площадь по внутреннему обмеру 309,1 кв. м. Год постройки 1970 г.; центральный склад, литер "А", площадь по внутреннему обмеру 8232 кв. м год ввода в эксплуатацию 1958, расположенный по адресу: УР Завьяловский район, с. Совхозный, ул. Первомайская 28/6 (технический паспорт N 8232); кормоцех, кадастровый (или условный) номер: 18:08:0000000:00:72; адрес УР, Завьяловский район, д. Большая Венья; на часть (долю) земельного участка площадью 27 744 158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 (36 665 кв. м).
Ходатайство истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено на основании ст. 49 АПК РФ.
Кроме того, истец просил взыскать с ответчиков судебные расходы в размере 32 124 руб. 81 коп., из которых 30 000 руб. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 1 200 руб. - в возмещение расходов по оформлению доверенностей, 924 руб. 81 коп. - в возмещение почтовых расходов.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Указал, что в отчетах конкурсного управляющего, ликвидационном балансе уставный капитал ОАО "Правда" составляет 3 783 302 руб., конкурсным управляющим к материалам дела приобщен устав ОАО "Правда", согласно которому в числе его акционеров числится и Иванова Ф.З. под номером 76, следовательно, истец является заинтересованным лицом в сделках купли-продажи имущества ОАО "Правда" и имеет право на получение доли нереализованного имущества. О наличии нереализованного имущества свидетельствует выписка из ЕГРП, согласно которой у ликвидированного ОАО "Правда" в собственности имеется кормоцех. Данный кормоцех является нереализованным имуществом общества, следовательно, применение срока исковой давности в отношении него является необоснованным. Земельный участок с кадастровым номером 18:08:0:446 не являлся предметом продажи оспариваемого или иного договора купли-продажи, является нереализованным имуществом должника. Срок исковой давности по заявленным требованиям не истек, поскольку договор купли-продажи от 25.07.2007 на сумму 6 283 838 руб. подложный, в деле о банкротстве его не было. До государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в обжалуемом договоре, договор не исполнен, следовательно, собственником объектов недвижимости остается ОАО "Правда", а значит, срок исковой давности не может быть применен. Ликвидация продавца не приводит к изменению статуса сделки как ничтожной.
От Администрации муниципального образования "Завьяловский район" поступил отзыв, в котором выражено несогласие с доводами жалобы в связи с тем, что выбранный истцом способ защиты является ненадлежащим как не способный привести к восстановлению возможных нарушенных прав.
От ответчика, ООО "Совхоз-Правда", также поступил отзыв, в котором он просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указал, что имущество, указанное в иске, реализовано в ходе конкурсного производства, заявлений о правах на имущество от участников ОАО "Правда" в ходе рассмотрения дела о банкротстве не поступало. В связи с ликвидацией ОАО "Правда" применить последствия недействительности договора купли-продажи от 25.08.2007 невозможно. Срок исковой давности применен судом правомерно. Производство по настоящему делу в части требований о признании права собственности на земельную часть (долю) земельного участка с кадастровым номером 18:08:0:446 подлежит прекращению на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям имеется судебный акт Верховного Суда Удмуртской Республики.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал.
Представитель ответчика, ООО "Совхоз-Правда", с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.
От третьего лица, ФГБУ "ФКП Росреестра", поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Заявление третьего лица, ФГБУ "ФКП Росреестра", о рассмотрении дела в отсутствие его представителя рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено на основании ст. 156 АПК РФ.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, Администрации муниципального образования "Завьяловский район", третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ОАО "Правда" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании путем реорганизации Завьяловской районной администрацией УР 17.10.1996 с присвоением ОГРН 1021800645943; сведения о ликвидации общества вследствие банкротства были внесены в вышеуказанный реестр 28.05.2008 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.09.2010).
25.08.2007 между ОАО "Правда" и ООО "Совхоз-Правда" на основании торгов в рамках осуществления процедуры банкротства, возбужденной в отношении открытого акционерного общества "Правда", был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого ООО "Совхоз-Правда" ("покупатель") приобрел имущество должника-банкрота, в том числе недвижимое имущество: нефтебазу, столовую, центральный склад, а также земельный участок.
Иванова Ф.З., ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка в части является ничтожной в силу ч. 1 ст. 165 ГК РФ, поскольку в нарушение ст. 131, 164 ГК РФ не прошла государственную регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, настаивая на применении последствий недействительности сделки в виде признания за Ивановой Ф.З. права собственности в размере 10/7567 на вышеуказанные объекты недвижимости на основании п. 7 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку являлась акционером ликвидированного в результате процедуры банкротства ОАО "Правда" и владела 10 акциями общества.
Установив, что ОАО "Правда" ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.04.2008 по делу N А71-86/2005 о банкротстве, истцом выбран ненадлежащий способ защиты его гражданских прав, срок исковой давности по заявленным требованиям истек, в отсутствие доказательств заинтересованности истца в оспариваемой сделке, а также доказательств наличия у ликвидированного общества нереализованного имущества суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.
Из пункта 5.1 Устава открытого акционерного общества "Правда", утвержденного общим собранием учредителей 12 апреля 1996 г. (т. 3 л.д. 75-84), следует, что уставный капитал общества образуется за счет вкладов его учредителей и составляет 3 783 302 тыс. руб., разделен согласно учредительного договора на 7 567 обыкновенных акций одинаковой стоимостью 500 000 руб. Все акции общества являются именными и размещены среди учредителей.
Согласно п. 5.9 Устава в дальнейшем общество вправе выпускать иные виды акций и других ценных бумаг в соответствии с законодательством РФ. В соответствии с п. 5.10 общество выдает акционерам сертификат, являющийся свидетельством владения указанных в нем числом акций, их номинальной стоимости.
Копия указанного сертификата за N 643 согласно которой Иванова Файзия Зинатулловна владеет обыкновенными именными акциями ОАО "Правда" в количестве 10 штук номинальной стоимостью 500 000 руб. по состоянию на 17.10.1996 г. представлено истцом в подтверждение статуса акционера (т. 1 л.д. 57).
Однако судом первой инстанции установлено, что согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20 сентября 2010 г. - т. 1 л.д. 122-135) уставный капитал общества к моменту его ликвидации составлял не 3 783 302 тыс. руб., как указано в Уставе (в редакции 1996 г.), а 48 447 руб. Следовательно, в процессе осуществления обществом хозяйственной деятельности с 1996 г. по 2008 г. было принято (приняты) соответствующие (соответствующие) решение (решения) об уменьшении размера уставного капитала.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно указал, что принятие решение об уменьшении уставного капитала не могло не повлиять на количество либо номинальную стоимость принадлежащих истцу акций. Кроме того, с 17.10.1996 истица имела возможность распорядиться принадлежащими ей акции.
В связи с изложенным, в отсутствие выписки из реестра акционеров учитывая положения ст. 48, 49 ФЗ "О рынке ценных бумаг" суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом статуса акционера на момент заключения оспариваемой сделки (15.08.2007) и соответственно заинтересованность истца в оспаривании данной сделки.
Доводы жалобы о том, что конкурсным управляющим в деле о банкротстве в том числе в ликвидационном балансе указывались сведения об уставном капитале ОАО "Правда" в размере 3 783 302 руб. на указанный вывод суда не влияют, поскольку в силу положений ст. 13, 14 ФЗ "Об акционерных обществах" изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Доказательств того, что имеющиеся у регистрирующего органа сведения об измененном размере уставного капитала недостоверны суду не представлено.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В обоснование исковых требований истец сослался на нарушение положений п. 1 ст. 165 ГК РФ, а именно отсутствие государственной регистрации сделки. Однако истцом не учтено, что законом не предусмотрена государственная регистрация договора продажи спорного недвижимого имущества.
Согласно ст. 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
При этом ст. 551 ГК РФ предусмотрена только государственная регистрация перехода права собственности на недвижимость к покупателю, а отсутствие государственной регистрации перехода права собственности не влечет недействительность договора, на что также указано в п. 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".
При указанных обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной по указанным истцом причинам у суда первой инстанции не имелось.
При этом судом первой инстанции верной указано, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде применения последствий недействительности сделки путем признания права собственности, поскольку применение такого последствия законом не предусмотрено.
Согласно ст. 167 ГК РФ применение последствий предусмотрено в виде обязанности сторон возврата каждой всего полученного по сделке. Истец стороной оспариваемой сделки не являлся.
Доводы истца о том, что кормоцех и земельный участок не вошли в состав проданного по оспариваемой сделке имущества, в связи с чем у суда отсутствовали основания для отказа в признании права собственности в силу п. 7 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" подлежит отклонению, поскольку выходит за предмет заявленных истцом требований - о применении последствий недействительности сделки.
При этом суд обращает внимание, что исковое требование Ивановой Ф.З. к Администрации МО "Завьяловский район" о признании права собственности на часть земельного участка площадью 27744158 кв. м с кадастровым номером 18:08:0:446 в размере 10/7567 по тем же основаниям, что и в настоящем деле уже рассматривалось Верховным Судом Удмуртской Республики в деле N 33-1400, в удовлетворении исковых требований определением от 12.05.2010 истцу отказано. Повторное рассмотрение спора между теми же лицами о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).
Кроме того, суд первой инстанции правильно указал, что исходя из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" участник (акционер) ликвидируемого хозяйственного общества вправе претендовать лишь на ту часть имущества ликвидируемого общества, что осталось после расчетов с другими кредиторами.
Согласно определению Арбитражного суда УР от 24.04.2008 г. по делу А71-86/2005, сформированной конкурсной массой были погашены все внеочередные платежи и заработная плата, задолженность по третьей очереди и 38% от размера требований кредиторов, учитываемых за реестром.
Таким образом, судом при рассмотрении дела А71-86/2005 установлено, что все имущество должника было реализовано, поскольку при наличии на балансе должника имущества конкурсное производство не могло быть завершено, а предприятие - не могло быть исключено из реестра юридических лиц.
В связи с изложенным суд обоснованно указал, что избранный способ защиты и сама возможность перехода прав на спорное имущество к акционеру в указанной истцом доле противоречит смыслу правоотношений, возникающих при несостоятельности (банкротстве).
Также суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии с п. 1 ст. 35 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника, в связи с чем, если истец как акционер открытого акционерного общества "Правда", через своего представителя либо сам непосредственно (поскольку судебные акты по делу о банкротстве в обязательном порядке публикуются в свободном доступе на сайте ВАС РФ в сети Интернет) имел возможность и должен был знать как о формировании конкурсной массы должника, так и о реализации его имущества путем исполнения сделок, совершенных конкурсным управляющим в рамках процедур конкурсного производства.
При указанных обстоятельствах вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности на основании п. 1 ст. 181, 196, п. 2 ст. 199 ГК РФ является правильным.
Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом и отклонены, поскольку иных выводов и соответственно отмену судебного акта не влекут.
На основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Принимая во внимание, что в удовлетворении исковых требований истцу отказано, суд первой инстанции обоснованно отказал во взыскании судебных расходов в размере 32 124 руб. 81 коп., из которых 30 000 руб. - в возмещение расходов по оплате услуг представителя, 1 200 руб. - в возмещение расходов по оформлению доверенностей, 924 руб. 81 коп. - в возмещение почтовых расходов.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь ст. 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 декабря 2012 по делу N А71-9970/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
М.Н.КОЩЕЕВА
Судьи
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)