Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Разенкова Владимира Ефимовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726, принятое судьей Шустиковой С.Н., по иску Разенкова Владимира Ефимовича к Смирнову Андрею Павловичу, Смирновой Людмиле Ивановне, Смирновой Анне Андреевне, ЗАО "Спортторгобъединение" (ОГРН 1027700370147), третье лицо: Романов Александр Алексеевич,
при участии в судебном заседании:
от истца - Гаврилов А.И. по доверенности от 07.06.2012,
от ответчиков: от Смирнова Андрея Павловича - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
от Смирновой Людмилы Ивановны - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
от Смирновой Анны Андреевны - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
- от ЗАО "Спортторгобъединение" - не явился, извещен;
- от Яковлева Кирилла Васильевича - не явился, извещен.
установил:
Разенков Владимир Ефимович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Смирнову Андрею Павловичу, Смирновой Людмиле Ивановне, Смирновой Анне Андреевне, ЗАО "Спортторгобъединение" (ОГРН 1027700370147), третье лицо: Романов Александр Алексеевич с требованиями:
- о признании за Разенковым Владимиром Ефимовичем право собственности на 1 469 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, составляющие 46, 42 (Сорок шесть целых сорок две сотых) процента акций ЗАО "Спортторгобъединение";
- об обязании Смирнова Андрея Павловича заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 310 (Триста десять) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирнова Андрея Павловича передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 310 (Триста десять) обыкновенных именных без документарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирновой Людмилы Ивановны заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 336 (Триста тридцать шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию; об обязании Смирновой Людмилы Ивановны передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 336 (Триста тридцать шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирновой Анны Андреевны заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 823 (Восемьсот двадцать три) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию; об обязании Смирновой Анны Андреевны передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 823 (Восемьсот двадцать три) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию.
В обоснование иска указано на неисполнение условий предварительного договора-соглашения Соглашение от 28 декабря 2006 г., по которому Смирнов А.П. обязался передать заявителю в собственность все принадлежащие ему и его аффилированным лицам Смирновой Людмиле Ивановне и Смирновой Анне Андреевне акции ЗАО "Спортторгобъединение" в количестве 3 052, что составляет 96, 43 процента уставного капитала Общества, с учетом ранее подаренных акций.
Решением от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель истца в судебном заседании поддержал требования апелляционной жалобы.
Представитель ответчиков Смирнова А.П., Смирновой Л.И., Смирновой А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Спортторгобъединение" и третьего лица Романова А.А., извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Пунктом 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что между Смирновым А.П. (продавец), Разенковым В.Е. (гарант) и Романовым А.А. (покупатель) 28 декабря 2006 года заключено соглашение, предметом которого является передача Продавцом Покупателю при участии Гаранта права на недвижимое имущество (имущественный комплекс) по адресу: г. Москва, Сигнальный проезд, д. 3, предоставленный на праве аренды путем передачи Гаранту пакета акций (100%), указанного в п. 1.3 Соглашения, в порядке и на условиях Соглашения. Письменный текст Соглашения не содержит элементов описания недвижимого имущества, срок аренды.
По пункту 2.1 Соглашения Продавец заявляет, что намерен с учетом настоящего Соглашения подарить Гаранту 10 обыкновенных именных акций Общества. На основании п. 2.2 покупатель приобретает указанные в п. 1.3 соглашения акции общества и обязуется осуществить их оплату в два этапа.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание соглашения от 28.12.2006, подписанного между Смирновым А.П., Разенковым В.Е., Романовым А.А., исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суд приходит к выводу о том, что данное соглашение не является предварительным, поскольку не содержит обязательства сторон по заключению в будущем основного договора купли-продажи акций, а также в соглашении отсутствуют все необходимые характеристики, позволяющих установить количество акций, подлежащих передаче, а также их стоимость.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.03.2013 N 09АП-6570/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-78357/12-138-726
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2013 г. N 09АП-6570/2013-ГК
Дело N А40-78357/12-138-726
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего: Пирожкова Д.В.,
судей: Смирнова О.В., Крыловой А.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пироговой Т.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Разенкова Владимира Ефимовича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726, принятое судьей Шустиковой С.Н., по иску Разенкова Владимира Ефимовича к Смирнову Андрею Павловичу, Смирновой Людмиле Ивановне, Смирновой Анне Андреевне, ЗАО "Спортторгобъединение" (ОГРН 1027700370147), третье лицо: Романов Александр Алексеевич,
при участии в судебном заседании:
от истца - Гаврилов А.И. по доверенности от 07.06.2012,
от ответчиков: от Смирнова Андрея Павловича - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
от Смирновой Людмилы Ивановны - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
от Смирновой Анны Андреевны - Мирошников В.Н. по доверенности от 12.03.2013,
- от ЗАО "Спортторгобъединение" - не явился, извещен;
- от Яковлева Кирилла Васильевича - не явился, извещен.
установил:
Разенков Владимир Ефимович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом уточнения) к Смирнову Андрею Павловичу, Смирновой Людмиле Ивановне, Смирновой Анне Андреевне, ЗАО "Спортторгобъединение" (ОГРН 1027700370147), третье лицо: Романов Александр Алексеевич с требованиями:
- о признании за Разенковым Владимиром Ефимовичем право собственности на 1 469 обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию, составляющие 46, 42 (Сорок шесть целых сорок две сотых) процента акций ЗАО "Спортторгобъединение";
- об обязании Смирнова Андрея Павловича заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 310 (Триста десять) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирнова Андрея Павловича передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 310 (Триста десять) обыкновенных именных без документарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирновой Людмилы Ивановны заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 336 (Триста тридцать шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию; об обязании Смирновой Людмилы Ивановны передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 336 (Триста тридцать шесть) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию;
- об обязании Смирновой Анны Андреевны заключить с Разенковым Владимиром Ефимовичем договор купли-продажи 823 (Восемьсот двадцать три) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию; об обязании Смирновой Анны Андреевны передать Разенкову Владимиру Ефимовичу 823 (Восемьсот двадцать три) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Спортторгобъединение", регистрационный номер выпуска 1-02-16187-Н, номинальной стоимостью 100 рублей за одну акцию.
В обоснование иска указано на неисполнение условий предварительного договора-соглашения Соглашение от 28 декабря 2006 г., по которому Смирнов А.П. обязался передать заявителю в собственность все принадлежащие ему и его аффилированным лицам Смирновой Людмиле Ивановне и Смирновой Анне Андреевне акции ЗАО "Спортторгобъединение" в количестве 3 052, что составляет 96, 43 процента уставного капитала Общества, с учетом ранее подаренных акций.
Решением от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
Представитель истца в судебном заседании поддержал требования апелляционной жалобы.
Представитель ответчиков Смирнова А.П., Смирновой Л.И., Смирновой А.А. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, считает решение законным и обоснованным.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика ЗАО "Спортторгобъединение" и третьего лица Романова А.А., извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.
Согласно п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Пунктом 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Судом установлено, что между Смирновым А.П. (продавец), Разенковым В.Е. (гарант) и Романовым А.А. (покупатель) 28 декабря 2006 года заключено соглашение, предметом которого является передача Продавцом Покупателю при участии Гаранта права на недвижимое имущество (имущественный комплекс) по адресу: г. Москва, Сигнальный проезд, д. 3, предоставленный на праве аренды путем передачи Гаранту пакета акций (100%), указанного в п. 1.3 Соглашения, в порядке и на условиях Соглашения. Письменный текст Соглашения не содержит элементов описания недвижимого имущества, срок аренды.
По пункту 2.1 Соглашения Продавец заявляет, что намерен с учетом настоящего Соглашения подарить Гаранту 10 обыкновенных именных акций Общества. На основании п. 2.2 покупатель приобретает указанные в п. 1.3 соглашения акции общества и обязуется осуществить их оплату в два этапа.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав с учетом положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации содержание соглашения от 28.12.2006, подписанного между Смирновым А.П., Разенковым В.Е., Романовым А.А., исходя из буквального значения содержащихся в нем слов и выражений, суд приходит к выводу о том, что данное соглашение не является предварительным, поскольку не содержит обязательства сторон по заключению в будущем основного договора купли-продажи акций, а также в соглашении отсутствуют все необходимые характеристики, позволяющих установить количество акций, подлежащих передаче, а также их стоимость.
В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 декабря 2012 года по делу N А40-78357/12-138-726 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
Д.В.ПИРОЖКОВ
Судьи
О.В.СМИРНОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)