Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дранца Аркадия Аркадьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22.03.2013 г. по делу N А41-43681/09, по иску открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" к Дранцу А.А., обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытому акционерному обществу "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., РОФ "Золотая акция", Alfa Capital Holding, Buttont Aliance Ltd., Министерству имущественных отношений Московской области о признании недействительными сделок купли-продажи 5 216 обыкновенных именных акций,
при участии в заседании:
- от истца - открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ": Жагорников В.В. представитель по доверенности от 31.12.2013 г., паспорт;
- от ответчиков:
- Дранца Аркадий Аркадьевич - Нилов Д.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1Д-40 от 10.01.2013 г., паспорт;
- общества с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол": представитель не явился, извещен;
- закрытого акционерного общества "М- Реестр": представитель не явился, извещен;
- ГСУ "Фонд имущества Московской области: представитель не явился, извещен;
- Бабаев М.А.: не явился, извещен;
- РОФ "Золотая акция": Овечкина А.В. представитель по доверенности от 01.03.2013 г., паспорт;
- Alfa Capital Holding: представитель не явился, извещен;
- Buttont Aliance Ltd: представитель не явился, извещен;
- Министерства имущественных отношений Московской области: Черняхрвская Л.В. представитель по доверенности N ИС-19183 от 14.12.2012 г., удостоверение;
Определением от 09.11.2009 г. на рассмотрение Арбитражного суда Московской области передано дело по иску ООО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" к ЗАО "Сервис-Реестр", ООО "Депозитарий Иркол", ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаеву М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд., Дранец А.А., МИОМО о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Решением от 26.11.2011 г., оставленным без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 г. требования истца были удовлетворены.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2012 г. указанные решение и постановление были отменены, дело передано на новое рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09 исковые требования истца удовлетворены, производство по делу в отношении ГСУ "Фонд имущества МО" прекращено.
Не согласившись с указанным судебным актом, Дранец Аркадий Аркадьевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков ООО "Депозитарий Иркол", ЗАО "М- Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области, Бабаева М.А., Alfa Capital Holding, Buttont Aliance Ltd, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель ответчика Дранца Аркадия Аркадьевича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Представитель истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика Министерства имущественных отношений Московской области возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика РОФ "Золотая акция" поддержал доводы апелляционной жалобы.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что в соответствии с пунктом 2.9 Распоряжения Министерства имущественных отношений Московской области от 17 марта 2009 г. N 315 "О ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" ликвидационной комиссии ликвидируемого фонда предписано в срок до 01 сентября 2009 г. завершить работу ликвидационной комиссии, обеспечив согласно законодательству Российской Федерации и законодательству Московской области выполнение всех мероприятий, связанных с ликвидацией Фонда имущества, и представить в Министерство имущественных отношений Московской области документы, подтверждающие исключение Фонда имущества из Единого государственного реестра юридических лиц. Таким образом, при наличии сведений о проведении мероприятий, направленных на ликвидацию одного из ответчиков - ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", то есть продавца по первоначальному договору купли-продажи спорных 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А, суд первой инстанции должен был разрешить вопрос об истребовании у лиц, участвующих в деле, документов, свидетельствующих о том, на какой стадии ликвидации находилось ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" на момент принятия судебного акта, после чего определить наличие или отсутствие правовых оснований для прекращения производства по делу в части требований, предъявленных этому лицу, что судом сделано не было.
В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Заявитель по апелляционной жалобы пояснил, что истец обратил внимание арбитражного суда на тот факт, что в деле отсутствуют доказательства того, что Министерству имущественных отношений Московской области перешли права и обязанности ликвидированного ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" в целом и, в частности, по спорному пакету акций. При рассмотрении дела истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, перехода прав и обязанностей в отношении спорного пакета акций от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области. Представленное на обозрение истцом постановление Правительства Московской области от 10.03.2009 г. N 190/10, и изданное во исполнение указанного постановления Распоряжение Министерства имущественных отношений Московской области от 17.03.2009 г. N 315 не могут являться надлежащим доказательством действительного перехода права и обязанностей переход прав и обязанностей от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области, т.к. в указанном документе лишь устанавливаются мероприятия, которые необходимо осуществить. В силу ст. 68 АПК РФ документом, подтверждающим действительный переход прав и обязанностей от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области может являться Акт приема-передачи, подписанный полномочными представителями сторон.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд., Дранцем А.А. последовательно были заключены договоры купли-продажи 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А.
При этом, постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 г. по делу N 09-АП-18441/2006-ГК признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004 г., заключенный при приватизации между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., а также приложения к нему, включая передаточное распоряжение.
В материалы дела представлены копии договоров, заключенных между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд соответственно (т. 2 л.д. 127, т. 7 л.д. 22 - 29).
Договор между Баттонт Альянс Лтд и Дранцем А.А. в материалах дела не представлен, однако факт заключения договора 23.08.2007 г. и его предмет не только не оспаривался сторонами, но и был признан Дранцем А.А. в представленном отзыве, в связи с чем при отсутствии возражений сторон по факту заключения оспариваемых договоров и их содержанию суд первой инстанции полагал возможным считать установленным факт их заключения при наличии в материалах дела копий договоров и выписок из системы ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о переходе права собственности на спорные акции последовательно от ГСУ "Фонд имущества МО" к Дранцу А.А. как конечному приобретателю.
Отсутствие в материалах дела уведомления от 06.07.2011 г., поступившего в связи с истребованием оригинала оспариваемого договора от Дранца А.А., которое было утрачено и к восстановлению которого судом были предприняты все возможные меры, не является препятствием к рассмотрению дела, поскольку ни факт заключения договора, ни содержание оспариваемой сделки никем, в том числе Дранцем А.А., не оспаривается.
Поскольку Дранец А.А. приобрел спорные акции 23.08.2003 г. - после признания постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 г. недействительным первоначального договора купли-продажи акций, заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., по мнению суда Дранец А.А. не может быть признан добросовестным приобретателем акций, поскольку при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, при заключении договора Дранец А.А. должен был и мог знать о незаконности первоначальной сделки по отчуждению приобретаемых им акций, поскольку судебное разбирательство является публичным, а сведения о переходе прав собственности на акции содержатся в реестре акционеров.
Доводы ответчика об установлении того факта, что он является добросовестным приобретателем спорных акций в решении Арбитражного суда Московской области от 04.03.2008 г. по делу N А41-К1-20020/07 не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку не подтверждаются материалами дела.
Кроме того, требования об истребовании акций в порядке ст. ст. 301, 302 ГК РФ в настоящем деле не заявлялось.
На день предъявления иска 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" числились на лицевом счете депо N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", что подтверждается представленной регистратором выпиской с лицевого счета.
Поскольку сделка приватизации спорных акций признана судом недействительной, все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций и вытекающие из недействительной сделки, в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее заключения.
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В связи с отсутствием в материалах дела доказательств оплаты ответчиками акций, в том числе непредставлением таких доказательств Дранцем А.А., двухсторонняя реституция не может быть применена судом, в связи с чем в настоящем деле применению подлежит реституция в виде обязания ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета Дранца А.А. 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" и зачисления их на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
При этом спорные акции в порядке применения реституции подлежат зачислению именно на счет Минимущества Московской области ввиду нижеследующего.
Согласно пункту 1 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10 принято решение о ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области".
В соответствии с пунктом 2.9 Распоряжения Министерства имущественных отношений Московской области от 17 марта 2009 г. N 315 "О ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" ликвидационной комиссии ликвидируемого фонда предписано в срок до 01 сентября 2009 г. завершить работу ликвидационной комиссии, обеспечив согласно законодательству Российской Федерации и законодательству Московской области выполнение всех мероприятий, связанных с ликвидацией Фонда имущества, и представить в Министерство имущественных отношений Московской области документы, подтверждающие исключение Фонда имущества из Единого государственного реестра юридических лиц.
В настоящее время ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", являющееся продавцом по первоначальному договору купли-продажи спорных 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А ликвидировано, в связи с чем производство по делу в части требований, предъявленных этому лицу в силу п. 5 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.
Между тем к участию в деле в качестве ответчика привлечено Минимущество Московской области, к которому фактически перешли права на акции, ранее закрепленные за ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" в соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10., и согласно имеющемуся в материалах дела заявлению от 09.06.2012 г., Минимущество Московской области поддерживает заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 24.06.2013 ПО ДЕЛУ N А41-43681/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июня 2013 г. по делу N А41-43681/09
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.,
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дранца Аркадия Аркадьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 22.03.2013 г. по делу N А41-43681/09, по иску открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" к Дранцу А.А., обществу с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол", закрытому акционерному обществу "М-Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области", Бабаеву М.А., РОФ "Золотая акция", Alfa Capital Holding, Buttont Aliance Ltd., Министерству имущественных отношений Московской области о признании недействительными сделок купли-продажи 5 216 обыкновенных именных акций,
при участии в заседании:
- от истца - открытого акционерного общества "МОСОБЛПРОММОНТАЖ": Жагорников В.В. представитель по доверенности от 31.12.2013 г., паспорт;
- от ответчиков:
- Дранца Аркадий Аркадьевич - Нилов Д.А. представитель по нотариально удостоверенной доверенности, зарегистрированной в реестре за N 1Д-40 от 10.01.2013 г., паспорт;
- общества с ограниченной ответственностью "Депозитарий Иркол": представитель не явился, извещен;
- закрытого акционерного общества "М- Реестр": представитель не явился, извещен;
- ГСУ "Фонд имущества Московской области: представитель не явился, извещен;
- Бабаев М.А.: не явился, извещен;
- РОФ "Золотая акция": Овечкина А.В. представитель по доверенности от 01.03.2013 г., паспорт;
- Alfa Capital Holding: представитель не явился, извещен;
- Buttont Aliance Ltd: представитель не явился, извещен;
- Министерства имущественных отношений Московской области: Черняхрвская Л.В. представитель по доверенности N ИС-19183 от 14.12.2012 г., удостоверение;
-
установил:
установил:
Определением от 09.11.2009 г. на рассмотрение Арбитражного суда Московской области передано дело по иску ООО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" к ЗАО "Сервис-Реестр", ООО "Депозитарий Иркол", ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаеву М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд., Дранец А.А., МИОМО о признании недействительными сделок купли-продажи акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
Решением от 26.11.2011 г., оставленным без изменений постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2012 г. требования истца были удовлетворены.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Московского округа от 20.06.2012 г. указанные решение и постановление были отменены, дело передано на новое рассмотрение Арбитражного суда Московской области.
Решением Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09 исковые требования истца удовлетворены, производство по делу в отношении ГСУ "Фонд имущества МО" прекращено.
Не согласившись с указанным судебным актом, Дранец Аркадий Аркадьевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09, в которой просило решение суда первой инстанции отменить в полном объеме и просит принять по делу новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков ООО "Депозитарий Иркол", ЗАО "М- Реестр", ГСУ "Фонд имущества Московской области, Бабаева М.А., Alfa Capital Holding, Buttont Aliance Ltd, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).
Представитель ответчика Дранца Аркадия Аркадьевича поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить.
Представитель истца возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика Министерства имущественных отношений Московской области возражал относительно доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика РОФ "Золотая акция" поддержал доводы апелляционной жалобы.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что в соответствии с пунктом 2.9 Распоряжения Министерства имущественных отношений Московской области от 17 марта 2009 г. N 315 "О ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" ликвидационной комиссии ликвидируемого фонда предписано в срок до 01 сентября 2009 г. завершить работу ликвидационной комиссии, обеспечив согласно законодательству Российской Федерации и законодательству Московской области выполнение всех мероприятий, связанных с ликвидацией Фонда имущества, и представить в Министерство имущественных отношений Московской области документы, подтверждающие исключение Фонда имущества из Единого государственного реестра юридических лиц. Таким образом, при наличии сведений о проведении мероприятий, направленных на ликвидацию одного из ответчиков - ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", то есть продавца по первоначальному договору купли-продажи спорных 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А, суд первой инстанции должен был разрешить вопрос об истребовании у лиц, участвующих в деле, документов, свидетельствующих о том, на какой стадии ликвидации находилось ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" на момент принятия судебного акта, после чего определить наличие или отсутствие правовых оснований для прекращения производства по делу в части требований, предъявленных этому лицу, что судом сделано не было.
В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
Заявитель по апелляционной жалобы пояснил, что истец обратил внимание арбитражного суда на тот факт, что в деле отсутствуют доказательства того, что Министерству имущественных отношений Московской области перешли права и обязанности ликвидированного ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" в целом и, в частности, по спорному пакету акций. При рассмотрении дела истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств, перехода прав и обязанностей в отношении спорного пакета акций от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области. Представленное на обозрение истцом постановление Правительства Московской области от 10.03.2009 г. N 190/10, и изданное во исполнение указанного постановления Распоряжение Министерства имущественных отношений Московской области от 17.03.2009 г. N 315 не могут являться надлежащим доказательством действительного перехода права и обязанностей переход прав и обязанностей от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области, т.к. в указанном документе лишь устанавливаются мероприятия, которые необходимо осуществить. В силу ст. 68 АПК РФ документом, подтверждающим действительный переход прав и обязанностей от ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" к Министерству имущественных отношений Московской области может являться Акт приема-передачи, подписанный полномочными представителями сторон.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд., Дранцем А.А. последовательно были заключены договоры купли-продажи 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А.
При этом, постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 г. по делу N 09-АП-18441/2006-ГК признан недействительным договор купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29.11.2004 г., заключенный при приватизации между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., а также приложения к нему, включая передаточное распоряжение.
В материалы дела представлены копии договоров, заключенных между ГСУ "Фонд имущества МО", Бабаевым М.А., РОФ "ЗОЛОТАЯ АКЦИЯ", Альфа Капитал Холдинг (Кипр) Лимитед, Баттонт Альянс Лтд соответственно (т. 2 л.д. 127, т. 7 л.д. 22 - 29).
Договор между Баттонт Альянс Лтд и Дранцем А.А. в материалах дела не представлен, однако факт заключения договора 23.08.2007 г. и его предмет не только не оспаривался сторонами, но и был признан Дранцем А.А. в представленном отзыве, в связи с чем при отсутствии возражений сторон по факту заключения оспариваемых договоров и их содержанию суд первой инстанции полагал возможным считать установленным факт их заключения при наличии в материалах дела копий договоров и выписок из системы ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" о переходе права собственности на спорные акции последовательно от ГСУ "Фонд имущества МО" к Дранцу А.А. как конечному приобретателю.
Отсутствие в материалах дела уведомления от 06.07.2011 г., поступившего в связи с истребованием оригинала оспариваемого договора от Дранца А.А., которое было утрачено и к восстановлению которого судом были предприняты все возможные меры, не является препятствием к рассмотрению дела, поскольку ни факт заключения договора, ни содержание оспариваемой сделки никем, в том числе Дранцем А.А., не оспаривается.
Поскольку Дранец А.А. приобрел спорные акции 23.08.2003 г. - после признания постановлением Девятого арбитражного суда апелляционной инстанции от 16.02.2007 г. недействительным первоначального договора купли-продажи акций, заключенного между ГСУ "Фонд имущества Московской области" и Бабаевым М.А., по мнению суда Дранец А.А. не может быть признан добросовестным приобретателем акций, поскольку при той степени заботливости и осмотрительности, какая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота, при заключении договора Дранец А.А. должен был и мог знать о незаконности первоначальной сделки по отчуждению приобретаемых им акций, поскольку судебное разбирательство является публичным, а сведения о переходе прав собственности на акции содержатся в реестре акционеров.
Доводы ответчика об установлении того факта, что он является добросовестным приобретателем спорных акций в решении Арбитражного суда Московской области от 04.03.2008 г. по делу N А41-К1-20020/07 не могут быть признаны судом обоснованными, поскольку не подтверждаются материалами дела.
Кроме того, требования об истребовании акций в порядке ст. ст. 301, 302 ГК РФ в настоящем деле не заявлялось.
На день предъявления иска 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" числились на лицевом счете депо N 98 Дранца Аркадия Аркадьевича в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ", что подтверждается представленной регистратором выпиской с лицевого счета.
Поскольку сделка приватизации спорных акций признана судом недействительной, все последующие сделки, совершенные в отношении указанных акций и вытекающие из недействительной сделки, в силу ст. 168 ГК РФ являются ничтожными, поскольку недействительная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее заключения.
Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Требования истца о применении последствий недействительности ничтожных сделок по отчуждению 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
В связи с отсутствием в материалах дела доказательств оплаты ответчиками акций, в том числе непредставлением таких доказательств Дранцем А.А., двухсторонняя реституция не может быть применена судом, в связи с чем в настоящем деле применению подлежит реституция в виде обязания ЗАО "Сервис-Реестр" списать со счета Дранца А.А. 5216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" и зачисления их на лицевой счет Министерства имущественных отношений Московской области в системе ведения реестра ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ".
При этом спорные акции в порядке применения реституции подлежат зачислению именно на счет Минимущества Московской области ввиду нижеследующего.
Согласно пункту 1 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10 принято решение о ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области".
В соответствии с пунктом 2.9 Распоряжения Министерства имущественных отношений Московской области от 17 марта 2009 г. N 315 "О ликвидации Государственного специализированного учреждения Московской области "Фонд имущества Московской области" ликвидационной комиссии ликвидируемого фонда предписано в срок до 01 сентября 2009 г. завершить работу ликвидационной комиссии, обеспечив согласно законодательству Российской Федерации и законодательству Московской области выполнение всех мероприятий, связанных с ликвидацией Фонда имущества, и представить в Министерство имущественных отношений Московской области документы, подтверждающие исключение Фонда имущества из Единого государственного реестра юридических лиц.
В настоящее время ГСУ МО "Фонд имущества Московской области", являющееся продавцом по первоначальному договору купли-продажи спорных 5.216 обыкновенных акций ОАО "МОСОБЛПРОММОНТАЖ" государственный регистрационный номер N 1-01-04192-А ликвидировано, в связи с чем производство по делу в части требований, предъявленных этому лицу в силу п. 5 ст. 150 АПК РФ подлежит прекращению.
Между тем к участию в деле в качестве ответчика привлечено Минимущество Московской области, к которому фактически перешли права на акции, ранее закрепленные за ГСУ МО "Фонд имущества Московской области" в соответствии с пунктом 3 Постановления Правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10., и согласно имеющемуся в материалах дела заявлению от 09.06.2012 г., Минимущество Московской области поддерживает заявленные требования.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Московского области от 22 марта 2013 года по делу N А41-43681/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
С.В.МАЛЬЦЕВ
Э.Р.ИСАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)