Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Горелова И.И.: 1) Горелов И.И., паспорт РФ (до перерыва), 2) Тимофеевский В.М., представитель по доверенности N 57 АА 02744377 от 01.04.2013 г., паспорт РФ (до перерыва),
от Зубцова В.И.: 1) Зубцова Л.С., представитель по доверенности от 24.01.2011 г., паспорт РФ (до перерыва), 2) Короп С.С., представитель по ордеру N 031160 от 18.08.2013 г., паспорт РФ (до перерыва).
от ОАО "Автомобилист": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горелова Ивана Ильича на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. по делу N А48-675/2013 (судья Юдина А.Н.) по иску Горелова Ивана Ильича к Зубцову Вячеславу Ивановичу, третье лицо: открытое акционерное общество "Автомобилист" (ОГРН 1025700514465) о взыскании убытков в сумме 16 905 522 руб.,
установил:
Горелов Иван Ильич обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Зубцову Вячеславу Ивановичу о взыскании 16 905 522 руб., составляющих убытки.
Определением от 16.05.2013 г. арбитражный суд области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца открытое акционерное общество "Автомобилист" (далее - ОАО "Автомобилист").
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Горелов И.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции Горелов И.И. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители Зубцова В.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании от 19.08.2013 г. объявлялся перерыв до 26.08.2013 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене исходя из следующего.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2013 г. N 210 ОАО "Автомобилист" было зарегистрировано 10.12.1993 г., генеральным директором общества является Зубцов В.И.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 24.02.2012 г. истец - Горелов Иван Ильич является держателем акций ОАО "Автомобилист" в количестве 214 штук, что составляет в процентном отношении 13,2344.
Вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции установлено, что Зубцов В.И., используя свои служебные полномочия, осуществляя преступный умысел, направленный на незаконное получение объектов недвижимости ОАО "Автомобилист", вопреки законным интересам организации и акционеров общества, проявляя личную заинтересованность в целях извлечения материальных выгод и преимуществ для себя, причинил убытки обществу в размере 16 905 522 руб.
Ссылаясь на то, что в результате указанных преступных действий Зубцова В.И. ОАО "Автомобилист" были причинены убытки, Горелов И.И. обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.
Проанализировав представленные судебные акты, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что они подтверждают причиненные Зубцовым В.И. убытки обществу.
Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции указал, что согласно диспозиции ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер обращается в суд с требованием о взыскании убытков не в свою пользу, а в пользу акционерного общества. Соответственно, присуждение при доказанности исковых требований также осуществляется в пользу акционерного общества, из чего следует, что акционер не имеет самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела, несмотря на то, что он обладает процессуальными полномочиями на возбуждение в суде дела по заявленному требованию в интересах общества, которое на ряду с исполнительным органом является субъектом (стороной) спорного правоотношения. В ходе рассмотрения дела ОАО "Автомобилист" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ч. 2 ст. 51 АПК РФ ограничено в процессуальных правах, исходя из того, что оно не является субъектом спорного правоотношения. Разрешение вопроса об удовлетворении либо об отказе в иске лицу, которое не является истцом по рассматриваемому делу, является процессуальным нарушением. Арбитражный суд в ходе рассмотрения дела неоднократно предлагал ОАО "Автомобилист" вступить в дело либо соистцом, либо третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца. ОАО "Автомобилист" такого согласия не выразило. Поскольку, как указал суд области, Арбитражным процессуальным кодексом РФ не дано право арбитражному суду по собственной инициативе привлечь к участию в деле ОАО "Автомобилист" как соистцом, так и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
В соответствии с п. 1, 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу п. 3 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ в Арбитражный процессуальный кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся регулирования порядка рассмотрения корпоративных споров. В частности, гл. 28.1 "Рассмотрение корпоративных споров" содержит специальную норму, устанавливающую порядок рассмотрения дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
Согласно ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
В силу ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.
Анализ положений ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 225.8 АПК РФ позволяет прийти к выводу, что, в случае удовлетворения иска акционера, взыскание убытков с директора производится в пользу общества, независимо от того было оно привлечено в качестве соистца или третьего лица с самостоятельными требованиями или нет.
Кроме того, предъявление обществом соответствующего требования о вступлении в дело в качестве истца или третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поставлено в зависимость от волеизъявления исполнительного органа управления обществом, чьи собственные интересы могут не совпадать с интересами общества.
В частности, в данном случае Зубцов В.И., который является ответчиком по делу, продолжает исполнять обязанности директора ОАО "Автомобилист", то есть является лицом, заинтересованным в исходе спора. Поэтому ОАО "Автомобилист" в лице директора Зубцова В.И. не выразило согласия вступить в дело либо соистцом, либо третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца.
Именно в таком случае предусмотренный законом механизм предъявления акционером косвенного иска о взыскании с директора убытков в пользу общества является эффективным и направлен на восстановление и защиту нарушенных прав юридического лица.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об отказе в иске Горелову И.И. по причине несогласия ОАО "Автомобилист" на вступление в дело в качестве соистца либо третьего лица с самостоятельными требованиями, основаны на неверном применении норм материального и процессуального права.
Из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.
В силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
По приговору Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г. Зубцов В.И. признан виновным в хищении 8-ми объектов недвижимого имущества ОАО "Автомобилист" общей стоимостью 30 100 000 руб., совершенном путем обмана акционеров, в особо крупном размере, с использованием своего служебного положения и по предварительному сговору с водителем общества Гладких Н.Д., имевшем место в августе - сентябре 2007 года; в хищении 2-х объектов недвижимого имущества ОАО "Автомобилист" общей стоимостью 1 000 000 руб., совершенном путем обмана акционеров, в особо крупном размере, с использованием своего служебного положения и по предварительному сговору со своим заместителем Гончаровой С.Л., имевшем место в октябре - ноябре 2008 года (л.д. 11-59 т. 1).
Кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Орловского областного суда от 05.04.2011 г. (л.д. 60-71 т. 1) и определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда РФ от 03.10.2012 г. приговор Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г. изменен. В частности, изменены квалификация и категория совершенных Зубцовым В.И. преступлений, смягчено наказание, а также в описательно-мотивировочной части приговора снижен размер похищенного осужденным Зубцовым В.И. имущества до 16 905 522 руб. (л.д. 78-80 т. 1).
Уменьшая размер стоимости похищенного имущества, суд надзорной инстанции исходил из имеющегося в материалах уголовного дела заключения эксперта N 684/4-1 от 01.10.2009 г.
Как следует из приговора Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г., гражданский иск Горелова И.И. в уголовном деле о взыскании с Зубцова В.И. в пользу ОАО "Автомобилист" материального ущерба оставлен без рассмотрения.
В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Размер установленного определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда РФ от 03.10.2012 г. ущерба в сумме 16 905 522 руб., заявленного ко взысканию Гореловым И.И. в настоящем гражданском деле, рассматриваемом в арбитражном суде, ответчиком не оспаривался.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом доказано наличие состава гражданского правонарушения, предусмотренного ст. 15 ГК РФ, в действиях директора ОАО "Автомобилист" Зубцова В.И., судебная коллегия считает апелляционную жалобу и исковые требования Горелова И.И. подлежащими удовлетворению, а решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. - отмене.
В соответствии с ч. 1 ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При обращении с иском Гореловым И.И. уплачена государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер в размере 2 000 руб., а также при подаче апелляционной жалобы - 2 000 руб., всего 4 000 руб., которые следует взыскать с Зубцова В.И. в пользу истца в качестве судебных расходов.
Также с учетом результата рассмотрения дела государственная пошлина по иску в сумме 107 527,61 руб. относится на ответчика и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета.
На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.
В пункте 11 Постановления Пленума от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, в силу ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.
Руководствуясь ст. ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. по делу N А48-675/2013 отменить.
Иск Горелова Ивана Ильича удовлетворить.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в пользу открытого акционерного общества "Автомобилист" (ОГРН 1025700514465) 16 905 522 руб. убытков.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в доход федерального бюджета 107 527 руб. 61 коп. государственной пошлины по иску.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в пользу Горелова Ивана Ильича 4 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по обеспечительным мерам и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.08.2013 ПО ДЕЛУ N А48-675/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 августа 2013 г. по делу N А48-675/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 августа 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Владимировой Г.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,
при участии:
от Горелова И.И.: 1) Горелов И.И., паспорт РФ (до перерыва), 2) Тимофеевский В.М., представитель по доверенности N 57 АА 02744377 от 01.04.2013 г., паспорт РФ (до перерыва),
от Зубцова В.И.: 1) Зубцова Л.С., представитель по доверенности от 24.01.2011 г., паспорт РФ (до перерыва), 2) Короп С.С., представитель по ордеру N 031160 от 18.08.2013 г., паспорт РФ (до перерыва).
от ОАО "Автомобилист": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Горелова Ивана Ильича на решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. по делу N А48-675/2013 (судья Юдина А.Н.) по иску Горелова Ивана Ильича к Зубцову Вячеславу Ивановичу, третье лицо: открытое акционерное общество "Автомобилист" (ОГРН 1025700514465) о взыскании убытков в сумме 16 905 522 руб.,
установил:
Горелов Иван Ильич обратился в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Зубцову Вячеславу Ивановичу о взыскании 16 905 522 руб., составляющих убытки.
Определением от 16.05.2013 г. арбитражный суд области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца открытое акционерное общество "Автомобилист" (далее - ОАО "Автомобилист").
Решением Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. в удовлетворении иска отказано.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Горелов И.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебном заседании апелляционной инстанции Горелов И.И. и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.
Представители Зубцова В.И. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
В судебном заседании от 19.08.2013 г. объявлялся перерыв до 26.08.2013 г.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия считает решение суда подлежащим отмене исходя из следующего.
Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.02.2013 г. N 210 ОАО "Автомобилист" было зарегистрировано 10.12.1993 г., генеральным директором общества является Зубцов В.И.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 24.02.2012 г. истец - Горелов Иван Ильич является держателем акций ОАО "Автомобилист" в количестве 214 штук, что составляет в процентном отношении 13,2344.
Вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции установлено, что Зубцов В.И., используя свои служебные полномочия, осуществляя преступный умысел, направленный на незаконное получение объектов недвижимости ОАО "Автомобилист", вопреки законным интересам организации и акционеров общества, проявляя личную заинтересованность в целях извлечения материальных выгод и преимуществ для себя, причинил убытки обществу в размере 16 905 522 руб.
Ссылаясь на то, что в результате указанных преступных действий Зубцова В.И. ОАО "Автомобилист" были причинены убытки, Горелов И.И. обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим иском.
Проанализировав представленные судебные акты, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что они подтверждают причиненные Зубцовым В.И. убытки обществу.
Между тем, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований суд первой инстанции указал, что согласно диспозиции ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер обращается в суд с требованием о взыскании убытков не в свою пользу, а в пользу акционерного общества. Соответственно, присуждение при доказанности исковых требований также осуществляется в пользу акционерного общества, из чего следует, что акционер не имеет самостоятельного материально-правового интереса в исходе дела, несмотря на то, что он обладает процессуальными полномочиями на возбуждение в суде дела по заявленному требованию в интересах общества, которое на ряду с исполнительным органом является субъектом (стороной) спорного правоотношения. В ходе рассмотрения дела ОАО "Автомобилист" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ч. 2 ст. 51 АПК РФ ограничено в процессуальных правах, исходя из того, что оно не является субъектом спорного правоотношения. Разрешение вопроса об удовлетворении либо об отказе в иске лицу, которое не является истцом по рассматриваемому делу, является процессуальным нарушением. Арбитражный суд в ходе рассмотрения дела неоднократно предлагал ОАО "Автомобилист" вступить в дело либо соистцом, либо третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца. ОАО "Автомобилист" такого согласия не выразило. Поскольку, как указал суд области, Арбитражным процессуальным кодексом РФ не дано право арбитражному суду по собственной инициативе привлечь к участию в деле ОАО "Автомобилист" как соистцом, так и третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, то в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).
В соответствии с п. 1, 2 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
В силу п. 3 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (п. 5 ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Федеральным законом от 19.07.2009 г. N 205-ФЗ в Арбитражный процессуальный кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся регулирования порядка рассмотрения корпоративных споров. В частности, гл. 28.1 "Рассмотрение корпоративных споров" содержит специальную норму, устанавливающую порядок рассмотрения дел по спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу.
Согласно ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ, в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.
В силу ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск.
Анализ положений ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 225.8 АПК РФ позволяет прийти к выводу, что, в случае удовлетворения иска акционера, взыскание убытков с директора производится в пользу общества, независимо от того было оно привлечено в качестве соистца или третьего лица с самостоятельными требованиями или нет.
Кроме того, предъявление обществом соответствующего требования о вступлении в дело в качестве истца или третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поставлено в зависимость от волеизъявления исполнительного органа управления обществом, чьи собственные интересы могут не совпадать с интересами общества.
В частности, в данном случае Зубцов В.И., который является ответчиком по делу, продолжает исполнять обязанности директора ОАО "Автомобилист", то есть является лицом, заинтересованным в исходе спора. Поэтому ОАО "Автомобилист" в лице директора Зубцова В.И. не выразило согласия вступить в дело либо соистцом, либо третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне истца.
Именно в таком случае предусмотренный законом механизм предъявления акционером косвенного иска о взыскании с директора убытков в пользу общества является эффективным и направлен на восстановление и защиту нарушенных прав юридического лица.
Таким образом, выводы суда первой инстанции об отказе в иске Горелову И.И. по причине несогласия ОАО "Автомобилист" на вступление в дело в качестве соистца либо третьего лица с самостоятельными требованиями, основаны на неверном применении норм материального и процессуального права.
Из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.
В силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
По приговору Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г. Зубцов В.И. признан виновным в хищении 8-ми объектов недвижимого имущества ОАО "Автомобилист" общей стоимостью 30 100 000 руб., совершенном путем обмана акционеров, в особо крупном размере, с использованием своего служебного положения и по предварительному сговору с водителем общества Гладких Н.Д., имевшем место в августе - сентябре 2007 года; в хищении 2-х объектов недвижимого имущества ОАО "Автомобилист" общей стоимостью 1 000 000 руб., совершенном путем обмана акционеров, в особо крупном размере, с использованием своего служебного положения и по предварительному сговору со своим заместителем Гончаровой С.Л., имевшем место в октябре - ноябре 2008 года (л.д. 11-59 т. 1).
Кассационным определением Судебной коллегии по уголовным делам Орловского областного суда от 05.04.2011 г. (л.д. 60-71 т. 1) и определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда РФ от 03.10.2012 г. приговор Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г. изменен. В частности, изменены квалификация и категория совершенных Зубцовым В.И. преступлений, смягчено наказание, а также в описательно-мотивировочной части приговора снижен размер похищенного осужденным Зубцовым В.И. имущества до 16 905 522 руб. (л.д. 78-80 т. 1).
Уменьшая размер стоимости похищенного имущества, суд надзорной инстанции исходил из имеющегося в материалах уголовного дела заключения эксперта N 684/4-1 от 01.10.2009 г.
Как следует из приговора Ливенского районного суда Орловской области от 08.02.2011 г., гражданский иск Горелова И.И. в уголовном деле о взыскании с Зубцова В.И. в пользу ОАО "Автомобилист" материального ущерба оставлен без рассмотрения.
В соответствии с п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Размер установленного определением Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда РФ от 03.10.2012 г. ущерба в сумме 16 905 522 руб., заявленного ко взысканию Гореловым И.И. в настоящем гражданском деле, рассматриваемом в арбитражном суде, ответчиком не оспаривался.
С учетом изложенного, принимая во внимание, что истцом доказано наличие состава гражданского правонарушения, предусмотренного ст. 15 ГК РФ, в действиях директора ОАО "Автомобилист" Зубцова В.И., судебная коллегия считает апелляционную жалобу и исковые требования Горелова И.И. подлежащими удовлетворению, а решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. - отмене.
В соответствии с ч. 1 ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При обращении с иском Гореловым И.И. уплачена государственная пошлина по заявлению о принятии обеспечительных мер в размере 2 000 руб., а также при подаче апелляционной жалобы - 2 000 руб., всего 4 000 руб., которые следует взыскать с Зубцова В.И. в пользу истца в качестве судебных расходов.
Также с учетом результата рассмотрения дела государственная пошлина по иску в сумме 107 527,61 руб. относится на ответчика и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета.
На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительные листы подлежат выдаче судом первой инстанции.
В пункте 11 Постановления Пленума от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Высший Арбитражный Суд РФ разъяснил, в силу ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.
Руководствуясь ст. ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 24.06.2013 г. по делу N А48-675/2013 отменить.
Иск Горелова Ивана Ильича удовлетворить.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в пользу открытого акционерного общества "Автомобилист" (ОГРН 1025700514465) 16 905 522 руб. убытков.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в доход федерального бюджета 107 527 руб. 61 коп. государственной пошлины по иску.
Взыскать с Зубцова Вячеслава Ивановича в пользу Горелова Ивана Ильича 4 000 руб. судебных расходов по государственной пошлине по обеспечительным мерам и апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.
Председательствующий
Е.В.МАХОВАЯ
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)