Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена 09 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей Т.А. Аппаковой, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТехФерн"
апелляционное производство N 05АП-4497/2013
на решение от 07.03.2013 судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5836/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТехФерн" (ОГРН 1027739535416, ИНН 7713281420)
к Ро Сергею Мунсековичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449),
третье лицо: закрытое акционерное общество "Марин-Юнион" (ОГРН 1026500528977, ИНН 6501094184)
о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Марин-Юнион" и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,
в судебном заседании принимали участие:
- от Ро Сергея Мунсековича: представитель Илькун А.М. (доверенность от 13.01.2012, сроком на три года);
- от третьего лица: Чан М.Е. (доверенность от 07.05.2013, сроком на один год);
- истец, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ро Сергею Мунсековичу (далее - С.М. Ро), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), третье лицо закрытое акционерное общество "Марин-Юнион" (далее - ЗАО "Марин-Юнион") о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и обязании регистратора внести запись о восстановлении права собственности на акции.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012, дело N А40-84845/2012-134-772 передано по подсудности (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.10.2012) в Арбитражный суд Сахалинской области согласно ст. ст. 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2012 исковое заявление принято к производству.
В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Сахалинской области 29.01.2013 от истца поступило ходатайство об уточнении иска, в котором поставлены требования о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и восстановлении положения, существовавшего на 24.09.2007 до нарушения права собственности ООО "Фирма ТехФерн" на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" в виде обязания регистратора ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списать с лицевого счета Ро С.М. 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и зачислить их на лицевой счет юридического лица ООО "Фирма ТехФерн".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 суд в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013, ООО "Фирма ТехФерн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что договор от 25.09.2007 и передаточное распоряжение он не подписывал и регистратору их не представлял. Считает, что неправомерное исключение регистратором из реестра акционеров сведений об истце как собственнике акций существенно нарушает его права и интересы как акционера ЗАО "Марин Юнион", препятствует возможности осуществлять полномочия по управлению указанным обществом и реализовывать иные права. Однако суд не исследовал факт наличия возможности у ЗАО "Марин Юнион" узнать о нарушении своих прав в период с момента совершения действий третьего лица по подделке подписи истца в оспариваемом документе до 30.06.2008.
Представители С.М. Ро и третьего лица в судебном заседании против требований ООО "Фирма Тех Ферн" возражали. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." по тексту письменного отзыва на доводы апелляционной жалобы также возразило, считая решение суда от 07.03.2013 законным и обоснованным, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители истца, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. С учетом изложенного в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие их представителей.
Из материалов дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.04.2012 по делу N А51-20942/2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2012, ООО "Фирма ТехФерн" отказано в удовлетворении требований к С.М. Ро и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т", третье лицо ЗАО "Марин-Юнион" о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 25.09.2007 N 1, заключенного между ООО "Фирма ТехФерн" и С.М. Ро, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." исключить из реестра акционеров ЗАО "Марин-Юнион" записи о переходе права собственности на 100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" от ООО "Фирма ТехФерн" к С.М. Ро, внесенную на основании передаточного распоряжения от 20.11.2007, обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ЗАО "Марин-Юнион" запись о праве собственности ООО "Фирма ТехФерн" на 100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" с 20.11.2007 по дату фактического исполнения решения суда по данному иску.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судебными актами установлено, что ЗАО "Марин-Юнион" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1998 Администрацией г. Южно-Сахалинска. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" в количестве 100 штук осуществлена 18.10.2006.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Марин-Юнион" осуществляет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." на основании договора от 30.10.2006 N 87.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." 26.07.2007 открыло истцу лицевой счет юридического лица в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Марин-Юнион".
Впоследствии 20.11.2007 в адрес ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." поступило передаточное распоряжение (от 20.11.2007 вх. N 3145-2007), подписанное от имени генерального директора ООО "Фирма ТехФерн" С.М. Панариным, на основании которого ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списало со счета ООО "Фирма ТехФерн" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Марин-Юнион" в количестве 100 штук и зачислило их на лицевой счет С.М. Ро.
Передаточное распоряжение составлено с целью оформления передачи акций ЗАО "Марин-Юнион", проданных ООО "Фирма ТехФерн" С.М. Ро на основании договора от 25.09.2007 N 1 по цене 10 000 рублей.
Уведомлением от 26.11.2007 С.М. Ро известил ЗАО "Марин-Юнион" о приобретении 100 штук его именных обыкновенный акций, составляющих 100% уставного капитала ЗАО "Марин-Юнион".
Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 25.09.2007 и передаточное распоряжение от 20.11.2007 он не подписывал, о факте перерегистрации акций ему стало известно из ответов РО ФСФР России по Дальневосточному федеральному округу от 10.05.2011 N 20-11-МА-03/1540 и ФСФР России от 25.07.2011 N 11-ЕК-04/19150, обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Таким образом, одним из механизмов управления делами общества является участие в работе общего собрания его участников.
В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться, помимо иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Согласно части 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в случае, если в обществе все голосующие акции будут принадлежать одному акционеру, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом подлежат применению положения главы 7 Закона об акционерных обществах, касающиеся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Проанализировав вышеизложенные нормы права коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о недобросовестности истца как единственного участника ЗАО "Марин Юнион", поскольку в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных им Законом об акционерных обществах прав истец мог и должен был узнать о прекращении своего права на акции ЗАО "Марин Юнион" не позднее 30.06.2008, то есть крайней даты принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров по итогам 2007 года.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Трехлетний срок исковой давности для подачи настоящего иска истек 30.06.2011, в то время как истец обратился в суд только 27.12.2012, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске обществом срока исковой давности для защиты права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн" в удовлетворении иска в виду пропуска срока исковой давности.
Доводы общества с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого решения.
Учитывая в совокупности все изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 по делу N А59-5836/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
Т.А.АППАКОВА
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2013 N 05АП-4497/2013 ПО ДЕЛУ N А59-5836/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2013 г. N 05АП-4497/2013
Дело N А59-5836/2012
Резолютивная часть постановления оглашена 09 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Н.А. Скрипки,
судей Т.А. Аппаковой, С.Б. Култышева,
при ведении протокола секретарем судебного заседания М.В. Ждановой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТехФерн"
апелляционное производство N 05АП-4497/2013
на решение от 07.03.2013 судьи С.А. Назаровой
по делу N А59-5836/2012 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма ТехФерн" (ОГРН 1027739535416, ИНН 7713281420)
к Ро Сергею Мунсековичу, открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449),
третье лицо: закрытое акционерное общество "Марин-Юнион" (ОГРН 1026500528977, ИНН 6501094184)
о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Марин-Юнион" и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права,
в судебном заседании принимали участие:
- от Ро Сергея Мунсековича: представитель Илькун А.М. (доверенность от 13.01.2012, сроком на три года);
- от третьего лица: Чан М.Е. (доверенность от 07.05.2013, сроком на один год);
- истец, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в судебное заседание не явились, о времени и месте извещены надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ро Сергею Мунсековичу (далее - С.М. Ро), открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т." (далее - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."), третье лицо закрытое акционерное общество "Марин-Юнион" (далее - ЗАО "Марин-Юнион") о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и обязании регистратора внести запись о восстановлении права собственности на акции.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2012, дело N А40-84845/2012-134-772 передано по подсудности (с учетом определения об исправлении опечатки от 02.10.2012) в Арбитражный суд Сахалинской области согласно ст. ст. 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.12.2012 исковое заявление принято к производству.
В ходе рассмотрения дела Арбитражным судом Сахалинской области 29.01.2013 от истца поступило ходатайство об уточнении иска, в котором поставлены требования о признании права собственности на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и восстановлении положения, существовавшего на 24.09.2007 до нарушения права собственности ООО "Фирма ТехФерн" на 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" в виде обязания регистратора ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списать с лицевого счета Ро С.М. 100 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" и зачислить их на лицевой счет юридического лица ООО "Фирма ТехФерн".
Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 суд в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013, ООО "Фирма ТехФерн" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить в связи с нарушением норм материального права, принять новый судебный акт. В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что договор от 25.09.2007 и передаточное распоряжение он не подписывал и регистратору их не представлял. Считает, что неправомерное исключение регистратором из реестра акционеров сведений об истце как собственнике акций существенно нарушает его права и интересы как акционера ЗАО "Марин Юнион", препятствует возможности осуществлять полномочия по управлению указанным обществом и реализовывать иные права. Однако суд не исследовал факт наличия возможности у ЗАО "Марин Юнион" узнать о нарушении своих прав в период с момента совершения действий третьего лица по подделке подписи истца в оспариваемом документе до 30.06.2008.
Представители С.М. Ро и третьего лица в судебном заседании против требований ООО "Фирма Тех Ферн" возражали. ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." по тексту письменного отзыва на доводы апелляционной жалобы также возразило, считая решение суда от 07.03.2013 законным и обоснованным, в связи с чем просило оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители истца, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не явились. С учетом изложенного в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие их представителей.
Из материалов дела арбитражным судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.04.2012 по делу N А51-20942/2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2012, ООО "Фирма ТехФерн" отказано в удовлетворении требований к С.М. Ро и ОАО "Регистратор Р.О.С.Т", третье лицо ЗАО "Марин-Юнион" о признании недействительной ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 25.09.2007 N 1, заключенного между ООО "Фирма ТехФерн" и С.М. Ро, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." исключить из реестра акционеров ЗАО "Марин-Юнион" записи о переходе права собственности на 100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" от ООО "Фирма ТехФерн" к С.М. Ро, внесенную на основании передаточного распоряжения от 20.11.2007, обязания ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ЗАО "Марин-Юнион" запись о праве собственности ООО "Фирма ТехФерн" на 100 штук обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" с 20.11.2007 по дату фактического исполнения решения суда по данному иску.
В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судебными актами установлено, что ЗАО "Марин-Юнион" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.1998 Администрацией г. Южно-Сахалинска. Государственная регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Марин-Юнион" в количестве 100 штук осуществлена 18.10.2006.
Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Марин-Юнион" осуществляет ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." на основании договора от 30.10.2006 N 87.
ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." 26.07.2007 открыло истцу лицевой счет юридического лица в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Марин-Юнион".
Впоследствии 20.11.2007 в адрес ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." поступило передаточное распоряжение (от 20.11.2007 вх. N 3145-2007), подписанное от имени генерального директора ООО "Фирма ТехФерн" С.М. Панариным, на основании которого ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." списало со счета ООО "Фирма ТехФерн" обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Марин-Юнион" в количестве 100 штук и зачислило их на лицевой счет С.М. Ро.
Передаточное распоряжение составлено с целью оформления передачи акций ЗАО "Марин-Юнион", проданных ООО "Фирма ТехФерн" С.М. Ро на основании договора от 25.09.2007 N 1 по цене 10 000 рублей.
Уведомлением от 26.11.2007 С.М. Ро известил ЗАО "Марин-Юнион" о приобретении 100 штук его именных обыкновенный акций, составляющих 100% уставного капитала ЗАО "Марин-Юнион".
Истец, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций от 25.09.2007 и передаточное распоряжение от 20.11.2007 он не подписывал, о факте перерегистрации акций ему стало известно из ответов РО ФСФР России по Дальневосточному федеральному округу от 10.05.2011 N 20-11-МА-03/1540 и ФСФР России от 25.07.2011 N 11-ЕК-04/19150, обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, апелляционная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
В соответствии с частью 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Таким образом, одним из механизмов управления делами общества является участие в работе общего собрания его участников.
В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться, помимо иных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о распределении прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года.
Согласно части 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в случае, если в обществе все голосующие акции будут принадлежать одному акционеру, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом подлежат применению положения главы 7 Закона об акционерных обществах, касающиеся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
Проанализировав вышеизложенные нормы права коллегия согласилась с выводом суда первой инстанции о недобросовестности истца как единственного участника ЗАО "Марин Юнион", поскольку в случае разумной, осмотрительной и добросовестной реализации предоставленных им Законом об акционерных обществах прав истец мог и должен был узнать о прекращении своего права на акции ЗАО "Марин Юнион" не позднее 30.06.2008, то есть крайней даты принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров по итогам 2007 года.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Трехлетний срок исковой давности для подачи настоящего иска истек 30.06.2011, в то время как истец обратился в суд только 27.12.2012, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске обществом срока исковой давности для защиты права.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн" в удовлетворении иска в виду пропуска срока исковой давности.
Доводы общества с ограниченной ответственностью "Фирма Тех Ферн", изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого решения.
Учитывая в совокупности все изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 07.03.2013 по делу N А59-5836/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.
Председательствующий
Н.А.СКРИПКА
Судьи
Т.А.АППАКОВА
С.Б.КУЛТЫШЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)