Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., рассмотрев 29.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Островского Владимира Наумовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А56-38627/2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Голубев Анатолий Алексеевич 02.07.2012 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Портнову Игорю Михайловичу и Соколову Андрею Викторовичу, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 05.04.2012 (далее - Договор дарения), заключенный указанными лицами.
В качестве последствий недействительности сделки Голубев А.А. просил:
- - применить к ней нормы регулирования сделки купли-продажи, указанные в сделке по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Престиж", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, город Пушкин, Промышленная улица, дом 13, литера П, ОГРН 1027808999448 (далее - Общество, ЗАО "Престиж"), заключенной 01.11.2011 Портновым И.М. и Островским Владимиром Наумовичем;
- - восстановить нарушенное Портновым И.М. и прикрытое Договором дарения преимущественное право Голубева А.А. на приобретение акций ЗАО "Престиж" путем перевода на него прав и обязанностей приобретателя 20 000 акций общей стоимостью 10 000 руб., приобретенных по договору купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Островский В.Н. 28.09.2012 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ, просил применить последствия недействительности Договора дарения в виде возврата сторон в исходное состояние.
Кроме того, Островский В.Н. просил:
- - обязать Портнова И.М. исполнить условия договора купли-продажи акций ЗАО "Престиж" от 01.11.2011 (далее - Договор купли-продажи), заключенного Островским В.Н. и Портновым И.М.;
- - признать право собственности на 10 000 акций за Островским В.Н.;
- - обязать аннулировать запись в реестре акционеров Общества о переходе права собственности на 20 000 акции к Соколову А.В.;
- - обязать ЗАО "Престиж" внести запись в реестр акционеров Общества о переходе права собственности на акции к Островскому В.Н.
Определением суда первой инстанции от 12.10.2012 заявления Голубева А.А. и Островского В.Н. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоение делу N 56-38627/2012.
Решением суда первой инстанции от 06.12.2012 требования Островского В.Н. удовлетворены в полном объеме: суд обязал Портнова И.М. исполнить условия Договора купли-продажи; признал за Островским В.Н. право собственности на 10 000 акций, переданных по Договору купли-продажи; обязал Общество аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Престиж" о переходе права собственности на 20 000 акции к Соколову А.В.; обязал ЗАО "Престиж" внести запись в реестр акционеров Общества о переходе к Островскому В.Н. права собственности на 10 000 акции Кроме того, суд признал недействительным Договор дарения и применил последствия его недействительности в виде возврата сторон в исходное состояние. В удовлетворении требований, заявленных Голубевым А.А., суд отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Островского В.Н. отменено, в удовлетворении требований отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Островский В.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 18.04.2013 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Островский В.Н. считает, что Портнов И.М. не обладал правом распоряжаться 10 000 акций Общества, поскольку ранее они были отчуждены им по Договору купли-продажи, в связи с чем Договор дарения является недействительной сделкой.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что доказательством перехода права на акции является передаточное распоряжение и последующее внесение записи в реестр акционеров, необоснован.
Как указывает Островский В.Н., при заключении Договора дарения сторонам было известно о нарушении Портновым И.М. обязательств по передаче акций, в связи с чем имеет место злоупотребление правом.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Таким образом, законность решения от 06.12.2012 и постановления от 18.04.2013 проверена в кассационном порядке в обжалуемой Островским В.Н. части.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2002.
На момент создания Общества его акционерами являлись Островский В.Н. Голубев Дмитрий Анатольевич и Портнов И.М., каждому из которых принадлежало 20 000 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Состав акционеров был изменен в результате заключения ряда сделок с акциями Общества: Голубев Д.А. на основании договора дарения акций от 31.03.2011 передал 20 000 акций Голубеву А.А.; Островский В.Н. по договору купли-продажи акций от 26.10.2011 продал Голубеву А.А. 20 000 акций.
Кроме того, Портнов И.М. и Островский В.Н. заключили Договор купли-продажи, по условиям которого Портнов И.М. (продавец) обязался передать Островскому В.Н. (покупателю) 10 000 акций Общества, и подписать передаточное распоряжение на отчуждаемые акции в момент получения оплаты (пункт 3.1), а покупатель - перечислить согласованную сторонами сумму в день подписания Договора купли-продажи (пункт 3.2).
Островский В.Н. 08.10.2012 оплатил приобретаемые акции ЗАО "Престиж".
Согласно пункту 4.2 Договора купли-продажи он может быть расторгнут по письменному соглашению сторон.
Впоследствии 05.04.2012 Портнов И.М. и Соколов А.В. заключили Договор дарения, в соответствии с которым Портнов И.М. (даритель) обязался безвозмездно передать Соколову А.В. (одаряемому) 20 000 принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Престиж", общей стоимостью 10 000 руб.
Портнов И.М. 09.04.2012 подписал передаточное распоряжение, согласно которому 20 000 акций Общества должны быть зачислены на счет Соколова А.В.
Островский В.Н., полагая, что Портнов И.М. не обладал правом на отчуждение по Договору дарения 10 000 акций Общества, поскольку ранее они были оплачены им по Договору купли-продажи, а также ссылаясь на мнимость Договора дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований Островского В.Н., Портнов И.М. указал на незаключенность Договора купли-продажи, ввиду несогласованности его существенных условий, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания Договора дарения недействительным и удовлетворения требований о признании за Островским В.Н. права собственности на спорные акции.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Островским В.Н. требований в полном объеме.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 18.04.2013 отменил решение от 06.12.2012 в обжалуемой части, отказав в удовлетворении требований, заявленных Островским В.Н.
Проверив законность судебных актов, принятых по иску Островского В.Н., и обоснованность доводов, приведенных в его кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.
Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
Исходя из статьи 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение отнесено к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги.
В обоснование требования о признании Договора дарения недействительным Островский В.Н. сослался на то, что на момент его заключения Портнов И.М. не обладал полномочиями на отчуждение спорных акций, поскольку ранее он обязался передать акции по Договору купли-продажи Островскому В.Н., в связи с чем Договор дарения нарушает права и законные интересы последнего.
Кроме того, Островский В.Н. указал, что Договор дарения в соответствии со статьей 170 ГК является мнимой сделкой, так как он заключен с целью уклонения от исполнения обязательств по Договору купли-продажи.
Возражая против заявленных требований, Портнов И.М. указал на незаключенность Договора купли-продажи, поскольку стороны не согласовали цену передаваемых акций.
Удовлетворяя требования Островского В.Н., суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения Договора дарения Портнов И.М. не являлся собственником 10 000 акций ЗАО "Престиж", так как указанные акции были приобретены Островским В.Н. по Договору купли-продажи, в связи с чем Портнов И.М. не обладал правом на отчуждение указанных акций.
Суд отклонил довод Портнова И.М. о незаключенности Договора купли-продажи, указав на то, что в нем согласованы все существенные условия, в том числе продажная цена акций.
Поскольку на момент заключения Договора дарения, Портнов И.М. был не вправе распоряжаться 10 000 акциями Общества, суд признал указанный договор нарушающим права Островского В.Н., в связи с чем признал его недействительным, а также применил последствия его недействительности в виде возврата сторон договора в исходное состояние.
Суд первой инстанции также установил, что Островский В.Н. 08.10.2012 во исполнение обязательств по Договору купли-продажи перечислил Портнову И.М. денежные средства в счет оплаты приобретаемых акций. Вместе с тем продавец не исполнил возложенных на него обязательств по передаче акций Общества покупателю.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Островского В.Н. об обязании Портнова И.М. исполнить условия Договора купли-продажи, а также о признании за Островским В.Н. права собственности на 10 000 акций Общества, об обязании ЗАО "Престиж" аннулировать запись в реестре акционеров о переходе права собственности на 20 000 акций к Соколову А.В. и об обязании Общества внести в указанный реестр акционеров запись о переходе права собственности на 10 000 акций к Островскому В.Н., подлежат удовлетворению.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что переход права собственности на акции и последующее внесение об этом записи в реестр акционеров осуществляется на основании передаточного распоряжения.
Поскольку передаточное распоряжение о списании 10 000 акций ЗАО "Престиж" с лицевого счета Портнова И.М. и зачислении их на лицевой счет Островского В.Н. не оформлялось и Обществу, самостоятельно осуществляющему деятельность по ведению реестра акционеров, не передавалось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переход права на акции Общества не состоялся, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований Островского В.Н.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.
Так как нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А56-38627/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Островского Владимира Наумовича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 01.08.2013 ПО ДЕЛУ N А56-38627/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2013 г. по делу N А56-38627/2012
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В., рассмотрев 29.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Островского Владимира Наумовича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А56-38627/2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),
установил:
Голубев Анатолий Алексеевич 02.07.2012 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Портнову Игорю Михайловичу и Соколову Андрею Викторовичу, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным (ничтожным) договор дарения акций от 05.04.2012 (далее - Договор дарения), заключенный указанными лицами.
В качестве последствий недействительности сделки Голубев А.А. просил:
- - применить к ней нормы регулирования сделки купли-продажи, указанные в сделке по отчуждению акций закрытого акционерного общества "Престиж", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, город Пушкин, Промышленная улица, дом 13, литера П, ОГРН 1027808999448 (далее - Общество, ЗАО "Престиж"), заключенной 01.11.2011 Портновым И.М. и Островским Владимиром Наумовичем;
- - восстановить нарушенное Портновым И.М. и прикрытое Договором дарения преимущественное право Голубева А.А. на приобретение акций ЗАО "Престиж" путем перевода на него прав и обязанностей приобретателя 20 000 акций общей стоимостью 10 000 руб., приобретенных по договору купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.
Островский В.Н. 28.09.2012 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ, просил применить последствия недействительности Договора дарения в виде возврата сторон в исходное состояние.
Кроме того, Островский В.Н. просил:
- - обязать Портнова И.М. исполнить условия договора купли-продажи акций ЗАО "Престиж" от 01.11.2011 (далее - Договор купли-продажи), заключенного Островским В.Н. и Портновым И.М.;
- - признать право собственности на 10 000 акций за Островским В.Н.;
- - обязать аннулировать запись в реестре акционеров Общества о переходе права собственности на 20 000 акции к Соколову А.В.;
- - обязать ЗАО "Престиж" внести запись в реестр акционеров Общества о переходе права собственности на акции к Островскому В.Н.
Определением суда первой инстанции от 12.10.2012 заявления Голубева А.А. и Островского В.Н. объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоение делу N 56-38627/2012.
Решением суда первой инстанции от 06.12.2012 требования Островского В.Н. удовлетворены в полном объеме: суд обязал Портнова И.М. исполнить условия Договора купли-продажи; признал за Островским В.Н. право собственности на 10 000 акций, переданных по Договору купли-продажи; обязал Общество аннулировать запись в реестре акционеров ЗАО "Престиж" о переходе права собственности на 20 000 акции к Соколову А.В.; обязал ЗАО "Престиж" внести запись в реестр акционеров Общества о переходе к Островскому В.Н. права собственности на 10 000 акции Кроме того, суд признал недействительным Договор дарения и применил последствия его недействительности в виде возврата сторон в исходное состояние. В удовлетворении требований, заявленных Голубевым А.А., суд отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 решение суда первой инстанции в части удовлетворения требований Островского В.Н. отменено, в удовлетворении требований отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе Островский В.Н., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 18.04.2013 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Островский В.Н. считает, что Портнов И.М. не обладал правом распоряжаться 10 000 акций Общества, поскольку ранее они были отчуждены им по Договору купли-продажи, в связи с чем Договор дарения является недействительной сделкой.
По мнению подателя жалобы, вывод суда апелляционной инстанции о том, что доказательством перехода права на акции является передаточное распоряжение и последующее внесение записи в реестр акционеров, необоснован.
Как указывает Островский В.Н., при заключении Договора дарения сторонам было известно о нарушении Портновым И.М. обязательств по передаче акций, в связи с чем имеет место злоупотребление правом.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Согласно части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.
Таким образом, законность решения от 06.12.2012 и постановления от 18.04.2013 проверена в кассационном порядке в обжалуемой Островским В.Н. части.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 04.02.2002.
На момент создания Общества его акционерами являлись Островский В.Н. Голубев Дмитрий Анатольевич и Портнов И.М., каждому из которых принадлежало 20 000 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Состав акционеров был изменен в результате заключения ряда сделок с акциями Общества: Голубев Д.А. на основании договора дарения акций от 31.03.2011 передал 20 000 акций Голубеву А.А.; Островский В.Н. по договору купли-продажи акций от 26.10.2011 продал Голубеву А.А. 20 000 акций.
Кроме того, Портнов И.М. и Островский В.Н. заключили Договор купли-продажи, по условиям которого Портнов И.М. (продавец) обязался передать Островскому В.Н. (покупателю) 10 000 акций Общества, и подписать передаточное распоряжение на отчуждаемые акции в момент получения оплаты (пункт 3.1), а покупатель - перечислить согласованную сторонами сумму в день подписания Договора купли-продажи (пункт 3.2).
Островский В.Н. 08.10.2012 оплатил приобретаемые акции ЗАО "Престиж".
Согласно пункту 4.2 Договора купли-продажи он может быть расторгнут по письменному соглашению сторон.
Впоследствии 05.04.2012 Портнов И.М. и Соколов А.В. заключили Договор дарения, в соответствии с которым Портнов И.М. (даритель) обязался безвозмездно передать Соколову А.В. (одаряемому) 20 000 принадлежащих ему на праве собственности обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Престиж", общей стоимостью 10 000 руб.
Портнов И.М. 09.04.2012 подписал передаточное распоряжение, согласно которому 20 000 акций Общества должны быть зачислены на счет Соколова А.В.
Островский В.Н., полагая, что Портнов И.М. не обладал правом на отчуждение по Договору дарения 10 000 акций Общества, поскольку ранее они были оплачены им по Договору купли-продажи, а также ссылаясь на мнимость Договора дарения, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований Островского В.Н., Портнов И.М. указал на незаключенность Договора купли-продажи, ввиду несогласованности его существенных условий, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания Договора дарения недействительным и удовлетворения требований о признании за Островским В.Н. права собственности на спорные акции.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных Островским В.Н. требований в полном объеме.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 18.04.2013 отменил решение от 06.12.2012 в обжалуемой части, отказав в удовлетворении требований, заявленных Островским В.Н.
Проверив законность судебных актов, принятых по иску Островского В.Н., и обоснованность доводов, приведенных в его кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику.
Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных названным Законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
По смыслу указанных статей права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.
Исходя из статьи 8 Закона N 39-ФЗ держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.
Пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение отнесено к числу документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги.
В обоснование требования о признании Договора дарения недействительным Островский В.Н. сослался на то, что на момент его заключения Портнов И.М. не обладал полномочиями на отчуждение спорных акций, поскольку ранее он обязался передать акции по Договору купли-продажи Островскому В.Н., в связи с чем Договор дарения нарушает права и законные интересы последнего.
Кроме того, Островский В.Н. указал, что Договор дарения в соответствии со статьей 170 ГК является мнимой сделкой, так как он заключен с целью уклонения от исполнения обязательств по Договору купли-продажи.
Возражая против заявленных требований, Портнов И.М. указал на незаключенность Договора купли-продажи, поскольку стороны не согласовали цену передаваемых акций.
Удовлетворяя требования Островского В.Н., суд первой инстанции исходил из того, что на момент заключения Договора дарения Портнов И.М. не являлся собственником 10 000 акций ЗАО "Престиж", так как указанные акции были приобретены Островским В.Н. по Договору купли-продажи, в связи с чем Портнов И.М. не обладал правом на отчуждение указанных акций.
Суд отклонил довод Портнова И.М. о незаключенности Договора купли-продажи, указав на то, что в нем согласованы все существенные условия, в том числе продажная цена акций.
Поскольку на момент заключения Договора дарения, Портнов И.М. был не вправе распоряжаться 10 000 акциями Общества, суд признал указанный договор нарушающим права Островского В.Н., в связи с чем признал его недействительным, а также применил последствия его недействительности в виде возврата сторон договора в исходное состояние.
Суд первой инстанции также установил, что Островский В.Н. 08.10.2012 во исполнение обязательств по Договору купли-продажи перечислил Портнову И.М. денежные средства в счет оплаты приобретаемых акций. Вместе с тем продавец не исполнил возложенных на него обязательств по передаче акций Общества покупателю.
Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования Островского В.Н. об обязании Портнова И.М. исполнить условия Договора купли-продажи, а также о признании за Островским В.Н. права собственности на 10 000 акций Общества, об обязании ЗАО "Престиж" аннулировать запись в реестре акционеров о переходе права собственности на 20 000 акций к Соколову А.В. и об обязании Общества внести в указанный реестр акционеров запись о переходе права собственности на 10 000 акций к Островскому В.Н., подлежат удовлетворению.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что переход права собственности на акции и последующее внесение об этом записи в реестр акционеров осуществляется на основании передаточного распоряжения.
Поскольку передаточное распоряжение о списании 10 000 акций ЗАО "Престиж" с лицевого счета Портнова И.М. и зачислении их на лицевой счет Островского В.Н. не оформлялось и Обществу, самостоятельно осуществляющему деятельность по ведению реестра акционеров, не передавалось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что переход права на акции Общества не состоялся, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения требований Островского В.Н.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
Суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом апелляционной инстанции на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.
Так как нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого акта отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А56-38627/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Островского Владимира Наумовича - без удовлетворения.
Председательствующий
А.В.ЯКОВЕЦ
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
Т.В.КРАВЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)