Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сибирский Сантехпроект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2013 по делу N А40-133257/2012 по иску ТУ Росимущества в Кемеровской области (ОГРН 1104205007840) к ООО "Селтон" (121374 Москва, Багрицкого, 1, ОГРН 1067759751861), ООО "Магнолия" (119017 Москва, Б.Ордынка, 34/38, ОГРН 1067759496782), ОАО "Сибирский Сантехпроект" (ОГРН 1064217012947) о признании недействительными договоров займа и соглашений.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Жураковская Е.В. по доверенности от 08.02.2013 N 7-2-02/109;
- от ответчиков: от ООО "Селтон" - не явился, извещен;
- от ООО "Магнолия" - не явился, извещен;
- от ОАО "Сибирский Сантехпроект" - не явился, извещен
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Селтон", ООО "Магнолия", ОАО "Сибирский Сантехпроект" о признании недействительными договора займа N 01/06 от 19.12.2006, соглашения об отступном от 24.04.2007, договора займа N 01/07 от 22.01.2007, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Решением от 20.02.2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Сибирский Сантехпроект" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на отсутствие у истца права иск, поскольку он не является акционером ОАО "Сибирский Сантехпроект", и не может оспаривать сделки общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2006 ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа N 01/06.
24.04.2007 ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об отступном.
22.01.2007 ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" (заемщик) заключен договор займа N 01/07.
11.07.2007 ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные сделки являются крупными, и признал их недействительными.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что собственность Российской Федерации в уставном капитале ОАО "Сибирский Сантехпроект" составляет 100%, при этом Территориальное управление правомерно обращается в суд от имени единственного акционера ОАО "Сибирский Сантехпроект" в целях защиты его имущественных интересов.
На стадии апелляционного разбирательства представитель истца пояснил, что в настоящее время акции ОАО "Сибирский Сантехпроект" не принадлежат Российской Федерации, представил копии заверенных документов, подтверждающих данное обстоятельство, документы приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 268 АПК РФ.
Согласно договору N 01-03/4 от 15.11.2012 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Кемеровской области продало 100% акций ОАО "Сибирский Сантехпроект" Богомаз Татьяне Алексеевне.
Согласно уведомлению регистратора ОАО "Сибирский Сантехпроект" с лицевого счета Российской федерации списаны обыкновенные именные акции данного акционерного общества в количестве 29 542 штук, и зачислены на лицевой счет Богомаз Татьяны Алексеевны. Операция исполнена 21.01.2013.
Представитель истца подтвердил данные обстоятельства, но заявил, что у истца имелся статус акционера на момент подачи иска, следовательно, он правомерно обратился за защитой нарушенных прав.
Апелляционный суд не может согласиться с доводами истца.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96 Кодекса).
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Следовательно, истец утратил право на оспаривание сделок, совершенных ОАО "Сибирский сантехпроект" вместе с отчуждением своих акций.
Данная правовая позиция соответствует выводам, сделанным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10, в котором также указано, что такое толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Доводы истца о возможном нарушении прав истца при последующем обращении с требованием о выплате дивидендов за предыдущие периоды, если будет установлено, что с учетом совершенных сделок истец недополучил дивиденды, отклоняются апелляционным судом, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав.
Истец знал об утрате статуса акционера при рассмотрении спора судом первой инстанции, должен был сообщить об этом суду, а также должен был в соответствии со ст. ст. 4, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения своих прав и законных интересов. Более того, и на стадии апелляционного разбирательства, истец не представил таких доказательств, несмотря на отложения рассмотрения дела и истребование доказательств, подтверждающих факт отчуждения акций.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований с учетом положений ст. ст. 4, 65 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2013 года по делу N А40-133257/2012 отменить.
В иске отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.06.2013 N 09АП-14003/2013 ПО ДЕЛУ N А40-133257/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 июня 2013 г. N 09АП-14003/2013
Дело N А40-133257/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Сибирский Сантехпроект" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.02.2013 по делу N А40-133257/2012 по иску ТУ Росимущества в Кемеровской области (ОГРН 1104205007840) к ООО "Селтон" (121374 Москва, Багрицкого, 1, ОГРН 1067759751861), ООО "Магнолия" (119017 Москва, Б.Ордынка, 34/38, ОГРН 1067759496782), ОАО "Сибирский Сантехпроект" (ОГРН 1064217012947) о признании недействительными договоров займа и соглашений.
при участии в судебном заседании:
- от истца - Жураковская Е.В. по доверенности от 08.02.2013 N 7-2-02/109;
- от ответчиков: от ООО "Селтон" - не явился, извещен;
- от ООО "Магнолия" - не явился, извещен;
- от ОАО "Сибирский Сантехпроект" - не явился, извещен
установил:
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Селтон", ООО "Магнолия", ОАО "Сибирский Сантехпроект" о признании недействительными договора займа N 01/06 от 19.12.2006, соглашения об отступном от 24.04.2007, договора займа N 01/07 от 22.01.2007, соглашения об удовлетворении требований залогодержателя от 11.07.2007.
Решением от 20.02.2013 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Сибирский Сантехпроект" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на отсутствие у истца права иск, поскольку он не является акционером ОАО "Сибирский Сантехпроект", и не может оспаривать сделки общества.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.
Как усматривается из материалов дела, 19.12.2006 ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключен договор займа N 01/06.
24.04.2007 ООО "Магнолия" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об отступном.
22.01.2007 ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" (заемщик) заключен договор займа N 01/07.
11.07.2007 ООО "Селтон" и ОАО "Сибирский Сантехпроект" заключено соглашение об удовлетворении требований залогодержателя.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные сделки являются крупными, и признал их недействительными.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что собственность Российской Федерации в уставном капитале ОАО "Сибирский Сантехпроект" составляет 100%, при этом Территориальное управление правомерно обращается в суд от имени единственного акционера ОАО "Сибирский Сантехпроект" в целях защиты его имущественных интересов.
На стадии апелляционного разбирательства представитель истца пояснил, что в настоящее время акции ОАО "Сибирский Сантехпроект" не принадлежат Российской Федерации, представил копии заверенных документов, подтверждающих данное обстоятельство, документы приобщены к материалам дела в соответствии со ст. 268 АПК РФ.
Согласно договору N 01-03/4 от 15.11.2012 Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в Кемеровской области продало 100% акций ОАО "Сибирский Сантехпроект" Богомаз Татьяне Алексеевне.
Согласно уведомлению регистратора ОАО "Сибирский Сантехпроект" с лицевого счета Российской федерации списаны обыкновенные именные акции данного акционерного общества в количестве 29 542 штук, и зачислены на лицевой счет Богомаз Татьяны Алексеевны. Операция исполнена 21.01.2013.
Представитель истца подтвердил данные обстоятельства, но заявил, что у истца имелся статус акционера на момент подачи иска, следовательно, он правомерно обратился за защитой нарушенных прав.
Апелляционный суд не может согласиться с доводами истца.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
Согласно пункту 2 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
Права акционеров определяются в соответствии с Кодексом и Законом об акционерных обществах (пункт 3 статьи 96 Кодекса).
Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.
С утратой лицом статуса акционера это лицо утрачивает и право на защиту своих акционерных прав.
Следовательно, истец утратил право на оспаривание сделок, совершенных ОАО "Сибирский сантехпроект" вместе с отчуждением своих акций.
Данная правовая позиция соответствует выводам, сделанным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10, в котором также указано, что такое толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.
Доводы истца о возможном нарушении прав истца при последующем обращении с требованием о выплате дивидендов за предыдущие периоды, если будет установлено, что с учетом совершенных сделок истец недополучил дивиденды, отклоняются апелляционным судом, поскольку истец не представил доказательств нарушения своих прав.
Истец знал об утрате статуса акционера при рассмотрении спора судом первой инстанции, должен был сообщить об этом суду, а также должен был в соответствии со ст. ст. 4, 65 АПК РФ представить доказательства нарушения своих прав и законных интересов. Более того, и на стадии апелляционного разбирательства, истец не представил таких доказательств, несмотря на отложения рассмотрения дела и истребование доказательств, подтверждающих факт отчуждения акций.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований с учетом положений ст. ст. 4, 65 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 февраля 2013 года по делу N А40-133257/2012 отменить.
В иске отказать.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)