Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии от истцов: Каминского Дмитрия Иосифовича и Маркиной Татьяны Николаевны - Шульгина К.Б. (доверенности от 02.02.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" - Петрова Н.Н. (доверенность от 12.01.2012), в отсутствие ответчиков: крестьянского хозяйства "ИнтерФлора", индивидуального предпринимателя Паршиковой Ирины Александровны (ИНН 230800523131, ОГРНИП 304230816000216), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Каминского Дмитрия Иосифовича и Маркиной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013 (судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-2571/2012, установил следующее.
Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к КХ "Интерфлора" (далее - хозяйство), ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" (далее - акционерное общество) о признании договора аренды имущества акционерного общества от 01.09.2003 N 2, заключенного акционерным обществом и хозяйством, недействительным, применении последствий недействительности сделки. Истцы также просили обязать Управление Росреестра по Краснодарскому краю (далее - управление) аннулировать регистрационную запись о договоре аренды от 01.09.2003 N 2 (уточненные требования).
Определением от 12.11.2012 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены управление и индивидуальный предприниматель Паршикова И.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателей жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Как указывают заявители, в материалы дела представлена копия повестки собрания, в которой указано девять вопросов. Однако из протокола общего собрания акционеров от 08.05.2003 следует, что в повестку включен десятый вопрос о заключении договора аренды имущественного комплекса, что противоречит пункту 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Кроме того, на момент регистрации договора аренды одной из стороны договора - КХ "Интерфлора" не существовало, право аренды зарегистрировано за обществом. Однако материалы дела не содержат доказательств того, что общество является правопреемником КХ "Интерфлора". Акционером акционерного общества являлось АО "Концерн курорт", учредителем которого был Каминский Д.И., затем акции переданы Каминскому Д.И., в связи с чем на момент подачи иска права Каминского Д.И. нарушаются оспариваемой сделкой. На протоколе общего собрания нет подписей истцов. В настоящее время директор общества Паршикова И.А. является акционером акционерного общества, что свидетельствует о заинтересованности в данной сделке генерального директора акционерного общества и директора общества. Имущественный комплекс, переданный в аренду, является самым большим имуществом, принадлежащим на праве собственности акционерному обществу. Срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку информация о заключенной сделке до сведения истцов не доводилась, нигде не отражалась и на годовых общих собраниях не упоминалась.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Каминского Д.И. и Маркиной Т.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель акционерного общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что акционерное общество и КХ "Интерфлора" заключили договор аренды объектов недвижимого имущества от 01.09.2003 N 2, принадлежащих на праве собственности акционерному обществу и расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Ободовского, 28. Определен состав имущества, передаваемого в аренду: безалкогольный цех площадью 922,4 кв. м, пивной цех площадью 214,8 кв. м, насосная площадью 7,7 кв. м, компрессорная площадью 69,9 кв. м, проходная площадью 20,2 кв. м, квасной цех площадью 321,5 кв. м. Арендная плата согласно пункту 5.1 договора на момент заключения договора составила 2000 долларов США. Договор аренды заключен на 15 лет с момента регистрации, зарегистрирован в УФРС по Краснодарскому краю 25.11.2005. Решение о заключении договора одобрено общим собранием акционеров акционерного общества 08.05.2003.
Считая, что в момент заключения договора аренды имущества имелась заинтересованность бывшего директора общества и главы КХ "Интерфлора", в связи с чем акционерное общество несет убытки, а также то, что истцы не принимали участия в собрании акционеров и не одобряли сделку, Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. обратились в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П указано, что течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Иск предъявлен акционерами в феврале 2012 года, то есть спустя более чем восемь лет со дня заключения оспариваемого договора от 01.09.2003.
Поскольку ответчик заявил ходатайство о применении судом исковой давности, истцы согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06). Такие доказательства не представлены.
Доводы заявителей жалобы об отсутствии возможности узнать о заключении оспариваемой сделки были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Истцы не доказали того, что они занимали активную позицию участников акционерного общества в отношении деятельности последнего и принимали участие в управлении делами акционерного общества. Кроме того, договор аренды объектов, входящих в производственный комплекс, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.11.2005. Указанное обстоятельство исключает довод истцов об умышленном сокрытии от них оспариваемой сделки.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А32-2571/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 06.08.2013 ПО ДЕЛУ N А32-2571/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2013 г. по делу N А32-2571/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии от истцов: Каминского Дмитрия Иосифовича и Маркиной Татьяны Николаевны - Шульгина К.Б. (доверенности от 02.02.2012), от ответчика - открытого акционерного общества "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" - Петрова Н.Н. (доверенность от 12.01.2012), в отсутствие ответчиков: крестьянского хозяйства "ИнтерФлора", индивидуального предпринимателя Паршиковой Ирины Александровны (ИНН 230800523131, ОГРНИП 304230816000216), Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (ИНН 2309090540, ОГРН 1042304982510), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Каминского Дмитрия Иосифовича и Маркиной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013 (судья Егоров А.Е.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-2571/2012, установил следующее.
Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к КХ "Интерфлора" (далее - хозяйство), ОАО "Райпищекомбинат "Усть-Лабинский" (далее - акционерное общество) о признании договора аренды имущества акционерного общества от 01.09.2003 N 2, заключенного акционерным обществом и хозяйством, недействительным, применении последствий недействительности сделки. Истцы также просили обязать Управление Росреестра по Краснодарскому краю (далее - управление) аннулировать регистрационную запись о договоре аренды от 01.09.2003 N 2 (уточненные требования).
Определением от 12.11.2012 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены управление и индивидуальный предприниматель Паршикова И.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателей жалобы, судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права. Как указывают заявители, в материалы дела представлена копия повестки собрания, в которой указано девять вопросов. Однако из протокола общего собрания акционеров от 08.05.2003 следует, что в повестку включен десятый вопрос о заключении договора аренды имущественного комплекса, что противоречит пункту 10 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ). Кроме того, на момент регистрации договора аренды одной из стороны договора - КХ "Интерфлора" не существовало, право аренды зарегистрировано за обществом. Однако материалы дела не содержат доказательств того, что общество является правопреемником КХ "Интерфлора". Акционером акционерного общества являлось АО "Концерн курорт", учредителем которого был Каминский Д.И., затем акции переданы Каминскому Д.И., в связи с чем на момент подачи иска права Каминского Д.И. нарушаются оспариваемой сделкой. На протоколе общего собрания нет подписей истцов. В настоящее время директор общества Паршикова И.А. является акционером акционерного общества, что свидетельствует о заинтересованности в данной сделке генерального директора акционерного общества и директора общества. Имущественный комплекс, переданный в аренду, является самым большим имуществом, принадлежащим на праве собственности акционерному обществу. Срок исковой давности истцами не пропущен, поскольку информация о заключенной сделке до сведения истцов не доводилась, нигде не отражалась и на годовых общих собраниях не упоминалась.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
В судебном заседании представитель Каминского Д.И. и Маркиной Т.Н. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель акционерного общества возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела следует и судами установлено, что акционерное общество и КХ "Интерфлора" заключили договор аренды объектов недвижимого имущества от 01.09.2003 N 2, принадлежащих на праве собственности акционерному обществу и расположенных по адресу: Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, ул. Ободовского, 28. Определен состав имущества, передаваемого в аренду: безалкогольный цех площадью 922,4 кв. м, пивной цех площадью 214,8 кв. м, насосная площадью 7,7 кв. м, компрессорная площадью 69,9 кв. м, проходная площадью 20,2 кв. м, квасной цех площадью 321,5 кв. м. Арендная плата согласно пункту 5.1 договора на момент заключения договора составила 2000 долларов США. Договор аренды заключен на 15 лет с момента регистрации, зарегистрирован в УФРС по Краснодарскому краю 25.11.2005. Решение о заключении договора одобрено общим собранием акционеров акционерного общества 08.05.2003.
Считая, что в момент заключения договора аренды имущества имелась заинтересованность бывшего директора общества и главы КХ "Интерфлора", в связи с чем акционерное общество несет убытки, а также то, что истцы не принимали участия в собрании акционеров и не одобряли сделку, Каминский Д.И. и Маркина Т.Н. обратились в арбитражный суд с иском.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В силу пункта 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных указанным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона N 208-ФЗ). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.
Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П указано, что течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.
Иск предъявлен акционерами в феврале 2012 года, то есть спустя более чем восемь лет со дня заключения оспариваемого договора от 01.09.2003.
Поскольку ответчик заявил ходатайство о применении судом исковой давности, истцы согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были представить доказательства, подтверждающие сроки, когда он узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 N 9675/06). Такие доказательства не представлены.
Доводы заявителей жалобы об отсутствии возможности узнать о заключении оспариваемой сделки были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.
Истцы не доказали того, что они занимали активную позицию участников акционерного общества в отношении деятельности последнего и принимали участие в управлении делами акционерного общества. Кроме того, договор аренды объектов, входящих в производственный комплекс, зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25.11.2005. Указанное обстоятельство исключает довод истцов об умышленном сокрытии от них оспариваемой сделки.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как основаны на неверном толковании норм материального права, направлены на переоценку доказательств.
В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.
Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.02.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2013 по делу N А32-2571/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
В.В.АВАРЯСКИН
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)