Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Кулакова Геннадия Алексеевича от 16.01.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2012 по делу N А55-4331/2011 Арбитражного суда Самарской области по иску Кулакова Геннадия Алексеевича (г. Самара) к открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" (г. Самара) о признании недействительными пунктов 1.2.2 и 1.3.2 решения совета директоров ОАО "Авиаагрегат" от 18.02.2011, оформленного протоколом N 5 заседания совета директоров, и об обязании ОАО "Авиаагрегат" включить в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров указанного общества по вопросу выбора в совет директоров кандидатуру акционера Кулакова Геннадия Алексеевича (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены государственная корпорация по содействию, разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" (г. Москва) и Леушкин Алексей Иванович (г. Самара).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 решение отменено, суд признал недействительными решения совета директоров ОАО "Авиаагрегат" по вопросам повестки 1.2.2, 1.3.2, оформленные протоколом от 18.02.2011 N 5, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 16.10.2012 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Кулаков Г.А. просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, на неправильное применение судом норм права.
Изучив доводы заявителя, содержание принятых по делу судебных актов, суд считает, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 18.02.2011 советом директоров общества "Авиаагрегат" в результате рассмотрения поступивших предложений акционеров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров приняты решения (путем заочного голосования), в том числе, в отношении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров и ревизионной комиссии. При этом совет директоров ОАО "Авиаагрегат" голосовал против предложения кандидатуры акционера Кулакова Г.А. для включения в список кандидатур по выборам членов совета директоров, а также против предложенных им кандидатур Банных В.М., Батуриной О.В., Реймера В.А. для включения в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию.
Уведомлением от 25.02.2011 общество сообщило об отклонении предложений акционера Кулакова Г.А. со ссылкой на несоблюдение им требований, установленных пунктом 3 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Оспаривая решения совета директоров от 18.02.2011, Кулаков Г.А. указал на нарушение предусмотренного нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка созыва и проведения заседания совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно принято в нарушение порядка, установленного законом и уставом общества, и этим решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
Пункт 6 названной статьи Закона предоставляет акционеру право обжаловать в суд решение совета директоров общества (наблюдательного совета), принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Как установлено судами, в совет директоров ОАО "Авиаагрегат" входят семь человек, согласно пункту 15.6 устава общества решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина избранных членов совета директоров. В голосовании по оспариваемым истцом решениям приняли участие пять членов совета директоров.
Поскольку материалами дела установлено, что оспариваемые решения приняты советом директоров при наличии кворума и участие Кулакова Г.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты, суд кассационной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела и принимая во внимание то, что в последующем на основании решения общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2011, истец избран членом совета директоров общества, признал допущенные обществом нарушения несущественными и отказал в удовлетворении иска.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что Кулаков Г.А. не доказал нарушение оспариваемыми решениями совета директоров своих прав и законных интересов как акционера общества, а также наличие у него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этих решений.
Переоценка фактических обстоятельств дела и доказательств не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.
По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А55-4331/2011 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2012 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
В.А.ЛОБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 12.02.2013 N ВАС-690/13 ПО ДЕЛУ N А55-4331/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 февраля 2013 г. N ВАС-690/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление гражданина Кулакова Геннадия Алексеевича от 16.01.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2012 по делу N А55-4331/2011 Арбитражного суда Самарской области по иску Кулакова Геннадия Алексеевича (г. Самара) к открытому акционерному обществу "Авиаагрегат" (г. Самара) о признании недействительными пунктов 1.2.2 и 1.3.2 решения совета директоров ОАО "Авиаагрегат" от 18.02.2011, оформленного протоколом N 5 заседания совета директоров, и об обязании ОАО "Авиаагрегат" включить в список кандидатур для голосования на общем собрании акционеров указанного общества по вопросу выбора в совет директоров кандидатуру акционера Кулакова Геннадия Алексеевича (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены государственная корпорация по содействию, разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции "Ростехнологии" (г. Москва) и Леушкин Алексей Иванович (г. Самара).
Суд
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 23.04.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 решение отменено, суд признал недействительными решения совета директоров ОАО "Авиаагрегат" по вопросам повестки 1.2.2, 1.3.2, оформленные протоколом от 18.02.2011 N 5, в удовлетворении остальной части требований отказано.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 16.10.2012 постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.
В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора Кулаков Г.А. просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам спора, на неправильное применение судом норм права.
Изучив доводы заявителя, содержание принятых по делу судебных актов, суд считает, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Как установлено судами, 18.02.2011 советом директоров общества "Авиаагрегат" в результате рассмотрения поступивших предложений акционеров по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров приняты решения (путем заочного голосования), в том числе, в отношении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам совета директоров и ревизионной комиссии. При этом совет директоров ОАО "Авиаагрегат" голосовал против предложения кандидатуры акционера Кулакова Г.А. для включения в список кандидатур по выборам членов совета директоров, а также против предложенных им кандидатур Банных В.М., Батуриной О.В., Реймера В.А. для включения в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию.
Уведомлением от 25.02.2011 общество сообщило об отклонении предложений акционера Кулакова Г.А. со ссылкой на несоблюдение им требований, установленных пунктом 3 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Оспаривая решения совета директоров от 18.02.2011, Кулаков Г.А. указал на нарушение предусмотренного нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка созыва и проведения заседания совета директоров общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если оно принято в нарушение порядка, установленного законом и уставом общества, и этим решением нарушены его права и законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
Пункт 6 названной статьи Закона предоставляет акционеру право обжаловать в суд решение совета директоров общества (наблюдательного совета), принятое с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.
Как установлено судами, в совет директоров ОАО "Авиаагрегат" входят семь человек, согласно пункту 15.6 устава общества решение совета директоров, принятое опросным путем, считается действительным, если в голосовании участвовали не менее чем половина избранных членов совета директоров. В голосовании по оспариваемым истцом решениям приняли участие пять членов совета директоров.
Поскольку материалами дела установлено, что оспариваемые решения приняты советом директоров при наличии кворума и участие Кулакова Г.А. в голосовании не могло повлиять на его результаты, суд кассационной инстанции, исходя из конкретных обстоятельств дела и принимая во внимание то, что в последующем на основании решения общего собрания акционеров, состоявшегося 03.06.2011, истец избран членом совета директоров общества, признал допущенные обществом нарушения несущественными и отказал в удовлетворении иска.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что Кулаков Г.А. не доказал нарушение оспариваемыми решениями совета директоров своих прав и законных интересов как акционера общества, а также наличие у него или общества каких-либо неблагоприятных последствий в результате принятия этих решений.
Переоценка фактических обстоятельств дела и доказательств не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.
По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
в передаче дела N А55-4331/2011 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16.10.2012 по этому делу отказать.
Председательствующий судья
Ю.А.КИРЕЕВ
Судья
Н.А.ВЕСЕНЕВА
Судья
В.А.ЛОБКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)