Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2013.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И., при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 09.01.2013) и Чернышева К.В. (доверенность от 09.01.2013), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 09.01.2013) и Минина П.Ю. (доверенность от 09.01.2013), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 15.01.2013 N 41/018), Дерябина С.А. (доверенность от 27.07.2012 N 41/285) и Черняевой О.А. (доверенность от 09.01.2013 N 41/001), представителя Семененко Г.П. - Василевича А.А. (доверенность от 18.12.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2011 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-1820/2010,
установил:
Закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), и закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: Москва, Лужнецкая набережная, д. 2/4, стр. 17, офис 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1077847017379 (далее - ООО "Путиловский литейный завод"), Семененко Георгию Петровичу, Семененко Ларисе Ивановне, компании "Fraxinius Holdings Limited" (Республика Кипр), компании "Baylight Holdings Limited" (Британские Виргинские острова) и обществу с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи", содержащим следующие требования:
- - признать недействительной сделку по отчуждению 10,998% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1037811023436 (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"), заключенную Семененко Г.П. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 54,939% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную Семененко Л.И. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Fraxinius Holdings Limited" и компанией "Baylight Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Baylight Holdings Limited" и ООО "Интеркон Профи";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод";
- - применить последствия недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и открытое акционерное общество "Кировский завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод").
Решением от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011, прекращено производство по делу в отношении ООО "Интеркон Профи", в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2012 постановление апелляционного суда от 17.11.2011 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением апелляционного суда от 20.02.2013 решение от 05.04.2011 оставлено в силе.
В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" просит отменить решение от 05.04.2011 и постановление от 20.02.2013 и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не учли толкование норм права, содержащееся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11.
По мнению ЗАО "Регистроникс", суды неправильно применили статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем пришли к необоснованному выводу о недоказанности истцами права на иск. Оспариваемые взаимосвязанные сделки были совершены недобросовестными участниками в условиях сговора между собой без соответствующего одобрения и на невыгодных условиях для ООО "Путиловский литейный завод" и, как следствие, для его единственного участника - ОАО "Кировский завод". Поскольку приобретение доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" произошло в условиях конфликта интересов, то соответствующие отношения не могут быть оценены как действия в условиях обычного делового риска.
Податель жалобы ссылается на допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, а также на неисполнение указания кассационного суда по оценке доводов истцов о ничтожности оспариваемых сделок и нарушении прав ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога".
По мнению ЗАО "Регистроникс", уклонение ответчика и ОАО "Кировский завод" в лице Семененко Г.П. от предоставления истребуемых судом документов, от обоснования и доказывания своей позиции по делу является злоупотреблением процессуальными правами, целью которого является лишение истцов возможности защитить свои права и права ОАО "Кировский завод".
В суд кассационной инстанции 05.06.2013 поступила в электронном виде речь истца в судебном заседании.
В письменных отзывах, также поступивших в суд в электронном виде, Семененко Г.П. и ОАО "Кировский завод" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы кассационной жалобы. Представители второго истца - ЗАО "Дорога" поддержали правовую аргументацию подателя жалобы.
Представители ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В обоснование заявленных требований истцы, являющиеся акционерами ОАО "Кировский завод", сослались на следующее.
ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" является одним из акционеров ОАО "Кировский завод" и владеет 6,41% акций.
Семененко Г.П. (генеральный директор ОАО "Кировский завод") и его мать Семененко Л.И. являлись участниками ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и владели в совокупности 65,927% долей номинальной стоимостью 33 260 000 руб.
Другим участником ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" является компания "KZ Overseas Projects Development", зарегистрированная в Республике Кипр, и владеющая 34,073% долей в уставном капитале названного общества.
В декабре 2008 года в устав ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" последовательно внесены изменения в связи с переходом прав на доли в размере 65,927% уставного капитала, принадлежавшие ранее Семененко Г.П. и Семененко Л.И.: вместо названных лиц участниками значатся сначала компания "Fraxinius Holdings Limited", затем компания "Baylight Holdings Limited", затем ООО "Интеркон Профи" и после этого - ООО "Путиловский литейный завод".
ООО "Путиловский литейный завод" является дочерним обществом ОАО "Кировский завод", создано в 2007 году с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
ОАО "Кировский завод" приняло решение от 15.03.2007 N 2 об увеличении уставного капитала ООО "Путиловский литейный завод" до 580 000 000 руб. за счет дополнительного денежного вклада единственного участника в размере 579 990 000 руб. Платежными поручениями от 23.03.2007 N 231 и от 09.04.2007 N 1523 ОАО "Кировский завод" перечислило в адрес ООО "Путиловский литейный завод" указанную сумму.
Как следует из пояснительной записки к сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2008 год, сумма превышения покупной цены доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", приобретенной ООО "Путиловский литейный завод", над номинальной стоимостью отражены в сумме добавочного капитала со знаком минус по строке "Добавочный капитал от выкупа доли" сводного бухгалтерского баланса; сумма превышения равна 579 548 000 руб. (пункт 8).
В связи с этим истцы считают, а ответчики не опровергают, что ООО "Путиловский литейный завод" в декабре 2008 года приобрело долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за 612 808 000 руб. - по цене, превышающей ее номинальную стоимость на 579 548 000 руб.
Согласно пункту 7 пояснительной записки к сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2008 год при объединении бухгалтерской отчетности обществ, входящих в Группу, акции ОАО "Кировский завод", принадлежащие ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и компании "KZ Overseas Projects Development", показаны в сводной бухгалтерской отчетности как собственные акции, выкупленные у акционеров в строке 41 сводного бухгалтерского баланса.
ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" полагают, что сделки по уступке прав на долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" являются взаимосвязанными, привели к отчуждению по завышенной цене имущества Семененко Г.П. и аффилированного ему лица в пользу подконтрольного Семененко Г.П. ООО "Путиловский литейный завод", что повлекло за собой уменьшение реальной стоимости активов ООО "Путиловский литейный завод" и, как следствие, уменьшение стоимости активов самого ОАО "Кировский завод".
Истцы утверждают, что оспариваемые сделки являются ничтожными, совершенными при злоупотреблении правом, множественность сделок в данном случае прикрывает заинтересованность, действительный объект сделок и их вредоносность для ОАО "Кировский завод" и его акционеров. Ответчики являлись заинтересованными лицами, однако в нарушение статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки не были одобрены. При совершении обжалуемых сделок единоличный исполнительный орган, выступивший покупателем долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (ООО "Путиловский литейный завод"), превысил полномочия, ограниченные законом - статьями 81 - 84, пунктами 1 и 2 статьи 69, подпунктами 15 и 16 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Совершение сделок в отношении себя лично лицом (единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П.), определяющим решения покупателя в этой сделке, с точки зрения интересов ОАО "Кировский завод" неразумно и недобросовестно, в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Кроме того, ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" считают, что оспариваемые сделки ничтожны в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку являются притворными: реальной прикрываемой сделкой, которые ответчики пытаются скрыть, является сделка между ОАО "Кировский завод" и его генеральным директором. Эта сделка была совершена директором при конфликте интересов и его заинтересованности в целях извлечения выгоды в размере 579 млн руб. как разницы между ценой выбытия доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" в 2004 - 2005 годах (33 млн руб.) и ценой обратного приобретения группой ОАО "Кировский завод" в 2008 этого актива (612 млн руб.).
Истцы указывают, что в результате совершения взаимосвязанных сделок (которые истцы считают единой сделкой) нарушены интересы ОАО "Кировский завод" в связи с причинением ему убытков, нанесен ущерб истцам, поскольку уменьшилась действительная стоимость принадлежащих им акций, нарушены инвестиционные интересы истцов, а также право на управление, так как решения и сделки не были одобрены общим собранием акционеров основного общества - ОАО "Кировский завод".
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы неоднократно заявляли ходатайства об истребовании у ответчиков, третьих лиц и налогового органа документов, в том числе оспариваемых сделок, документов об оплате доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", бухгалтерской отчетности ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по итогам третьего квартала 2008 года, документов бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Интеркон Профи".
В обоснование заявленных ходатайств истцы ссылались на отсутствие реальной возможности самостоятельно получить истребуемые документы, поскольку ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" не имеют доступа к внутренним документам других участников спорных отношений и не являются сторонами оспариваемых сделок.
Ответчики и третьи лица, имея реальную возможность раскрыть истребуемые сведения, в том числе в отношении оспариваемых сделок и порядка оплаты приобретаемых долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", такие сведения не представили, ссылаясь на отсутствие у истцов права на иск.
Семененко Г.П. и Семененко Л.И. не привели доказательств отсутствия у них объективной возможности предоставить сведения относительно порядка и условий отчуждения принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".
Согласно имеющимся в деле сведениям о компании "Fraxinius Holdings Limited" ее единственными акционерами являлись Семененко Г.П. и Семененко Л.И. (том 1, листы 139 и 140). Доказательства обратного не представлены. В связи с этим следует признать обоснованным довод истцов о наличии у Семененко Г.П. и Семененко Л.И. доступа к документам названной организации, в том числе касающимся отчуждения доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".
Семененко Г.П., будучи руководителем ОАО "Кировский завод", являющимся единственным участником ООО "Путиловский завод", также при отсутствии доказательств обратного имел возможность получить сведения о сделке между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский завод".
Несмотря на приведенные истцами доводы, суд первой инстанции (определение от 08.12.2010) без указания мотивов удовлетворил только частично ходатайство об истребовании у ответчиков оспариваемых истцами сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и платежных документов об оплате приобретенной доли. Суд обязал ООО "Путиловский литейный завод" представить решение участников об одобрении сделки купли-продажи доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенной с ООО "Интеркон Профи". При этом суд указал, что истребованные документы, иные доказательства в обоснование доводов и возражений сторонам следует представить в арбитражный суд в срок до 15.03.2011.
Ответчики определение от 08.12.2010 не исполнили.
ООО "Путиловский литейный завод" направило в суд возражения от 15.03.2011 против ходатайства об истребовании доказательств, ссылаясь на отсутствие у истцов права на иск, что исключает, по его мнению, истребование доказательств, обосновывающих основание заявленного иска.
Суд первой инстанции в заседании, состоявшемся 22.03.2011, рассмотрел спор по существу и принял решение об отказе в иске в связи с недоказанностью истцами права на предъявление иска и непредставлением доказательств в обоснование заявленных требований.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.
Ответчики не представили суду сведений о невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта об истребовании доказательства. Неисполнение обязательных указаний арбитражного суда было обусловлено нежеланием раскрывать доказательства, что в результате повлекло отказ суда в удовлетворении исковых требований.
Действия суда первой инстанции повлекли нарушение процессуальных прав истцов. Коль скоро суд признал необходимым для полного и всестороннего рассмотрения спора истребовать доказательства, то отказ ответчиков от исполнения определения от 08.12.2010 должен был получить соответствующую процессуальную оценку суда первой инстанции, но не служить основанием для возложения на ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" негативных последствий неисполнения ответчиками обязательных указаний арбитражного суда.
Апелляционный суд, несмотря на повторные ходатайства истцов об истребовании доказательств, не устранил допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, не учли, что в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В связи с этим то обстоятельство, что истцы не являются участниками организаций, совершивших последовательные сделки по отчуждению пакета долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", не может служить безусловным основанием для отказа в иске.
Апелляционный суд отклонил довод истцов о притворности оспариваемых сделок, указав на то, что взаимосвязанность сделок не означает их притворность, то есть ничтожность. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" создали правовые последствия, предусмотренные данными договорами, стороны исполнили вытекающие из сделки обязанности и приобрели соответствующие права. Доказательств того, что оспариваемые сделки направлены на достижение иных правовых последствий, а также того, что действия участников сделки привели к возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного условиями договоров, истцами не представлено.
Суд апелляционной инстанции, не отклоняя довод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, в то же время не рассмотрел по существу доводы истцов о том, что оспариваемые взаимосвязанные договоры представляют собой единую сделку между ОАО "Кировский завод" и его генеральным директором. Именно в силу этого обстоятельства ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" считают сделку совершенной с заинтересованностью в условиях потенциального конфликта интересов, но без одобрения совета директоров и общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод".
В обжалуемых решении от 05.04.2011 и постановлении от 20.02.2013 не приведены мотивы, по которым суды не приняли во внимание довод истцов о том, что взаимосвязанные сделки привели к тому, что право собственности на доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" перешло от Семененко Г.П. и его матери к подконтрольному Семененко Г.П. ООО "Путиловский литейный завод".
Следует отметить, что при рассмотрении дела в апелляционном суда Семененко Г.П. указывал, что у ответчиков по настоящему делу не было целей достичь иных правовых последствий нежели перевод права собственности от Семененко Г.П. и Семененко Л.И. в пользу ООО "Путиловский литейный завод" (том 6, лист 36).
Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводу истцов о разных правовых последствиях реальных и прикрывающих сделок. По мнению ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс", прикрывающие сделки дают формальное основание скрыть конфликт интересов, поскольку реальные правовые последствия возникли между Семенено Г.П., Семененко Л.И. и ООО "Путиловский литейный завод", подконтрольным Семененко Г.П. как генеральному директору ОАО "Кировский завод".
Приведенные истцами правовое обоснование ничтожности оспариваемых сделок в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ не было проверено по существу судами первой и апелляционной инстанций, так как суды ограничились лишь формальным применением статьи 105 ГК РФ, статей 78 и 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" без учета фактических обстоятельств настоящего дела и поведения ответчиков, уклоняющихся от исполнения законных требований суда о предоставлении доказательств и не раскрывающих доказательств в подтверждение своей позиции.
Решение суда от 05.04.2011 в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интеркон Профи" по существу не обжаловано, возражения против законности судебного акта в этой части не приведены. С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что решение от 05.04.2011 в указанной части подлежит оставлению без изменения. В остальной части решение от 05.04.2011 и постановление от 20.03.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, а также принять меры по получению допустимых доказательств о юридическом статусе компанией "Baylight Holdings Limited".
В силу части 3 статьи 254 АПК РФ иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. В случае непредставления таких доказательств арбитражный суд вправе истребовать их по своей инициативе.
В соответствии со статьей 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
В нарушение вышеперечисленных норм права в деле отсутствуют официальные документы, подтверждающие статус компанией "Baylight Holdings Limited". Суды первой и апелляционной инстанций не приняли мер к получению официальных документов, подтверждающих статус иностранного юридического лица, содержащих актуальную информацию на момент рассмотрения спора и сопровождаемых надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
Отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих статус компании "Baylight Holdings Limited", не позволяет установить и место нахождения ответчика в целях его надлежащего извещения.
Приобщенные судом первой инстанции нотариально удостоверенные в г. Москве свидетельства о передаче Василевичем А.А., действующим от имени Семененко Г.П., компаниям "Fraxinius Holdings Limited" и "Baylight Holdings Limited" заявлений, содержащих уведомление о нахождении в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-1820/2010, не позволяют установить лицо, действующее от имени названных иностранных компаний, которому непосредственно были вручены такие уведомления. Сведения о проверке полномочий лиц, получивших названные уведомления, в свидетельствах о передаче заявлений отсутствуют.
В связи с этим при новом рассмотрении дела суду следует принять меры по надлежащему извещению иностранных компаний о времени и месте судебного заседания.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2011 по делу N А56-1820/2010 в части прекращения производства по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи" оставить без изменения.
В остальной части решение от 05.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по этому же делу отменить. Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 13.06.2013 ПО ДЕЛУ N А56-1820/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2013 г. по делу N А56-1820/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2013.
Постановление изготовлено в полном объеме 13.06.2013.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И., при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 09.01.2013) и Чернышева К.В. (доверенность от 09.01.2013), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 09.01.2013) и Минина П.Ю. (доверенность от 09.01.2013), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 15.01.2013 N 41/018), Дерябина С.А. (доверенность от 27.07.2012 N 41/285) и Черняевой О.А. (доверенность от 09.01.2013 N 41/001), представителя Семененко Г.П. - Василевича А.А. (доверенность от 18.12.2012), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2011 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-1820/2010,
установил:
Закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), и закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: Москва, Лужнецкая набережная, д. 2/4, стр. 17, офис 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1077847017379 (далее - ООО "Путиловский литейный завод"), Семененко Георгию Петровичу, Семененко Ларисе Ивановне, компании "Fraxinius Holdings Limited" (Республика Кипр), компании "Baylight Holdings Limited" (Британские Виргинские острова) и обществу с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи", содержащим следующие требования:
- - признать недействительной сделку по отчуждению 10,998% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1037811023436 (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"), заключенную Семененко Г.П. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 54,939% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную Семененко Л.И. и компанией "Fraxinius Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Fraxinius Holdings Limited" и компанией "Baylight Holdings Limited";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную компанией "Baylight Holdings Limited" и ООО "Интеркон Профи";
- - признать недействительной сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод";
- - применить последствия недействительности сделок.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и открытое акционерное общество "Кировский завод", место нахождения: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод").
Решением от 05.04.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2011, прекращено производство по делу в отношении ООО "Интеркон Профи", в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2012 постановление апелляционного суда от 17.11.2011 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Постановлением апелляционного суда от 20.02.2013 решение от 05.04.2011 оставлено в силе.
В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс" просит отменить решение от 05.04.2011 и постановление от 20.02.2013 и направить дело на новое рассмотрение.
Податель жалобы считает, что суды первой и апелляционной инстанций не учли толкование норм права, содержащееся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11.
По мнению ЗАО "Регистроникс", суды неправильно применили статью 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем пришли к необоснованному выводу о недоказанности истцами права на иск. Оспариваемые взаимосвязанные сделки были совершены недобросовестными участниками в условиях сговора между собой без соответствующего одобрения и на невыгодных условиях для ООО "Путиловский литейный завод" и, как следствие, для его единственного участника - ОАО "Кировский завод". Поскольку приобретение доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" произошло в условиях конфликта интересов, то соответствующие отношения не могут быть оценены как действия в условиях обычного делового риска.
Податель жалобы ссылается на допущенные судами нарушения правил оценки доказательств, а также на неисполнение указания кассационного суда по оценке доводов истцов о ничтожности оспариваемых сделок и нарушении прав ЗАО "Регистроникс" и ЗАО "Дорога".
По мнению ЗАО "Регистроникс", уклонение ответчика и ОАО "Кировский завод" в лице Семененко Г.П. от предоставления истребуемых судом документов, от обоснования и доказывания своей позиции по делу является злоупотреблением процессуальными правами, целью которого является лишение истцов возможности защитить свои права и права ОАО "Кировский завод".
В суд кассационной инстанции 05.06.2013 поступила в электронном виде речь истца в судебном заседании.
В письменных отзывах, также поступивших в суд в электронном виде, Семененко Г.П. и ОАО "Кировский завод" возражают против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представители ЗАО "Регистроникс" поддержали доводы кассационной жалобы. Представители второго истца - ЗАО "Дорога" поддержали правовую аргументацию подателя жалобы.
Представители ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение на официальном сайте суда указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
В обоснование заявленных требований истцы, являющиеся акционерами ОАО "Кировский завод", сослались на следующее.
ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" является одним из акционеров ОАО "Кировский завод" и владеет 6,41% акций.
Семененко Г.П. (генеральный директор ОАО "Кировский завод") и его мать Семененко Л.И. являлись участниками ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и владели в совокупности 65,927% долей номинальной стоимостью 33 260 000 руб.
Другим участником ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" является компания "KZ Overseas Projects Development", зарегистрированная в Республике Кипр, и владеющая 34,073% долей в уставном капитале названного общества.
В декабре 2008 года в устав ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" последовательно внесены изменения в связи с переходом прав на доли в размере 65,927% уставного капитала, принадлежавшие ранее Семененко Г.П. и Семененко Л.И.: вместо названных лиц участниками значатся сначала компания "Fraxinius Holdings Limited", затем компания "Baylight Holdings Limited", затем ООО "Интеркон Профи" и после этого - ООО "Путиловский литейный завод".
ООО "Путиловский литейный завод" является дочерним обществом ОАО "Кировский завод", создано в 2007 году с уставным капиталом в размере 10 000 руб.
ОАО "Кировский завод" приняло решение от 15.03.2007 N 2 об увеличении уставного капитала ООО "Путиловский литейный завод" до 580 000 000 руб. за счет дополнительного денежного вклада единственного участника в размере 579 990 000 руб. Платежными поручениями от 23.03.2007 N 231 и от 09.04.2007 N 1523 ОАО "Кировский завод" перечислило в адрес ООО "Путиловский литейный завод" указанную сумму.
Как следует из пояснительной записки к сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2008 год, сумма превышения покупной цены доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", приобретенной ООО "Путиловский литейный завод", над номинальной стоимостью отражены в сумме добавочного капитала со знаком минус по строке "Добавочный капитал от выкупа доли" сводного бухгалтерского баланса; сумма превышения равна 579 548 000 руб. (пункт 8).
В связи с этим истцы считают, а ответчики не опровергают, что ООО "Путиловский литейный завод" в декабре 2008 года приобрело долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" за 612 808 000 руб. - по цене, превышающей ее номинальную стоимость на 579 548 000 руб.
Согласно пункту 7 пояснительной записки к сводной бухгалтерской отчетности ОАО "Кировский завод" за 2008 год при объединении бухгалтерской отчетности обществ, входящих в Группу, акции ОАО "Кировский завод", принадлежащие ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и компании "KZ Overseas Projects Development", показаны в сводной бухгалтерской отчетности как собственные акции, выкупленные у акционеров в строке 41 сводного бухгалтерского баланса.
ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" полагают, что сделки по уступке прав на долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" являются взаимосвязанными, привели к отчуждению по завышенной цене имущества Семененко Г.П. и аффилированного ему лица в пользу подконтрольного Семененко Г.П. ООО "Путиловский литейный завод", что повлекло за собой уменьшение реальной стоимости активов ООО "Путиловский литейный завод" и, как следствие, уменьшение стоимости активов самого ОАО "Кировский завод".
Истцы утверждают, что оспариваемые сделки являются ничтожными, совершенными при злоупотреблении правом, множественность сделок в данном случае прикрывает заинтересованность, действительный объект сделок и их вредоносность для ОАО "Кировский завод" и его акционеров. Ответчики являлись заинтересованными лицами, однако в нарушение статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки не были одобрены. При совершении обжалуемых сделок единоличный исполнительный орган, выступивший покупателем долей ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (ООО "Путиловский литейный завод"), превысил полномочия, ограниченные законом - статьями 81 - 84, пунктами 1 и 2 статьи 69, подпунктами 15 и 16 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Совершение сделок в отношении себя лично лицом (единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П.), определяющим решения покупателя в этой сделке, с точки зрения интересов ОАО "Кировский завод" неразумно и недобросовестно, в соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
Кроме того, ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" считают, что оспариваемые сделки ничтожны в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку являются притворными: реальной прикрываемой сделкой, которые ответчики пытаются скрыть, является сделка между ОАО "Кировский завод" и его генеральным директором. Эта сделка была совершена директором при конфликте интересов и его заинтересованности в целях извлечения выгоды в размере 579 млн руб. как разницы между ценой выбытия доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" в 2004 - 2005 годах (33 млн руб.) и ценой обратного приобретения группой ОАО "Кировский завод" в 2008 этого актива (612 млн руб.).
Истцы указывают, что в результате совершения взаимосвязанных сделок (которые истцы считают единой сделкой) нарушены интересы ОАО "Кировский завод" в связи с причинением ему убытков, нанесен ущерб истцам, поскольку уменьшилась действительная стоимость принадлежащих им акций, нарушены инвестиционные интересы истцов, а также право на управление, так как решения и сделки не были одобрены общим собранием акционеров основного общества - ОАО "Кировский завод".
При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцы неоднократно заявляли ходатайства об истребовании у ответчиков, третьих лиц и налогового органа документов, в том числе оспариваемых сделок, документов об оплате доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", бухгалтерской отчетности ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" по итогам третьего квартала 2008 года, документов бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Интеркон Профи".
В обоснование заявленных ходатайств истцы ссылались на отсутствие реальной возможности самостоятельно получить истребуемые документы, поскольку ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" не имеют доступа к внутренним документам других участников спорных отношений и не являются сторонами оспариваемых сделок.
Ответчики и третьи лица, имея реальную возможность раскрыть истребуемые сведения, в том числе в отношении оспариваемых сделок и порядка оплаты приобретаемых долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", такие сведения не представили, ссылаясь на отсутствие у истцов права на иск.
Семененко Г.П. и Семененко Л.И. не привели доказательств отсутствия у них объективной возможности предоставить сведения относительно порядка и условий отчуждения принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".
Согласно имеющимся в деле сведениям о компании "Fraxinius Holdings Limited" ее единственными акционерами являлись Семененко Г.П. и Семененко Л.И. (том 1, листы 139 и 140). Доказательства обратного не представлены. В связи с этим следует признать обоснованным довод истцов о наличии у Семененко Г.П. и Семененко Л.И. доступа к документам названной организации, в том числе касающимся отчуждения доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".
Семененко Г.П., будучи руководителем ОАО "Кировский завод", являющимся единственным участником ООО "Путиловский завод", также при отсутствии доказательств обратного имел возможность получить сведения о сделке между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский завод".
Несмотря на приведенные истцами доводы, суд первой инстанции (определение от 08.12.2010) без указания мотивов удовлетворил только частично ходатайство об истребовании у ответчиков оспариваемых истцами сделок - договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и платежных документов об оплате приобретенной доли. Суд обязал ООО "Путиловский литейный завод" представить решение участников об одобрении сделки купли-продажи доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенной с ООО "Интеркон Профи". При этом суд указал, что истребованные документы, иные доказательства в обоснование доводов и возражений сторонам следует представить в арбитражный суд в срок до 15.03.2011.
Ответчики определение от 08.12.2010 не исполнили.
ООО "Путиловский литейный завод" направило в суд возражения от 15.03.2011 против ходатайства об истребовании доказательств, ссылаясь на отсутствие у истцов права на иск, что исключает, по его мнению, истребование доказательств, обосновывающих основание заявленного иска.
Суд первой инстанции в заседании, состоявшемся 22.03.2011, рассмотрел спор по существу и принял решение об отказе в иске в связи с недоказанностью истцами права на предъявление иска и непредставлением доказательств в обоснование заявленных требований.
Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ требования арбитражного суда о представлении доказательств, сведений и других материалов, даче объяснений, разъяснений, заключений и иные требования, связанные с рассматриваемым делом, являются обязательными и подлежат исполнению органами, организациями и лицами, которым они адресованы.
Ответчики не представили суду сведений о невозможности исполнения вступившего в законную силу судебного акта об истребовании доказательства. Неисполнение обязательных указаний арбитражного суда было обусловлено нежеланием раскрывать доказательства, что в результате повлекло отказ суда в удовлетворении исковых требований.
Действия суда первой инстанции повлекли нарушение процессуальных прав истцов. Коль скоро суд признал необходимым для полного и всестороннего рассмотрения спора истребовать доказательства, то отказ ответчиков от исполнения определения от 08.12.2010 должен был получить соответствующую процессуальную оценку суда первой инстанции, но не служить основанием для возложения на ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" негативных последствий неисполнения ответчиками обязательных указаний арбитражного суда.
Апелляционный суд, несмотря на повторные ходатайства истцов об истребовании доказательств, не устранил допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, не учли, что в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. В связи с этим то обстоятельство, что истцы не являются участниками организаций, совершивших последовательные сделки по отчуждению пакета долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", не может служить безусловным основанием для отказа в иске.
Апелляционный суд отклонил довод истцов о притворности оспариваемых сделок, указав на то, что взаимосвязанность сделок не означает их притворность, то есть ничтожность. Договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" создали правовые последствия, предусмотренные данными договорами, стороны исполнили вытекающие из сделки обязанности и приобрели соответствующие права. Доказательств того, что оспариваемые сделки направлены на достижение иных правовых последствий, а также того, что действия участников сделки привели к возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного условиями договоров, истцами не представлено.
Суд апелляционной инстанции, не отклоняя довод о взаимосвязанности оспариваемых сделок, в то же время не рассмотрел по существу доводы истцов о том, что оспариваемые взаимосвязанные договоры представляют собой единую сделку между ОАО "Кировский завод" и его генеральным директором. Именно в силу этого обстоятельства ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс" считают сделку совершенной с заинтересованностью в условиях потенциального конфликта интересов, но без одобрения совета директоров и общего собрания акционеров ОАО "Кировский завод".
В обжалуемых решении от 05.04.2011 и постановлении от 20.02.2013 не приведены мотивы, по которым суды не приняли во внимание довод истцов о том, что взаимосвязанные сделки привели к тому, что право собственности на доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" перешло от Семененко Г.П. и его матери к подконтрольному Семененко Г.П. ООО "Путиловский литейный завод".
Следует отметить, что при рассмотрении дела в апелляционном суда Семененко Г.П. указывал, что у ответчиков по настоящему делу не было целей достичь иных правовых последствий нежели перевод права собственности от Семененко Г.П. и Семененко Л.И. в пользу ООО "Путиловский литейный завод" (том 6, лист 36).
Суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводу истцов о разных правовых последствиях реальных и прикрывающих сделок. По мнению ЗАО "Дорога" и ЗАО "Регистроникс", прикрывающие сделки дают формальное основание скрыть конфликт интересов, поскольку реальные правовые последствия возникли между Семенено Г.П., Семененко Л.И. и ООО "Путиловский литейный завод", подконтрольным Семененко Г.П. как генеральному директору ОАО "Кировский завод".
Приведенные истцами правовое обоснование ничтожности оспариваемых сделок в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ не было проверено по существу судами первой и апелляционной инстанций, так как суды ограничились лишь формальным применением статьи 105 ГК РФ, статей 78 и 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" без учета фактических обстоятельств настоящего дела и поведения ответчиков, уклоняющихся от исполнения законных требований суда о предоставлении доказательств и не раскрывающих доказательств в подтверждение своей позиции.
Решение суда от 05.04.2011 в части прекращения производства по делу в отношении ООО "Интеркон Профи" по существу не обжаловано, возражения против законности судебного акта в этой части не приведены. С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что решение от 05.04.2011 в указанной части подлежит оставлению без изменения. В остальной части решение от 05.04.2011 и постановление от 20.03.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, а также принять меры по получению допустимых доказательств о юридическом статусе компанией "Baylight Holdings Limited".
В силу части 3 статьи 254 АПК РФ иностранные лица, участвующие в деле, должны представить в арбитражный суд доказательства, подтверждающие их юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности. В случае непредставления таких доказательств арбитражный суд вправе истребовать их по своей инициативе.
В соответствии со статьей 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
В нарушение вышеперечисленных норм права в деле отсутствуют официальные документы, подтверждающие статус компанией "Baylight Holdings Limited". Суды первой и апелляционной инстанций не приняли мер к получению официальных документов, подтверждающих статус иностранного юридического лица, содержащих актуальную информацию на момент рассмотрения спора и сопровождаемых надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.
Отсутствие допустимых доказательств, подтверждающих статус компании "Baylight Holdings Limited", не позволяет установить и место нахождения ответчика в целях его надлежащего извещения.
Приобщенные судом первой инстанции нотариально удостоверенные в г. Москве свидетельства о передаче Василевичем А.А., действующим от имени Семененко Г.П., компаниям "Fraxinius Holdings Limited" и "Baylight Holdings Limited" заявлений, содержащих уведомление о нахождении в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-1820/2010, не позволяют установить лицо, действующее от имени названных иностранных компаний, которому непосредственно были вручены такие уведомления. Сведения о проверке полномочий лиц, получивших названные уведомления, в свидетельствах о передаче заявлений отсутствуют.
В связи с этим при новом рассмотрении дела суду следует принять меры по надлежащему извещению иностранных компаний о времени и месте судебного заседания.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2011 по делу N А56-1820/2010 в части прекращения производства по делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи" оставить без изменения.
В остальной части решение от 05.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2013 по этому же делу отменить. Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
Т.В.КРАВЧЕНКО
Судьи
Е.Н.БЫЧКОВА
И.И.КИРИЛЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)