Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции; Банковский кредит
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фризена Дмитрия Артуровича, Осиповой Лидии Зиевны, Горбаненко Татьяны Станиславовны, Баськовой Ирины Николаевны, Салимова Дамира Фаритовича, Толмачевой Галины Борисовны, Черниковой Галии Турьяновны, Лукмановой Таслимы Мазитовны, Лукманова Равиля, Скоробогатовой Альмиры Равильевны, Колхозовой Натальи Антоновны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-13277/2012 (судья Рожкова Т.В.).
В судебном заседании принял участие представитель Фризена Дмитрия Артуровича - Кобяков Ю.Г. (паспорт, доверенность 74 АА 1056573 от 03.07.2012).
Фризен Дмитрий Артурович (далее - Фризен Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Акционерному Челябинскому Инвестиционному банку "Челябинвестбанк", (далее - ОАО "Челябинвестбанк", ответчик, Банк), открытому акционерному обществу "Златоустовский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", ответчик, общество) о признании кредитного договора N 78 от 22.11.2010, заключенного между ответчиками, недействительным.
Определением арбитражного суда от 12.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13277/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин Игорь Анатольевич (далее - Золотухин И.А.), Сидякин Вадим Викторович (далее - Сидякин В.В.).
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 10 от 18.03.2011, заключенного между ответчиками, недействительным.
Определением арбитражного суда от 17.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13275/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 19 от 17.05.2011, заключенного между сторонами, недействительным.
Определением суда от 18.07.2012 возбуждено производство по делу N А76-13276/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 62 от 04.10.2010, заключенного между сторонами, недействительным.
Определением суда от 18.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13274/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Определением арбитражного суда от 23.08.2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела: N А76-13277/2012, А76-13275/2012, А76-13276/2012, А76-13274/2012, делу присвоен номер А76-13277/2012.
Определениями арбитражного суда от 20.09.2012 и 24.10.2012 к участию в деле в качестве соистцов привлечены: Лукманова Таслима Мазитовна, Лукманов Равиль, Скоробогатова Альмира Равильевна, Колхозова Наталья Антоновна, Салимов Дамир Фаритович, Толмачева Галина Борисовна, Черникова Галия Турьяновна, Горбаненко Татьяна Станиславовна, Осипова Лидия Зиевна, Баськова Ирина Николаевна (далее - истцы).
Решением арбитражного суда от 01.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
С указанным судебным актом истцы не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобой ее заявители указывают на ошибочность вывода суда об отсутствии в кредитных договорах, заключенных ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" с Банком признака заинтересованности. Исходя из содержания п. 2.1 оспариваемых договоров, договоры поручительства являются неотъемлемой их частью. Поскольку кредитные договоры подписаны поручителями - Сидякиным В.В., Золотухиным И.А., Банком и обществом, указанные договоры по своей природе являются многосторонними смешанными договорами, которые наряду с кредитными обязательствами Банка и общества содержат существенные условия об обязательствах третьих лиц - поручителей. Учитывая, что сторонами оспариваемых договоров являются акционеры общества (члены совета директоров), настоящие договоры являются сделками с заинтересованностью. Указанные доводы истцов судом не учтены, в решении суда не указаны мотивы, по которым данные доводы отклонены. Поскольку суд не признал поручителей заинтересованными лицами, применение п. 5 ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) является необоснованным. Суд не принял во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и возложил бремя доказывания отсутствия наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров совершением спорных сделок на истцов. Между тем, в соответствии с положениями вышеназванного Постановления истцами приведены факты, свидетельствующие о том, что оспариваемые договоры изначально были убыточными для общества и привели его к банкротству. Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" за третий квартал 2011 года, Банк является основным кредитором общества, размер обязательств общества перед Банком составляет 83,62% от баланса ОАО "Златоустовский хлебокомбинат". Кроме того, все имущество общества на момент подачи в суд заявления о признании ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" банкротом находилось в залоге у Банка. Введение в отношении общества конкурсного производства означает лишение общества всего имущества, а акционеров - бизнеса. Несмотря на очевидные факты, свидетельствующие об убыточности заключенных обществом кредитных договоров, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы общества и истцов. Несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права привели к принятию судом неправильного решения.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание соистцы, ответчики, третьи лица не явились, своих представителей не направили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Представитель Фризена А.Д. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивал на отмене решения суда.
Арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 10.07.2012 Фризен Д.А. владеет 2 обыкновенными акциями ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", Лукманова Таслима Мазитовна - 88 обыкновенными акциями, Лукманов Равиль - 16 обыкновенными акциями, Скоробогатова Альмира Равильевна - 88 обыкновенными акциями, Колхозова Наталья Антоновна - 46 обыкновенными акциями, Салимов Дамир Фаритович - 32 обыкновенными акциями, Толмачева Галина Борисовна - 70 обыкновенными акциями, Черникова Галия Турьяновна - 20 обыкновенными акциями, Горбаненко Татьяна Станиславовна - 70 обыкновенными акциями, Осипова Лидия Зиевна - 36 обыкновенными акциями, Баськова Ирина Николаевна - 102 обыкновенными акциями.
04.10.2010 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) заключен кредитный договор N 62, согласно условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 9 430 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) в размере 15% годовых (п. 1.1. 4.1, договора).
Согласно п. 2.1 указанного кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 62 от 04.10.2010), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 62/1 от 04.10.2010), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 19 от 04.10.2010).
04.10.2010 между сторонами кредитного договора N 62 от 04.10.2012 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 62 к кредитному договору N 62 от 04.10.2010, предметом которого является право требования кредитора к поручителю выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 62 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 указанного договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
04.10.2010 между сторонами кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 62/1 к кредитному договору N 62 от 04.10.2010 согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 62/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 62/1, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
22.11.2010 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 78, по которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 12 600 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, приобретения оборудования, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты), за пользование кредитом в размере 15% годовых (п. 1.1., 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 78 от 22.11.2010), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 78/1 от 22.11.2010), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 24 от 22.11.2010).
22.11.2010 между сторонами кредитного договора и Сидякиным В.В. подписан договор поручительства N 78 к кредитному договору N 78 от 22.11.2010, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 78 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 настоящего договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
22.11.2010 между сторонами кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 78/1 к кредитному договору N 78 от 22.11.2010 (далее - договор поручительства N 78/1), согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по настоящему кредитному договору.
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 78/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 78/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
18.03.2011 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 10, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 9 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) за пользование кредитом в 2011 году в размере 13% годовых (п. 1.1., 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 10 от 18.03.2011), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 10/1 от 18.03.2011), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 10 от 18.03.2011).
18.03.2011 между сторонами кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 10 к кредитному договору N 10 от 18.03.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 10 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 10, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
18.03.2011 между сторонами кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 10/1 к кредитному договору N 10 от 18.03.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 10/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 10/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
17.05.2011 между ОАО "Челябинвестбанк" (ОАО) (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 19, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 6 600 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты), за пользование кредитом в 2011 году в размере 13% годовых, процентная ставка на 2012 и 2013 годы оговаривается дополнительным соглашением (п. 1.1, 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 19/1 от 17.05.2011), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 19/2 от 17.05.2011), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 9 от 17.05.2011).
17.05.2011 между сторонами кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 19/1 к кредитному договору N 19 от 17.05.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 19/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 19/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
17.05.2011 между сторонами кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 19/2 к кредитному договору N 19 от 17.05.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2 договора поручительства N 19/2 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 19/2 установлено, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2011 по делу N А76-19615/2011 в отношении ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением суда от 06.02.2012 по указанному делу требование кредитора ОАО "Челябинвестбанк" в размере 38 381 917 руб. 82 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Златоустовский хлебокомбинат".
Решением суда от 15.06.2012 ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юдина Анжела Ивановна.
Указывая на то, что договоры поручительства являются неотъемлемой частью кредитных договоров, поручители - Сидякин В.В. и Золотухин И.А., подписавшие кредитные договора, являются членами совета директоров общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая, что кредитные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными ответчиками без одобрения акционеров общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые кредитные договоры, подписанные Банком, ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" и поручителями, не являются многосторонними сделками, заключенными с заинтересованностью членов совета директоров общества, поскольку согласно условиям договоров поручительства указанные лица обеспечивают исполнение заемщиком основного обязательства, то есть несут обязательства перед кредитором, не изменяя сущности основного кредитного обязательства общества. Оспариваемые кредитные договоры не являются взаимосвязанными сделками и относятся к обычной хозяйственной деятельности общества. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы общества и его акционеров, а также причинены убытков обществу и акционерам, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания кредитных договоров недействительными. Отклоняя доводы Банка о пропуске истцами срока исковой давности, суд принял во внимание объем информации, размещенной на официальном сайте ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", и счел, что истцы достоверно не могли обладать сведениями о наличии в оспариваемых сделках признака заинтересованности по итогам собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011.
Выводы арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанции полагает правильными.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением указанного законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Заявляя о признании сделки с заинтересованностью недействительной, истцы должны представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В обоснование исковых требований, а также в апелляционной жалобе истцы ссылаются на то, что кредитные договоры, подписанные, в том числе поручителями - членами совета директоров общества - Сидякиным В.В. и Золотухиным И.А., являются сделками, совершенными с заинтересованностью. Кроме того, ссылаются на то, что указание в кредитных договорах на договоры поручительства, а также подписание кредитных договоров одновременно заемщиком, кредитором и поручителями, свидетельствует о том, что между указанными лицами заключены смешанные многосторонние договоры.
Однако, доводы истцов нельзя признать обоснованными в силу следующего.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно п. 1.2 оспариваемых договоров, договоры поручительства, заключенные между ответчиками и поручителями - Сидякиным В.В. и Золотухиным И.А., являются неотъемлемой частью соответствующих кредитных договоров.
Действующее гражданское законодательство определяет поручительство как способ обеспечения обязательства.
Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника. Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Таким образом, правовая природа поручительства заключается в наличии у поручителя обязательства перед кредитором исполнить обязательство должника, в случае, если указанное обязательство не будет исполнено должником в соответствии с условиями соглашения, заключенного между должником и кредитором. Поручительство является дополнительным (акцессорным) обязательством по отношению к основному, следует судьбе основного обязательства, недействительность основного обязательства влечет недействительность акцессорного.
Исходя из положений вышеназванных правовых норм, условий договоров поручительства и условий кредитных договоров, суд апелляционной инстанции полагает, что подписание оспариваемых договоров поручителями наряду с заемщиком и кредитором не означает многосторонний характер кредитных договоров, а также не свидетельствует о заключении сторонами смешанных договоров, так как исходя из текстов кредитных договоров и договоров поручительства, поручители лишь ознакомлены с условиями указанных договоров, однако, не являются их сторонами.
Договоры поручительства истцами не оспариваются.
Таким образом, оспариваемые истцами кредитные договоры не отвечают признакам сделок, совершенных с заинтересованностью, поскольку подписавшие их поручители - члены совета директоров общества не являются стороной кредитных договоров.
По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подп. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно п. 1.1 кредитных договоров целью заключения указанных договоров является пополнение оборотных средств предприятия (заемщика).
Из материалов дела следует, что аналогичные кредитные договоры с целью пополнения оборотных средств заключались между обществом и Банком с 2008 года, что свидетельствует о том, что оспариваемые сделки, относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и нацелены на поддержание его основной производственной деятельности.
Истцы не доказали нарушение прав общества и акционеров указанными сделками, учитывая, что денежные средства, полученные по кредитным договорам использованы обществом в производственных целях.
Ссылаясь на введение в отношении общества процедур банкротства, истцы указывают, что заключение кредитных договоров привело к наступлению негативных последствий для предприятия, убыточности его деятельности.
Между тем, из пояснительных записок N 273 от 12.11.10 и от 15.08.2011, представленных обществом в Банк для получения кредита, следует, что основной причиной убыточной деятельности предприятия является сезонное повышение цен поставщиков и, прежде всего тарифов естественных монополий; отрицательный результат является плановым. Следовательно, на момент заключения кредитных сделок хозяйственная деятельность общества уже являлась убыточной.
Доказательств того, что именно заключение оспариваемых сделок привело общество к банкротству, в материалы дела не представлено.
Исходя из отсутствия у кредитных договоров признаков заинтересованности, доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров в результате их заключения, причинения убытков обществу и акционерам, у суда не имелось оснований для признания недействительными заключенных между ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" и Банком кредитных договоров.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, поскольку противоречат представленным в материалам дела доказательствам, фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства.
При таких обстоятельствах решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-13277/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фризена Дмитрия Артуровича, Осиповой Лидии Зиевны, Горбаненко Татьяны Станиславовны, Баськовой Ирины Николаевны, Салимова Дамира Фаритовича, Толмачевой Галины Борисовны, Черниковой Галии Турьяновны, Лукмановой Таслимы Мазитовны, Лукманова Равиля, Скоробогатовой Альмиры Равильевны, Колхозовой Натальи Антоновны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.01.2013 N 18АП-12891/2012 ПО ДЕЛУ N А76-13277/2012
Разделы:Акцизы; Ипотечный кредит; Банковские операции; Банковский кредит
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 января 2013 г. N 18АП-12891/2012
Дело N А76-13277/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 января 2013 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Матвеевой С.В.,
судей Бабкиной С.А., Забутыриной Л.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Крыловой Н.С.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фризена Дмитрия Артуровича, Осиповой Лидии Зиевны, Горбаненко Татьяны Станиславовны, Баськовой Ирины Николаевны, Салимова Дамира Фаритовича, Толмачевой Галины Борисовны, Черниковой Галии Турьяновны, Лукмановой Таслимы Мазитовны, Лукманова Равиля, Скоробогатовой Альмиры Равильевны, Колхозовой Натальи Антоновны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-13277/2012 (судья Рожкова Т.В.).
В судебном заседании принял участие представитель Фризена Дмитрия Артуровича - Кобяков Ю.Г. (паспорт, доверенность 74 АА 1056573 от 03.07.2012).
Фризен Дмитрий Артурович (далее - Фризен Д.А., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Акционерному Челябинскому Инвестиционному банку "Челябинвестбанк", (далее - ОАО "Челябинвестбанк", ответчик, Банк), открытому акционерному обществу "Златоустовский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", ответчик, общество) о признании кредитного договора N 78 от 22.11.2010, заключенного между ответчиками, недействительным.
Определением арбитражного суда от 12.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13277/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин Игорь Анатольевич (далее - Золотухин И.А.), Сидякин Вадим Викторович (далее - Сидякин В.В.).
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 10 от 18.03.2011, заключенного между ответчиками, недействительным.
Определением арбитражного суда от 17.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13275/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 19 от 17.05.2011, заключенного между сторонами, недействительным.
Определением суда от 18.07.2012 возбуждено производство по делу N А76-13276/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Фризен Д.А. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ОАО "Челябинвестбанк", ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" о признании кредитного договора N 62 от 04.10.2010, заключенного между сторонами, недействительным.
Определением суда от 18.07.2012 возбуждено исковое производство по делу N А76-13274/2012, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Золотухин И.А. и Сидякин В.В.
Определением арбитражного суда от 23.08.2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела: N А76-13277/2012, А76-13275/2012, А76-13276/2012, А76-13274/2012, делу присвоен номер А76-13277/2012.
Определениями арбитражного суда от 20.09.2012 и 24.10.2012 к участию в деле в качестве соистцов привлечены: Лукманова Таслима Мазитовна, Лукманов Равиль, Скоробогатова Альмира Равильевна, Колхозова Наталья Антоновна, Салимов Дамир Фаритович, Толмачева Галина Борисовна, Черникова Галия Турьяновна, Горбаненко Татьяна Станиславовна, Осипова Лидия Зиевна, Баськова Ирина Николаевна (далее - истцы).
Решением арбитражного суда от 01.11.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.
С указанным судебным актом истцы не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, заявленные исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование доводов апелляционной жалобой ее заявители указывают на ошибочность вывода суда об отсутствии в кредитных договорах, заключенных ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" с Банком признака заинтересованности. Исходя из содержания п. 2.1 оспариваемых договоров, договоры поручительства являются неотъемлемой их частью. Поскольку кредитные договоры подписаны поручителями - Сидякиным В.В., Золотухиным И.А., Банком и обществом, указанные договоры по своей природе являются многосторонними смешанными договорами, которые наряду с кредитными обязательствами Банка и общества содержат существенные условия об обязательствах третьих лиц - поручителей. Учитывая, что сторонами оспариваемых договоров являются акционеры общества (члены совета директоров), настоящие договоры являются сделками с заинтересованностью. Указанные доводы истцов судом не учтены, в решении суда не указаны мотивы, по которым данные доводы отклонены. Поскольку суд не признал поручителей заинтересованными лицами, применение п. 5 ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) является необоснованным. Суд не принял во внимание правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" и возложил бремя доказывания отсутствия наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров совершением спорных сделок на истцов. Между тем, в соответствии с положениями вышеназванного Постановления истцами приведены факты, свидетельствующие о том, что оспариваемые договоры изначально были убыточными для общества и привели его к банкротству. Согласно данным бухгалтерского баланса ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" за третий квартал 2011 года, Банк является основным кредитором общества, размер обязательств общества перед Банком составляет 83,62% от баланса ОАО "Златоустовский хлебокомбинат". Кроме того, все имущество общества на момент подачи в суд заявления о признании ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" банкротом находилось в залоге у Банка. Введение в отношении общества конкурсного производства означает лишение общества всего имущества, а акционеров - бизнеса. Несмотря на очевидные факты, свидетельствующие об убыточности заключенных обществом кредитных договоров, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы общества и истцов. Несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права привели к принятию судом неправильного решения.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание соистцы, ответчики, третьи лица не явились, своих представителей не направили.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей указанных лиц.
Представитель Фризена А.Д. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивал на отмене решения суда.
Арбитражный суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело в порядке гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по состоянию на 10.07.2012 Фризен Д.А. владеет 2 обыкновенными акциями ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", Лукманова Таслима Мазитовна - 88 обыкновенными акциями, Лукманов Равиль - 16 обыкновенными акциями, Скоробогатова Альмира Равильевна - 88 обыкновенными акциями, Колхозова Наталья Антоновна - 46 обыкновенными акциями, Салимов Дамир Фаритович - 32 обыкновенными акциями, Толмачева Галина Борисовна - 70 обыкновенными акциями, Черникова Галия Турьяновна - 20 обыкновенными акциями, Горбаненко Татьяна Станиславовна - 70 обыкновенными акциями, Осипова Лидия Зиевна - 36 обыкновенными акциями, Баськова Ирина Николаевна - 102 обыкновенными акциями.
04.10.2010 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) заключен кредитный договор N 62, согласно условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 9 430 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) в размере 15% годовых (п. 1.1. 4.1, договора).
Согласно п. 2.1 указанного кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 62 от 04.10.2010), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 62/1 от 04.10.2010), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 19 от 04.10.2010).
04.10.2010 между сторонами кредитного договора N 62 от 04.10.2012 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 62 к кредитному договору N 62 от 04.10.2010, предметом которого является право требования кредитора к поручителю выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 62 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 указанного договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
04.10.2010 между сторонами кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 62/1 к кредитному договору N 62 от 04.10.2010 согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 62/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 62 от 04.10.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 62/1, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 62 от 04.10.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
22.11.2010 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 78, по которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 12 600 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, приобретения оборудования, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты), за пользование кредитом в размере 15% годовых (п. 1.1., 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 78 от 22.11.2010), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 78/1 от 22.11.2010), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 24 от 22.11.2010).
22.11.2010 между сторонами кредитного договора и Сидякиным В.В. подписан договор поручительства N 78 к кредитному договору N 78 от 22.11.2010, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 78 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 настоящего договора поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
22.11.2010 между сторонами кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 78/1 к кредитному договору N 78 от 22.11.2010 (далее - договор поручительства N 78/1), согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по настоящему кредитному договору.
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 78/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 78 от 22.11.2010 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 78/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 78 от 22.11.2010 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
18.03.2011 между ОАО "Челябинвестбанк" (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 10, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 9 000 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты) за пользование кредитом в 2011 году в размере 13% годовых (п. 1.1., 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 10 от 18.03.2011), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 10/1 от 18.03.2011), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 10 от 18.03.2011).
18.03.2011 между сторонами кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 10 к кредитному договору N 10 от 18.03.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно пункту 2.2. договора поручительства N 10 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 10, поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
18.03.2011 между сторонами кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 10/1 к кредитному договору N 10 от 18.03.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 10/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 10 от 18.03.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 10/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 10 от 18.03.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
17.05.2011 между ОАО "Челябинвестбанк" (ОАО) (кредитор) и ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" (заемщик) подписан кредитный договор N 19, согласно которому кредитор обязуется предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии в размере 6 600 000 руб. с целью пополнения оборотных средств, а заемщик обязуется использовать кредит по целевому назначению, возвратить в срок, определенный договором и уплатить кредитору обусловленное вознаграждение (проценты), за пользование кредитом в 2011 году в размере 13% годовых, процентная ставка на 2012 и 2013 годы оговаривается дополнительным соглашением (п. 1.1, 4.1 договора).
Согласно п. 2.1 кредитного договора кредит обеспечивается поручительством Сидякина В.В. (договор поручительства N 19/1 от 17.05.2011), поручительством Золотухина И.А. (договор поручительства N 19/2 от 17.05.2011), залогом недвижимости (договор залога недвижимости (ипотека) N 9 от 17.05.2011).
17.05.2011 между сторонами кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и Сидякиным В.В. (поручитель) подписан договор поручительства N 19/1 к кредитному договору N 19 от 17.05.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2. договора поручительства N 19/1 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 19/1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
17.05.2011 между сторонами кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и Золотухиным И.А. (поручитель) подписан договор поручительства N 19/2 к кредитному договору N 19 от 17.05.2011, согласно которому поручитель обязуется выполнить обязательства заемщика, принятые на себя последним по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 (п. 2.1. договора).
Согласно п. 2.2 договора поручительства N 19/2 поручитель ознакомлен с условиями кредитного договора N 19 от 17.05.2011 и принимает на себя обязательства нести солидарную ответственность за выполнение заемщиком обязательств, вытекающих из кредитного договора.
Согласно п. 3.1 договора поручительства N 19/2 установлено, что поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение заемщиком, а также любым иным должником, в случае перевода (перехода) долга на другое лицо, обязательства по кредитному договору N 19 от 17.05.2011 в том объеме, как и заемщик, и несет вместе с ним солидарную ответственность. Поручитель несет ответственность по обязательствам заемщика в соответствии с действующим законодательством всем своим имуществом, на которое, в установленном порядке, может быть обращено взыскание.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2011 по делу N А76-19615/2011 в отношении ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" введена процедура банкротства - наблюдение.
Определением суда от 06.02.2012 по указанному делу требование кредитора ОАО "Челябинвестбанк" в размере 38 381 917 руб. 82 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Златоустовский хлебокомбинат".
Решением суда от 15.06.2012 ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Юдина Анжела Ивановна.
Указывая на то, что договоры поручительства являются неотъемлемой частью кредитных договоров, поручители - Сидякин В.В. и Золотухин И.А., подписавшие кредитные договора, являются членами совета директоров общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями, полагая, что кредитные договоры являются сделками с заинтересованностью, заключенными ответчиками без одобрения акционеров общества.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые кредитные договоры, подписанные Банком, ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" и поручителями, не являются многосторонними сделками, заключенными с заинтересованностью членов совета директоров общества, поскольку согласно условиям договоров поручительства указанные лица обеспечивают исполнение заемщиком основного обязательства, то есть несут обязательства перед кредитором, не изменяя сущности основного кредитного обязательства общества. Оспариваемые кредитные договоры не являются взаимосвязанными сделками и относятся к обычной хозяйственной деятельности общества. Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы общества и его акционеров, а также причинены убытков обществу и акционерам, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания кредитных договоров недействительными. Отклоняя доводы Банка о пропуске истцами срока исковой давности, суд принял во внимание объем информации, размещенной на официальном сайте ОАО "Златоустовский хлебокомбинат", и счел, что истцы достоверно не могли обладать сведениями о наличии в оспариваемых сделках признака заинтересованности по итогам собрания акционеров, состоявшегося 27.05.2011.
Выводы арбитражного суда первой инстанции суд апелляционной инстанции полагает правильными.
Согласно ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе.
В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Согласно п. 1 ст. 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно ст. 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением указанного законом требований к ней, недействительной если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
В п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснено, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Заявляя о признании сделки с заинтересованностью недействительной, истцы должны представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью (п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью").
В обоснование исковых требований, а также в апелляционной жалобе истцы ссылаются на то, что кредитные договоры, подписанные, в том числе поручителями - членами совета директоров общества - Сидякиным В.В. и Золотухиным И.А., являются сделками, совершенными с заинтересованностью. Кроме того, ссылаются на то, что указание в кредитных договорах на договоры поручительства, а также подписание кредитных договоров одновременно заемщиком, кредитором и поручителями, свидетельствует о том, что между указанными лицами заключены смешанные многосторонние договоры.
Однако, доводы истцов нельзя признать обоснованными в силу следующего.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Согласно п. 1.2 оспариваемых договоров, договоры поручительства, заключенные между ответчиками и поручителями - Сидякиным В.В. и Золотухиным И.А., являются неотъемлемой частью соответствующих кредитных договоров.
Действующее гражданское законодательство определяет поручительство как способ обеспечения обязательства.
Согласно п. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего. Поручительство прекращается с переводом на другое лицо долга по обеспеченному поручительством обязательству, если поручитель не дал кредитору согласия отвечать за нового должника. Поручительство прекращается, если кредитор отказался принять надлежащее исполнение, предложенное должником или поручителем.
Таким образом, правовая природа поручительства заключается в наличии у поручителя обязательства перед кредитором исполнить обязательство должника, в случае, если указанное обязательство не будет исполнено должником в соответствии с условиями соглашения, заключенного между должником и кредитором. Поручительство является дополнительным (акцессорным) обязательством по отношению к основному, следует судьбе основного обязательства, недействительность основного обязательства влечет недействительность акцессорного.
Исходя из положений вышеназванных правовых норм, условий договоров поручительства и условий кредитных договоров, суд апелляционной инстанции полагает, что подписание оспариваемых договоров поручителями наряду с заемщиком и кредитором не означает многосторонний характер кредитных договоров, а также не свидетельствует о заключении сторонами смешанных договоров, так как исходя из текстов кредитных договоров и договоров поручительства, поручители лишь ознакомлены с условиями указанных договоров, однако, не являются их сторонами.
Договоры поручительства истцами не оспариваются.
Таким образом, оспариваемые истцами кредитные договоры не отвечают признакам сделок, совершенных с заинтересованностью, поскольку подписавшие их поручители - члены совета директоров общества не являются стороной кредитных договоров.
По смыслу ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав (в том числе такой способ, как признание сделки недействительной) подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно подп. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В соответствии ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Согласно п. 1.1 кредитных договоров целью заключения указанных договоров является пополнение оборотных средств предприятия (заемщика).
Из материалов дела следует, что аналогичные кредитные договоры с целью пополнения оборотных средств заключались между обществом и Банком с 2008 года, что свидетельствует о том, что оспариваемые сделки, относятся к обычной хозяйственной деятельности общества и нацелены на поддержание его основной производственной деятельности.
Истцы не доказали нарушение прав общества и акционеров указанными сделками, учитывая, что денежные средства, полученные по кредитным договорам использованы обществом в производственных целях.
Ссылаясь на введение в отношении общества процедур банкротства, истцы указывают, что заключение кредитных договоров привело к наступлению негативных последствий для предприятия, убыточности его деятельности.
Между тем, из пояснительных записок N 273 от 12.11.10 и от 15.08.2011, представленных обществом в Банк для получения кредита, следует, что основной причиной убыточной деятельности предприятия является сезонное повышение цен поставщиков и, прежде всего тарифов естественных монополий; отрицательный результат является плановым. Следовательно, на момент заключения кредитных сделок хозяйственная деятельность общества уже являлась убыточной.
Доказательств того, что именно заключение оспариваемых сделок привело общество к банкротству, в материалы дела не представлено.
Исходя из отсутствия у кредитных договоров признаков заинтересованности, доказательств наступления неблагоприятных последствий для общества и его акционеров в результате их заключения, причинения убытков обществу и акционерам, у суда не имелось оснований для признания недействительными заключенных между ОАО "Златоустовский хлебокомбинат" и Банком кредитных договоров.
Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные, поскольку противоречат представленным в материалам дела доказательствам, фактическим обстоятельствам дела, нормам действующего законодательства.
При таких обстоятельствах решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на истцов.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2012 по делу N А76-13277/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Фризена Дмитрия Артуровича, Осиповой Лидии Зиевны, Горбаненко Татьяны Станиславовны, Баськовой Ирины Николаевны, Салимова Дамира Фаритовича, Толмачевой Галины Борисовны, Черниковой Галии Турьяновны, Лукмановой Таслимы Мазитовны, Лукманова Равиля, Скоробогатовой Альмиры Равильевны, Колхозовой Натальи Антоновны - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.А.БАБКИНА
Л.В.ЗАБУТЫРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)