Судебные решения, арбитраж
Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2009 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Губиной Л.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика ООО "Трансавто" - Петецкого Д.Н., действующего на основании доверенности от 26.02.2009, ООО "Проект" - Петецкого Д.Н., действующего на основании доверенности от 26.02.2009,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Москвиной Жанны Станиславовны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 по делу N А82-15571/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,
по иску Москвиной Жанны Станиславовны
к закрытому акционерному обществу "Трансэнерго",
обществу с ограниченной ответственностью "Проект",
обществу с ограниченной ответственностью "Трансавто",
о признании крупной сделки недействительной,
установил:
Москвина Жанна Станиславовна (далее - истец, Москвина Ж.С., заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу "Трансэнерго" (далее - ответчик, ЗАО "Трансэнерго"), обществу с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - ответчик, ООО "Проект"), обществу с ограниченной ответственностью "Трансавто" (далее - ответчик, ООО "Трансавто") о признании недействительным договора купли-продажи N 0304/08-ТА, заключенного между 03.04.2008 между ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Проект".
Предъявленное требование истец основывал на статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировал тем, что по оспариваемому договору было отчуждено имущество ЗАО "Трансэнерго" (кран), стоимость которого составляла 70% стоимости всех активов общества, однако решение общего собрания акционеров об одобрении такой сделки принято не было.
Ответчики ООО "Проект" и ООО "Трансавто" иск не признали, в отзыве на исковое заявление ссылались на то, что оспариваемая сделка была совершена ЗАО "Трансэнерго" в процессе его обычной хозяйственной деятельности и не причинила убытков данному обществу и его акционерам. Кроме того, данные ответчики считали недоказанным крупный характер сделки.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 в удовлетворении исковых требований Москвиной Ж.С. отказано.
При принятии оспариваемого решения суд исходил из того, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Трансэнерго". Суд также учитывал, что из пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Однако, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, как акционера.
Москвина Ж.С., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области полностью и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, т.к. вывод суда о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Трансэнерго" (протокол N 3 от 28.01.2008), в соответствии с которым предполагалось использовать кран иным образом. Поскольку истец, как акционер общества, выразил свою волю на использование имущества определенным образом, то сделка по продаже такого имущества, совершенная вопреки решению общего собрания акционеров, нарушает права акционера на управление обществом.
ООО "Проект", ООО "Трансавто" в отзыве на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения
Истец, ответчик ЗАО "Трансэнерго" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 156, 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика ЗАО "Трансэнерго", с отложением судебного разбирательства до 10 час. 20 мин. 07.09.2009, с объявлением перерыва в судебном заседании до 13 час. 20 мин. 07.09.2009.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 21.01.2008 между ЗАО "Трансэнерго" (продавец) и ООО "Трансавто" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 7-07/КП, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя автокран TEREX - DEMAG AC 200, 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов), по цене 65 075 000 руб. (л.д. 58).
Во исполнение данного договора покупатель уплатил продавцу 13 015 000 рублей платежными поручениями N 120 от 21.01.2008 и N 127 от 23.01.2008 (л.д. 64-65).
В деле имеется копия контракта N 09-14/AKR от 21.01.2008, заключенного между обществом "Трансэнерго" и фирмой "BuchhammerHanseaticTradingGmbH" (Германия), предметом которого является поставка иностранной фирмой обществу "Трансэнерго" упомянутого автокрана (л.д. 127).
Впоследствии между ООО "Проект" (лизингодатель) и ООО "Трансавто" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N 0304/08 от 03.04.2008, по условиям которого лизингодатель обязан оплатить и приобрести в собственность автомобильный кран TEREX - DEMAG AC 200-1 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов, пробег 3 120 км), грузоподъемностью 200 т, при радиусе 3 м (пункт 3.1. договора лизинга).
Договор лизинга предусматривал приобретение автомобильного крана у продавца - ЗАО "Трансэнерго" (пункт 5.1. договора лизинга).
03.04.2008 между ЗАО "Трансэнерго" (продавец) и ООО "Проект" (покупатель) при участии в договоре ООО "Трансавто" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи N 0304/08-ТА, по которому лизингополучатель заказывает, покупатель оплачивает, а продавец принимает на себя обязательства по поставке транспортного средства, указанного в спецификации (автомобильный кран TEREX - DEMAG AC 200-1, 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов, пробег 3 120 км), грузоподъемностью 200 т, при радиусе 3 м) по цене 65 075 000 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора купли-продажи N 0304/08-ТА, приложение N 1 к договору) (л.д. 20, 25).
К договору купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 04.04.2008 и N 2 от 20.06.2008.
Оплата по данному договору купли-продажи была произведена покупателем (ООО "Проект") на счет продавца (л.д. 66) и на счет ООО "Балт СпБ" на основании писем ЗАО "Трансэнерго" (л.д. 67, 68, 71, 72).
В связи с заключением упомянутых договоров финансового лизинга N 0304/08 от 03.04.2008 и купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 стороны подписали трехсторонний акт N 1 о проведении встречного прекращения денежных обязательств (зачета) от 07.04.2008, согласно которому ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Трансавто" расторгли договор купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008 (л.д. 61).
24.07.2008 между представителями ООО "Проект" и ЗАО "Трансэнерго" был подписан акт приема-передачи N 1 по договору купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008. Данным актом стороны подтвердили передачу покупателю (ООО "Проект") указанного выше автокрана (л.д. 26).
Посчитав, что договор купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 является для общества "Трансэнерго" крупной сделкой, и заключен с нарушением порядка совершения обществом крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков ООО "Трансавто", ООО "Проект", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 названной статьи).
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Исходя из смысла пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 Закона.
Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.
В данном случае из Устава общества "Трансэнерго" следует, что основным для данного общества видом деятельности является торговля автотранспортными средствами (пункт 2.2 Устава, л.д. 33). О фактическом осуществлении такой деятельности свидетельствуют рекламные материалы общества "Трансэнерго" (л.д. 88-96). Из представленных в материалы дела письменных доказательств (договоры купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008 и N 0304/08-ТА от 03.04.2008, контракт N 09-14/AKR от 21.01.2008, договор финансового лизинга N 0304/08-ТА от 03.04.2008, акт N 1 от 07.04.2008) следует, что целью приобретения обществом "Трансэнерго" спорного автокрана изначально являлась его последующая продажа.
Совокупность изложенных выше обстоятельств с достоверностью свидетельствует о том, что оспариваемый истцом договор купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Трансэнерго" по торговле автотранспортными средствами, в связи с чем на данный договор не распространяется специальный режим совершения акционерным обществом крупных сделок.
Ссылка заявителя на то, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Трансэнерго" (протокол N 3 от 28.01.2008) было принято решение "об ином варианте использования крана", не опровергает изложенных выводов о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, наличие такого решения какими-либо доказательствами не подтверждено, и по материалам дела видно, что обязательственные отношения по поводу продажи спорного крана возникли между ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Трансавто" ранее, а именно, с 21.01.2008 (по договору купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008).
При этом апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, что также исключает возможность удовлетворения требований истца по делу и по апелляционной жалобе.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является обоснованным, принятым с учетом правильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены либо изменения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ответчика ООО "Трансавто" заявил ходатайство о возмещении судебных расходов - проезд и проживание в гостинице в общей сумме 6664 руб.
В подтверждение расходов ответчик представил проездные документы N РН2010399 05260, РН2010399 052575, квитанцию N 262 от 05.09.2009, чеки от 03.09.2009, 04.09.2009, счет N 4122042 от 07.09.2009, чек от 06.09.2009.
Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных пределах.
При этом, арбитражный суд в силу статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Следовательно, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.
В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает требование ответчика ООО "Трансавто" подлежащим удовлетворению в силу требований статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 по делу N А82-15571/2008-2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Москвиной Жанны Станиславовны - без удовлетворения.
Взыскать с Москвиной Жанны Станиславовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" судебные расходы в сумме 6664 руб., выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий судья
Л.В.ГУБИНА
Судьи
О.Б.ВЕЛИКОРЕДЧАНИН
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВТОРОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 08.09.2009 ПО ДЕЛУ N А82-15571/2008-2
Разделы:Акцизы; Финансовая аренда (лизинг); Банковские операции
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 сентября 2009 г. по делу N А82-15571/2008-2
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2009 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2009 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Губиной Л.В.,
судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,
при участии в судебном заседании:
представителя ответчика ООО "Трансавто" - Петецкого Д.Н., действующего на основании доверенности от 26.02.2009, ООО "Проект" - Петецкого Д.Н., действующего на основании доверенности от 26.02.2009,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Москвиной Жанны Станиславовны
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 по делу N А82-15571/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,
по иску Москвиной Жанны Станиславовны
к закрытому акционерному обществу "Трансэнерго",
обществу с ограниченной ответственностью "Проект",
обществу с ограниченной ответственностью "Трансавто",
о признании крупной сделки недействительной,
установил:
Москвина Жанна Станиславовна (далее - истец, Москвина Ж.С., заявитель) обратилась с иском в Арбитражный суд Ярославской области к закрытому акционерному обществу "Трансэнерго" (далее - ответчик, ЗАО "Трансэнерго"), обществу с ограниченной ответственностью "Проект" (далее - ответчик, ООО "Проект"), обществу с ограниченной ответственностью "Трансавто" (далее - ответчик, ООО "Трансавто") о признании недействительным договора купли-продажи N 0304/08-ТА, заключенного между 03.04.2008 между ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Проект".
Предъявленное требование истец основывал на статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировал тем, что по оспариваемому договору было отчуждено имущество ЗАО "Трансэнерго" (кран), стоимость которого составляла 70% стоимости всех активов общества, однако решение общего собрания акционеров об одобрении такой сделки принято не было.
Ответчики ООО "Проект" и ООО "Трансавто" иск не признали, в отзыве на исковое заявление ссылались на то, что оспариваемая сделка была совершена ЗАО "Трансэнерго" в процессе его обычной хозяйственной деятельности и не причинила убытков данному обществу и его акционерам. Кроме того, данные ответчики считали недоказанным крупный характер сделки.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 в удовлетворении исковых требований Москвиной Ж.С. отказано.
При принятии оспариваемого решения суд исходил из того, что оспариваемая истцом сделка купли-продажи совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ЗАО "Трансэнерго". Суд также учитывал, что из пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Однако, истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, как акционера.
Москвина Ж.С., не согласившись с принятым судебным актом, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области полностью и принять по делу новый судебный акт.
По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным, т.к. вывод суда о совершении оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит решению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Трансэнерго" (протокол N 3 от 28.01.2008), в соответствии с которым предполагалось использовать кран иным образом. Поскольку истец, как акционер общества, выразил свою волю на использование имущества определенным образом, то сделка по продаже такого имущества, совершенная вопреки решению общего собрания акционеров, нарушает права акционера на управление обществом.
ООО "Проект", ООО "Трансавто" в отзыве на апелляционную жалобу просят решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения
Истец, ответчик ЗАО "Трансэнерго" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьями 156, 158, 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца, ответчика ЗАО "Трансэнерго", с отложением судебного разбирательства до 10 час. 20 мин. 07.09.2009, с объявлением перерыва в судебном заседании до 13 час. 20 мин. 07.09.2009.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 21.01.2008 между ЗАО "Трансэнерго" (продавец) и ООО "Трансавто" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 7-07/КП, по условиям которого продавец обязан передать в собственность покупателя автокран TEREX - DEMAG AC 200, 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов), по цене 65 075 000 руб. (л.д. 58).
Во исполнение данного договора покупатель уплатил продавцу 13 015 000 рублей платежными поручениями N 120 от 21.01.2008 и N 127 от 23.01.2008 (л.д. 64-65).
В деле имеется копия контракта N 09-14/AKR от 21.01.2008, заключенного между обществом "Трансэнерго" и фирмой "BuchhammerHanseaticTradingGmbH" (Германия), предметом которого является поставка иностранной фирмой обществу "Трансэнерго" упомянутого автокрана (л.д. 127).
Впоследствии между ООО "Проект" (лизингодатель) и ООО "Трансавто" (лизингополучатель) был заключен договор финансового лизинга N 0304/08 от 03.04.2008, по условиям которого лизингодатель обязан оплатить и приобрести в собственность автомобильный кран TEREX - DEMAG AC 200-1 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов, пробег 3 120 км), грузоподъемностью 200 т, при радиусе 3 м (пункт 3.1. договора лизинга).
Договор лизинга предусматривал приобретение автомобильного крана у продавца - ЗАО "Трансэнерго" (пункт 5.1. договора лизинга).
03.04.2008 между ЗАО "Трансэнерго" (продавец) и ООО "Проект" (покупатель) при участии в договоре ООО "Трансавто" (лизингополучатель) был заключен договор купли-продажи N 0304/08-ТА, по которому лизингополучатель заказывает, покупатель оплачивает, а продавец принимает на себя обязательства по поставке транспортного средства, указанного в спецификации (автомобильный кран TEREX - DEMAG AC 200-1, 2007 года выпуска (наработка часов 520 м/часов, пробег 3 120 км), грузоподъемностью 200 т, при радиусе 3 м) по цене 65 075 000 рублей (пункты 1.1, 2.1 договора купли-продажи N 0304/08-ТА, приложение N 1 к договору) (л.д. 20, 25).
К договору купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 были подписаны дополнительные соглашения N 1 от 04.04.2008 и N 2 от 20.06.2008.
Оплата по данному договору купли-продажи была произведена покупателем (ООО "Проект") на счет продавца (л.д. 66) и на счет ООО "Балт СпБ" на основании писем ЗАО "Трансэнерго" (л.д. 67, 68, 71, 72).
В связи с заключением упомянутых договоров финансового лизинга N 0304/08 от 03.04.2008 и купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 стороны подписали трехсторонний акт N 1 о проведении встречного прекращения денежных обязательств (зачета) от 07.04.2008, согласно которому ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Трансавто" расторгли договор купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008 (л.д. 61).
24.07.2008 между представителями ООО "Проект" и ЗАО "Трансэнерго" был подписан акт приема-передачи N 1 по договору купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008. Данным актом стороны подтвердили передачу покупателю (ООО "Проект") указанного выше автокрана (л.д. 26).
Посчитав, что договор купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 является для общества "Трансэнерго" крупной сделкой, и заключен с нарушением порядка совершения обществом крупных сделок, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчиков ООО "Трансавто", ООО "Проект", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В пункте 1 статьи 79 указанного Закона предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 названной статьи).
Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (пункт 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").
Исходя из смысла пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, независимо от их размера не считаются для целей упомянутого Закона крупными, следовательно, не нуждаются в специальном одобрении в соответствии со статьей 79 Закона.
Согласно разъяснению, содержащемуся в абзаце 5 пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в том числе по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).
Хозяйственной деятельностью принято считать осуществление сделок, предусмотренных уставом хозяйствующего субъекта, а также направленных на осуществление текущих хозяйственных сделок.
В данном случае из Устава общества "Трансэнерго" следует, что основным для данного общества видом деятельности является торговля автотранспортными средствами (пункт 2.2 Устава, л.д. 33). О фактическом осуществлении такой деятельности свидетельствуют рекламные материалы общества "Трансэнерго" (л.д. 88-96). Из представленных в материалы дела письменных доказательств (договоры купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008 и N 0304/08-ТА от 03.04.2008, контракт N 09-14/AKR от 21.01.2008, договор финансового лизинга N 0304/08-ТА от 03.04.2008, акт N 1 от 07.04.2008) следует, что целью приобретения обществом "Трансэнерго" спорного автокрана изначально являлась его последующая продажа.
Совокупность изложенных выше обстоятельств с достоверностью свидетельствует о том, что оспариваемый истцом договор купли-продажи N 0304/08-ТА от 03.04.2008 был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Трансэнерго" по торговле автотранспортными средствами, в связи с чем на данный договор не распространяется специальный режим совершения акционерным обществом крупных сделок.
Ссылка заявителя на то, что внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Трансэнерго" (протокол N 3 от 28.01.2008) было принято решение "об ином варианте использования крана", не опровергает изложенных выводов о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, наличие такого решения какими-либо доказательствами не подтверждено, и по материалам дела видно, что обязательственные отношения по поводу продажи спорного крана возникли между ЗАО "Трансэнерго" и ООО "Трансавто" ранее, а именно, с 21.01.2008 (по договору купли-продажи N 7-07/КП от 21.01.2008).
При этом апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера, что также исключает возможность удовлетворения требований истца по делу и по апелляционной жалобе.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований является обоснованным, принятым с учетом правильного применения норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для его отмены либо изменения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель ответчика ООО "Трансавто" заявил ходатайство о возмещении судебных расходов - проезд и проживание в гостинице в общей сумме 6664 руб.
В подтверждение расходов ответчик представил проездные документы N РН2010399 05260, РН2010399 052575, квитанцию N 262 от 05.09.2009, чеки от 03.09.2009, 04.09.2009, счет N 4122042 от 07.09.2009, чек от 06.09.2009.
Статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 г. N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность. Вместе с тем, если сумма заявленного требования явно превышает разумные пределы, а другая сторона не возражает против их чрезмерности, суд в отсутствие доказательств разумности расходов, представленных заявителем, в соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возмещает такие расходы в разумных пределах.
При этом, арбитражный суд в силу статьи 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен обеспечивать равную судебную защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Следовательно, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.
В соответствии с пунктом 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.
Оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает требование ответчика ООО "Трансавто" подлежащим удовлетворению в силу требований статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 22.06.2009 по делу N А82-15571/2008-2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Москвиной Жанны Станиславовны - без удовлетворения.
Взыскать с Москвиной Жанны Станиславовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Трансавто" судебные расходы в сумме 6664 руб., выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.
Председательствующий судья
Л.В.ГУБИНА
Судьи
О.Б.ВЕЛИКОРЕДЧАНИН
С.Г.ПОЛЯКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)