Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 05.03.2013 ПО ДЕЛУ N А13-7357/2011

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2013 г. по делу N А13-7357/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М., при участии Гусева Н.В. (паспорт) и его представителя Бульенова Р.Е. (доверенность от 20.01.2011), от Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску Харченко О.В. (доверенность от 09.01.2013), от Шамрина А.С. представителей Смирнова В.А. (доверенность от 15.07.2011, выданная Шамриным С.И. в порядке передоверия по доверенности от 30.07.2010) и Смирницкого А.И. (доверенность от 06.09.2011, выданная Шамриным С.И. в порядке передоверия по доверенности от 30.07.2010), рассмотрев 27.02.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шамрина Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.07.2012 (судья Шумилова Л.Ф.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 (судьи Виноградова О.Н., Козлова С.В., Чередина Н.В.) по делу N А13-7357/2011,

установил:

Шамрин Алексей Сергеевич обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу "Севрыбком-1", место нахождения: 160009, город Вологда, улица Чехова, дом 4, корпус 19, ОГРН 1025100854305 (далее - ЗАО "Севрыбком-1", Общество), Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Мурманску (далее - ИФНС по г. Мурманску) о признании недействительными оформленных протоколом от 10.06.2010 N 5/10 решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Севрыбком-1" об уменьшении уставного капитала до 935 766 руб., о внесении изменений в устав, внесения в реестр акционеров Общества записи о погашении 935 765 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая, а также решения ИФНС по г. Мурманску о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 20.09.2010, решения единственного акционера ЗАО "Севрыбком-1" от 11.04.2011 N 01/11 о реорганизации ЗАО "Севрыбком-1" в форме выделения и о создании в результате реорганизации закрытых акционерных обществ "Севрыбком" и "Севрос" (далее - ЗАО "Севрыбком" и ЗАО "Севрос").
Определением от 20.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гусев Николай Валерьевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области.
Решением от 18.07.2012, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.11.2012, в иске отказано.
В кассационной жалобе Шамрин А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.07.2012 и постановление от 06.11.2012.
В отзыве на кассационную жалобу Гусев Н.В. возражает против ее удовлетворения.
В судебном заседании представитель ИФНС по г. Мурманску, Гусев Н.В, и его представитель возражали против удовлетворения кассационной жалобы, представители Шамрина А.С. поддержали доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 04.05.2010 N 040510 Шамрин А.С. обязался передать ЗАО "Севрыбком-1" 935 765 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества общей стоимостью 26 669 302,5 руб.
Согласно пункту 2.2 договора моментом приобретения акций является момент проведения операции в реестре акционеров ЗАО "Севрыбком-1"; операция проводится держателем реестра в порядке и сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
Платежными поручениями от 02.06.2010 N 259, от 06.07.2010 N 310 ЗАО "Севрыбком-1" перечислило Шамрину А.С. 26 669 302,5 руб. Факт получения указанных денежных средств в качестве платы за 935 765 акций ЗАО "Севрыбком-1" (то есть за все акции Общества, принадлежавшие Шамрину А.С.) истцом не оспаривается.
На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Севрыбком-1" были приняты следующие решения (оформленные протоколом от 10.06.2010 N 05/10):
- - одобрить уменьшение уставного капитала ЗАО "Севрыбком-1" до 935 766 руб. путем приобретения Обществом 935 765 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Севрыбком-1", принадлежавших Шамрину А.С., по цене 28,5 руб. за акцию, всего за 26 669 302,5 руб. (срок оплаты акций: 1 669 302,5 руб. - до 03.06.2010 и 25 000 000 руб. - до 10.06.2010; срок приобретения акций (проведения операций в реестре акционеров ЗАО "Севрыбком-1") - не позднее 04.08.2010);
- - пункт 5.1 устава Общества изложить в следующей редакции: "Уставный капитал Общества составляет 935 766 руб. Он составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Общество разместило 935 766 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая", дополнить устав пунктом 5.7 следующего содержания: "Единственным акционером Общества является гражданин Российской Федерации Гусев Николай Валерьевич.".
Директору Общества было поручено осуществить государственную регистрацию изменений и выполнить от имени Общества иные установленные законом обязательные процедуры - 20.09.2010 решением ИФНС по г. Мурманску в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2105190206636.
В журнале "Вестник государственной регистрации" (N 24 от 23.06.2010 и 29 от 28.07.2010) опубликованы сообщения о предстоящем уменьшении уставного капитала ЗАО "Севрыбком-1" путем сокращения общего количества акций.
На основании передаточного распоряжения Шамрина А.С. 04.08.2010 в реестр акционеров ЗАО "Севрыбком-1" внесена запись о переходе права собственности на 935 765 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Севрыбком-1" от Шамрина А.С. к Обществу (запись N 26 в регистрационном журнале именных ценных бумаг ЗАО "Севрыбком-1").
Затем 21.09.2010 в реестр акционеров была внесена запись о погашении 935 765 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Севрыбком-1" (запись N 27 в регистрационном журнале именных ценных бумаг ЗАО "Севрыбком-1").
Общество 23.09.2010 направило в Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.
Впоследствии единственный акционер Общества принял решение от 11.04.2011 N 01/11 о реорганизации ЗАО "Севрыбком-1" в форме выделения и о создании в результате реорганизации ЗАО "Севрыбком" и ЗАО "Севрос", на основании которого в журнале "Вестник государственной регистрации" (N 19 от 18.05.2011 и 24 от 18.05.2011) были опубликованы сообщения о реорганизации ЗАО "Севрыбком-1", в ЕГРЮЛ была внесена запись от 05.05.2011 о начале процедуры реорганизации Общества.
Поскольку он не принимал участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Севрыбком-1", результаты которого были оформлены протоколом от 10.06.2010 N 05/10, вследствие чего все принятые на нем решения являются недействительными, Шамрин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением от 30.03.2012 суд первой инстанции назначил технико-криминалистическую экспертизу, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертно-криминалистическое бюро".
В соответствии с экспертным заключением от 24.04.2012 N 24/12-А в протоколе от 10.06.2010 N 05/10 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Севрыбком-1" и отчете от 10.06.2010 об итогах голосования акционеров ЗАО "Севрыбком-1" собственноручные подписи Шамрина С.И. выполнены, вероятно, после выполнения печатного текста, в бюллетене для голосования акционера ЗАО "Севрыбком-1" от 10.06.2010 собственноручная подпись Шамрина С.И. выполнена после выполнения печатного текста, на регистрационной ведомости внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Севрыбком-1" от 10.06.2010 текст "Шамрин Сергей Иванович по нот. дов. от 19.11.09 г. нот Ефимова Н.Е, реестровый N 1-3396", а также собственноручная подпись Шамрина С.И. выполнены после выполнения печатного текста.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.
Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Таким образом, право обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, принадлежит акционеру общества.
В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Согласно части 2 статьи 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в реестре переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент подачи иска Шамрин А.С. не являлся акционером Общества, поскольку продал все принадлежавшие ему акции Общества, о чем 04.08.2010 в реестр акционеров ЗАО "Севрыбком-1" внесена соответствующая запись.
Таким образом, поскольку Шамрин А.С. на момент подачи искового заявления утратил статус акционера Общества и у него отсутствовало право на участие в управлении им, суды обоснованно отказали в иске.
Кроме этого суды, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, установили, что Шамрин С.И. - представитель Шамрина А.С. - участвовал во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Севрыбком-1", состоявшегося 10.06.2010, и голосовал "за" по вопросам повестки дня собрания акционеров.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18.07.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2012 по делу N А13-7357/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шамрина Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий
М.Г.ВЛАСОВА

Судьи
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
И.М.ТАРАСЮК















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)