Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года
В полном объеме постановление изготовлено 04 декабря 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 по иску муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Бабушкина, 25) к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Жердева, д. 12) и закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, адрес: г. Москва, Кутузовский проезд, 16) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Борхонова Л.В.),
с участием в судебном заседании: Вишняковой М.Л. - представителя ОАО "Улан-Удэ Энерго" по доверенности от 04.12.2012 N 090,
установил:
муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (далее - Комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к открытому акционерному обществу (ОАО) "Улан-Удэ Энерго" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Основа Холдинг" (далее - ответчики) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 и о применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 8 000 000 руб., полученных по указанному договору.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.08.2013 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, Комитет подал апелляционную жалобу, в которой просил судебный акт по делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 не соответствует требованиям закона, является ничтожной сделкой, в этом случае срок исковой давности составляет 3 года. Указал, что с иском обратился в арбитражный суд в пределах трехлетнего срока исковой давности. Сослался на то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.207 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью, суду следовало исследовать обстоятельства неблагоприятных последствий спорной сделки.
ОАО "Улан-Удэ Энерго" в отзыве на доводы апелляционной жалобы возражало, решение суда полагало законным и обоснованным, просило его оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
От ЗАО "Основа Холдинг" отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.
Участвовавший в судебном заседании представитель ОАО "Улан-Удэ Энерго" поддержал правовую позицию, приведенную в отзыве на жалобу.
Истец и ЗАО "Основа Холдинг" надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако своих представителей не направили в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ЗАО "Основа Холдинг" не препятствовала судебному разбирательству.
Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) и ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 (далее - договор). Предметом договора стала продажа покупателю простого векселя номинальной стоимостью 8 000 000 руб.
Комитет, как акционер ОАО "Улан-Удэ Энерго", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным, утверждая, что договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке полномочным органом ОАО "Улан-Удэ Энерго" - Советом директоров общества.
Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 166, 168, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку договор представляет собой оспоримую сделку по основаниям, указанным истцом, истец пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания договора, исчисляемый с 26.03.2012, когда на заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" решался вопрос об одобрении сделки.
Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами и посчитал решение правильным.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного закона.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотрен в статье 83 Закона об акционерных обществах.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Поскольку названной законодательной нормой предусмотрено оспаривание сделки с заинтересованностью, то спорный договор правильно признан судом оспоримой сделкой.
В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исковой давностью в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, поэтому течение этого срока может прерываться предъявлением иска, направленным на защиту именно конкретного нарушенного права.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 198 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом об отказе в иске.
Арбитражный суд первой инстанции исследовал обстоятельства относительно того, когда Комитету стало известно о спорной сделке.
Договор заключено 26.03.2012. Вопрос об одобрении спорной сделки решался на заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" 26.03.2012 с участием членов Совета директоров Гендунова Г.Б. и Гаврилов В.Г., являвшихся должностными лицами Администрации города Улан-Удэ. С учетом того, что названным лицам было известно принятое по указанному вопросу решение, суд первой инстанции правильно указал, что в данном случае срок исковой давности исчисляется с 26.03.2012, когда истец должен был узнать о спорной сделке. В материалах дела нет данных об ином сроке, когда истцу стало известно о договоре.
Следовательно, срок исковой давности истек 26.03.2013.
С иском истец обратился в арбитражный суд в июне 2013 года, то есть за пределами срока исковой давности. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Указанная правовая позиция сформулирована в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности основан на установленных по делу фактических обстоятельствах и правильном применении норм материального права.
Так как при наличии заявления об истечении срока исковой давности, истечение срока давности погашает материальное право на иск и судебная защита прав невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение прав истца. В данном случае исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О), не требовалось установления судом обстоятельств последствий спорной сделки.
По изложенным причинам не приняты апелляционные доводы истца.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий судья
Л.В.КАПУСТИНА
Судьи
А.В.МАКАРЦЕВ
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.12.2013 ПО ДЕЛУ N А10-2217/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 декабря 2013 г. по делу N А10-2217/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года
В полном объеме постановление изготовлено 04 декабря 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Макарцева А.В., Юдина С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 по иску муниципального учреждения "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (ОГРН 1020300983340, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Бабушкина, 25) к открытому акционерному обществу "Улан-Удэ Энерго" (ОГРН 1080327000599, адрес: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Жердева, д. 12) и закрытому акционерному обществу "Основа Холдинг" (ОГРН 1057746415550, адрес: г. Москва, Кутузовский проезд, 16) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: судья Борхонова Л.В.),
с участием в судебном заседании: Вишняковой М.Л. - представителя ОАО "Улан-Удэ Энерго" по доверенности от 04.12.2012 N 090,
установил:
муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (далее - Комитет, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия к открытому акционерному обществу (ОАО) "Улан-Удэ Энерго" и закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Основа Холдинг" (далее - ответчики) с уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованиями о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 и о применении двусторонней реституции путем возврата ЗАО "Основа Холдинг" 8 000 000 руб., полученных по указанному договору.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 30.08.2013 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, Комитет подал апелляционную жалобу, в которой просил судебный акт по делу отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 не соответствует требованиям закона, является ничтожной сделкой, в этом случае срок исковой давности составляет 3 года. Указал, что с иском обратился в арбитражный суд в пределах трехлетнего срока исковой давности. Сослался на то, что в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.207 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью, суду следовало исследовать обстоятельства неблагоприятных последствий спорной сделки.
ОАО "Улан-Удэ Энерго" в отзыве на доводы апелляционной жалобы возражало, решение суда полагало законным и обоснованным, просило его оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
От ЗАО "Основа Холдинг" отзыв на апелляционную жалобу в суд не поступил.
Участвовавший в судебном заседании представитель ОАО "Улан-Удэ Энерго" поддержал правовую позицию, приведенную в отзыве на жалобу.
Истец и ЗАО "Основа Холдинг" надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако своих представителей не направили в судебное заседание апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей истца и ЗАО "Основа Холдинг" не препятствовала судебному разбирательству.
Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, ОАО "Улан-Удэ Энерго" (покупатель) и ЗАО "Основа Холдинг" (продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 26.03.2012 N 26-03/54/02-12 (далее - договор). Предметом договора стала продажа покупателю простого векселя номинальной стоимостью 8 000 000 руб.
Комитет, как акционер ОАО "Улан-Удэ Энерго", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным, утверждая, что договор является сделкой с заинтересованностью, не одобренной в установленном законом порядке полномочным органом ОАО "Улан-Удэ Энерго" - Советом директоров общества.
Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 166, 168, пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Суд исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку договор представляет собой оспоримую сделку по основаниям, указанным истцом, истец пропустил годичный срок исковой давности для оспаривания договора, исчисляемый с 26.03.2012, когда на заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" решался вопрос об одобрении сделки.
Суд апелляционной инстанции согласился с этими выводами и посчитал решение правильным.
В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI названного закона.
Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предусмотрен в статье 83 Закона об акционерных обществах.
Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Поскольку названной законодательной нормой предусмотрено оспаривание сделки с заинтересованностью, то спорный договор правильно признан судом оспоримой сделкой.
В процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.
Исковой давностью в силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, поэтому течение этого срока может прерываться предъявлением иска, направленным на защиту именно конкретного нарушенного права.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 198 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом об отказе в иске.
Арбитражный суд первой инстанции исследовал обстоятельства относительно того, когда Комитету стало известно о спорной сделке.
Договор заключено 26.03.2012. Вопрос об одобрении спорной сделки решался на заседании Совета директоров ОАО "Улан-Удэ Энерго" 26.03.2012 с участием членов Совета директоров Гендунова Г.Б. и Гаврилов В.Г., являвшихся должностными лицами Администрации города Улан-Удэ. С учетом того, что названным лицам было известно принятое по указанному вопросу решение, суд первой инстанции правильно указал, что в данном случае срок исковой давности исчисляется с 26.03.2012, когда истец должен был узнать о спорной сделке. В материалах дела нет данных об ином сроке, когда истцу стало известно о договоре.
Следовательно, срок исковой давности истек 26.03.2013.
С иском истец обратился в арбитражный суд в июне 2013 года, то есть за пределами срока исковой давности. Это обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Указанная правовая позиция сформулирована в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".
Вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности основан на установленных по делу фактических обстоятельствах и правильном применении норм материального права.
Так как при наличии заявления об истечении срока исковой давности, истечение срока давности погашает материальное право на иск и судебная защита прав невозможна независимо от того, имело ли место в действительности нарушение прав истца. В данном случае исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 452-О-О), не требовалось установления судом обстоятельств последствий спорной сделки.
По изложенным причинам не приняты апелляционные доводы истца.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 30 августа 2013 года по делу N А10-2217/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий судья
Л.В.КАПУСТИНА
Судьи
А.В.МАКАРЦЕВ
С.И.ЮДИН
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)