Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истцов - Положихиной Л.П. лично по паспорту, Нечаев Д.В. согласно устному заявлению, сделанному в судебном заседании, от Нечаевой И.А. - Нечаев Д.В. по дов. от 31.05.2010, от Нечаева В.В. - Нечаев Д.В. по дов. от 31.05.2010, от Пронина П.М. лично по паспорту, от Котовой Т.В. лично по паспорту, от Муровлянцевой В.М. лично по паспорту, от Жигалевой Т.П. лично по паспорту,
от остальных истцов, ответчика и третьего лица - неявка, извещены,
рассмотрев 21 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Положихиной Любови Павловны
на постановление от 26 сентября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Исаевой Э.Р., Ивановой Л.Н., Мальцевым С.В.,
по делу N А41-30582/2011
по иску Положихиной Любови Павловны, Алексеевой Татьяны Федоровны, Андреева Анатолия Васильевича, Аникиной Зинаиды Ильиничны, Аносова Анатолия Алексеевича, Бельской Натальи Ивановны, Блажченко Галины Ивановны, Бодрова Александра Егоровича, Бодровой Раисы Николаевны, Болотина Александра Михайловича, Бузаевой Марии Серафимовны, Варламовой Веры Ивановны, Варначевой Людмилы Николаевны, Варфоломеева Сергея Анатольевича, Володина Дмитрия Ивановича, Володиной Валентины Алексеевны, Воробенко Виталия Васильевича, Голышева Станислава Егоровича, Голышевой Анны Николаевны, Гоменюк Валентины Михайловны, Горбова Виктора Ивановича, Громова Владимира Васильевича, Гусаковой Марии Евдокимовны, Данилкина Юрия Дмитриевича, Данилкиной Надежды Владимировны, Жигалевой Таисии Парфирьевны, Журавлевой Зинаиды Дмитриевны, Зайцева Василия Афанасьевича, Зайцевой Пелагеи Петровны, Зуева Юрия Александровича, Кавериной Валентины Семеновны, Калмыкова Николая Михайловича, Калмыковой Анны Алексеевны, Козловой Нины Васильевны, Корсаковой Елены Александровны, Котовой Тамары Васильевны, Крамаренко Нины Ивановны, Кудряшовой Валентины Валентиновны, Кузьменковой Лидии Федоровны, Лавреновой Елизаветы Ивановны, Лаврушиной Ольги Сергеевны, Лушкина Сергея Ивановича, Лысовой Нины Викторовны, Мавриной Марии Анатольевны, Маланичева Анатолия Николаевича, Малышева Анатолия Никитовича, Мананковой Марии Ларионовны, Мариной Екатерины Тимофеевны, Медведева Алексея Викторовича, Мижуевой Венеры Ивановны, Митрофановой Татьяны Васильевы, Морозовой Аллы Вячеславовны, Муровлянцевой Валентины Максимовны, Нечаева Валерия Владимировича, Нечаевой Ирины Алексеевны, Ножкиной Раисы Ильиничны, Окуневой Надежды Ивановны, Орлова Анатолия Ивановича, Орловой Марии Михайловны, Пентюхина Владимира Тимофеевича, Пименовой Тамары Борисовны, Полякова Николая Васильевича, Поляковой Галины Максимовны, Понкратова Николая Яковлевича, Поплавского Владимира Ивановича, Пронина Петра Михайловича, Прониной Людмилы Егоровны, Романенко Ивана Михайловича, Романенко Тамары Сергеевны, Сафроновой Анны Филипповны, Серегиной Ольги Борисовны, Синицына Алексея Дмитриевича, Слюсарева Виктора Ивановича, Спирина Виктора Егоровича, Спириной Зинаиды Федоровны, Степуленковой Антонины Александровны, Стояна Валерия Викторовича, Тарасова Николая Иосифовича, Тетеренкова Николая Николаевича, Тимофеева Александра Александровича, Трахачевой Валентины Викторовны, Трескову Ольгу Васильевну, Третьяковой Людмилы Николаевны, Тупицына Василия Сергеевича, Украинцева Юрия Михайловича, Украинцевой Валентины Петровны, Хоменкова Александра Михайловича, Хорошенкова Валентина Егоровича, Хорошенковой Валентины Евдокимовны, Хотлубей Людмилы Ивановны, Хохлова Александра Борисовича, Царькова Алексея Ивановича, Чередниченко Владимира Ивановича, Шавергина Степана Ивановича, Ширинкиной Таисии Федоровны, Щербакова Сергея Ильича, Щербаковой Галины Викторовны, Щербаковой Зинаиды Павловны, Щукина Ивана Никитовича, Юркова Николая Михайловича, Юрковой Татьяны Владимировны,
к закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2011, истребовании документов,
третье лицо: закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр,
установил:
Положихина Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Московской области к закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат" (далее по тексту - ЗАО "Кузнецовский комбинат", общество, ответчик) с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2011 и об обязании предоставить документы о деятельности общества.
Определением суда от 17 октября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (далее по тексту - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр").
Определением суда от 14 декабря 2011 года к участию в деле в качестве соистцов привлечены Аникина Зинаида Ильинична, Аносов Анатолий Алексеевич, Алексеева Татьяна Федоровна, Андреев Анатолий Васильевич, Бельская Наталия Ивановна, Блажченко Галина Ивановна, Бодрова Раиса Николаевна, Бодров Александр Егорович, Болотин Александр Михайлович, Гоменюк Валентина Михайловна, Бузаева Мария Серафимовна, Варначева Людмила Николаевна, Варламова Вера Ивановна, Варфоломеев Сергей Анатольевич, Володин Дмитрий Иванович, Володина Валентина Алексеевна, Воробенко Виталий Васильевич, Голышева Анна Николаевна, Голышев Станислав Егорович, Горбов Виктор Иванович, Громов Владимир Васильевич, Гусакова Мария Евдокимовна, Данилкин Юрий Дмитриевич, Данилкина Надежда Владимировна, Зайцева Пелагея Петровна, Зайцев Василий Афанасьевич, Зуев Юрий Александрович, Жигалева Таисия Парфирьевна, Журавлева Зинаида Дмитриевна, Каверина Валентина Семеновна, Калмыкова Анна Алексеевна, Калмыков Николай Михайлович, Козлова Нина Васильевна, Корсакова Елена Александровна, Котова Тамара Васильевна, Крамаренко Нина Ивановна, Кудряшова Валентина Валентиновна, Кузьменкова Лидия Федоровна, Лавренова Елизавета Ивановна, Лаврушина Ольга Сергеевна, Лушкин Сергей Иванович, Лысова Нина Викторовна, Маврина Мария Анатольевна, Маланичев Анатолий Николаевич, Малышев Анатолий Никитович, Мананкова Мария Ларионовна, Марина Екатерина Тимофеевна, Мижуева Венера Ивановна, Митрофанова Татьяна Васильевна, Медведев Алексей Викторович, Морозова Алла Вячеславовна, Муровлянцева Валентина Максимовна, Нечаев Валерий Владимирович, Нечаева Ирина Алексеевна, Ножкина Раиса Ильинична, Окунева Надежда Ивановна, Орлов Анатолий Иванович, Орлова Мария Михайловна, Пименова Тамара Борисовна, Пентюхин Владимир Тимофеевич, Полякова Галина Максимовна, Поляков Николай Васильевич, Поплавский Владимир Иванович, Понкратов Николай Яковлевич, Пронина Людмила Егоровна, Пронин Петр Михайлович, Романенко Тамара Сергеевна, Романенко Иван Михайлович, Сафронова Анна Филипповна, Синицын Алексей Дмитриевич, Серегина Ольга Борисовна, Слюсарев Виктор Иванович, Спирин Виктор Егорович, Спирина Зинаида Федоровна, Степуленкова Антонина Александровна, Стоян Валерий Викторович, Тарасов Николай Иосифович, Тимофеев Александр Александрович, Тетеренков Николай Николаевич, Трахачева Валентина Викторовна, Трескова Ольга Васильевна, Третьякова Людмила Николаевна, Тупицын Василий Сергеевич, Украинцева Валентина Петровна, Украинцев Юрий Михайлович, Хохлов Александр Борисович, Хоменков Александр Михайлович, Царьков Алексей Иванович, Чередниченко Владимир Иванович, Шавергин Степан Иванович, Ширинкина Таисия Федоровна, Щербакова Галина Викторовна, Щербаков Сергей Ильич, Щербакова Зинаида Павловна, Юркова Татьяна Владимировна, Юрков Николай Михайлович, Хорошенкова Валентина Евдокимовна, Хорошенков Валентин Егорович, Щукин Иван Никитович, Хотлубей Людмила Ивановна.
Определением суда от 02 февраля 2012 года к участию в деле в качестве соистца привлечена Голышева Мария Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2012 года производство по делу в части требований Синицына А.Д. прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью последнего. В удовлетворении исковых требований остальных соистцов отказано. В удовлетворении ходатайства ЗАО "Кузнецовский комбинат" об отнесении на соистцов судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.
Исковое требование об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества, относящиеся к проведению общего собрания от 30 июня 2011 года, судом первой инстанции самостоятельно не рассмотрены, поскольку оценены как ходатайство истцов, заявленное в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2012 года суд апелляционной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на пункт 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", часть 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 года решение суда первой инстанции отменено. Производство по делу в части требований Синицына А.Д. прекращено. В удовлетворении иска остальных соистцов отказано. В удовлетворении ходатайства ЗАО "Кузнецовский комбинат" об отнесении на истцов судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истица Положихина Л.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы, явившиеся в судебное заседание соистцы и представитель Нечаев Д.В. в судебном заседании поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Остальные соистцы и ответчик, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанного судебного акта ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истцы являются акционерами ЗАО "Кузнецовский комбинат", владеющими привилегированными именными акциями общества, на момент проведения оспариваемого собрания им в совокупности принадлежало 27341,6 голосующих акций общества, что составляет 4,17 процентов от их общего числа.
30.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Кузнецовский комбинат", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:
- - определение порядка проведения собрания;
- - утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества;
- - результаты финансово-хозяйственной деятельности в 2010 финансовом году;
- - избрание совета директоров и ревизора общества.
Согласно протоколу от 04.07.2011 N 30/0611 оспариваемого собрания, в нем участвовали лица, обладающие 470 856 голосующих акций общества, что составляет 71,82 процента от их общего числа.
По всем вопросам повестки дня соответствующие решения были приняты надлежащим большинством голосов.
Доказательств того, что истцы принимали участие в оспариваемом собрании акционеров, не имеется.
Из представленных ответчиком в материалы дела почтовых реестров следует, что акционеры общества, том числе и истцы, в установленном порядке были извещены о проведении общего годового собрания акционеров за 2010 год.
Из представленных Положихиной Л.П. актов от 17.06.2011, от 28.06.2011 и 29.06.2011, а также ответа Наро-Фоминской городской прокуратуры от 26.07.2011 следует, что она в установленном порядке до собрания была лишена возможности ознакомиться с информацией по собранию.
Доказательств того, что акционеры обращались с требованием о предоставлением необходимых им документов, в материалы дела не представлено.
В обоснование исковых требований истцы указывают, что не принимали участия в общем годовом собрании акционеров, просят признать недействительным принятое на собрании решение, ссылаясь на допущенные обществом существенные нарушения норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) при подготовке и проведении названного собрания, а также нарушение их прав как акционеров общества, причинение убытков.
Оказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что кворум для принятия оспариваемого решения имелся, голосование не присутствовавших на собрании истцов не могло повлиять на результаты голосования, доказательств причинения оспариваемым решением убытков, а также доказательств того, что акционеры обращались к обществу с требованием о предоставлением необходимых им документов в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах, истцами в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд пришел к выводу, что истцами, за исключением Положихиной Л.П., пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок исковой давности для обращения с требованиями о признании решения годового общего собрания акционеров недействительным, о пропуске истцами которого было заявлено ответчиком.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда об отказе в иске.
Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия (неучастия) акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив совокупность обстоятельств, влекущих отказ в иске в части признания недействительным решения годового общего собрания ЗАО "Кузнецовский комбинат" от 30.06.2011, недоказанность истцами обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование иска, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске в указанной части.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцами обществу требования о предоставлении документов, относящихся к проведению годового общего собрания от 30 июня 2011 года, равно как и отказа ответчика в предоставлении названных документов, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований в указанной части.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод кассационной жалобы об ошибочности вывода суда о пропуске частью истцов срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого решения недействительным со ссылкой на часть 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению заявителя, никаких исковых заявлений, за исключением Положихиной Л.П., соистцы не подавали, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права.
Кроме того, пропуск частью истцов срока исковой давности не являлся единственным мотивом суда для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.
Наряду с этим, кассационная коллегия отмечает, что принятие решений по включенным в повестку дня оспариваемого собрания вопросам, исходя из содержания данных вопросов, в принципе, исключало причинение каких-либо убытков соистцам, и при этом, голосование даже всех соистцов по рассматриваемым вопросам, обладающих в совокупности менее 5 процентов голосов, не могло повлиять на результаты голосования и принятие собранием решений по вышеупомянутым вопросам повестки дня собрания.
Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанций, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 года по делу N А41-30582/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Положихиной Любови Павловны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2013 ПО ДЕЛУ N А41-30582/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2013 г. по делу N А41-30582/11
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2013 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,
судей Нужнова С.Г. и Денисовой Н.Д.,
при участии в заседании:
от истцов - Положихиной Л.П. лично по паспорту, Нечаев Д.В. согласно устному заявлению, сделанному в судебном заседании, от Нечаевой И.А. - Нечаев Д.В. по дов. от 31.05.2010, от Нечаева В.В. - Нечаев Д.В. по дов. от 31.05.2010, от Пронина П.М. лично по паспорту, от Котовой Т.В. лично по паспорту, от Муровлянцевой В.М. лично по паспорту, от Жигалевой Т.П. лично по паспорту,
от остальных истцов, ответчика и третьего лица - неявка, извещены,
рассмотрев 21 января 2013 года в судебном заседании кассационную жалобу
истца - Положихиной Любови Павловны
на постановление от 26 сентября 2012 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Исаевой Э.Р., Ивановой Л.Н., Мальцевым С.В.,
по делу N А41-30582/2011
по иску Положихиной Любови Павловны, Алексеевой Татьяны Федоровны, Андреева Анатолия Васильевича, Аникиной Зинаиды Ильиничны, Аносова Анатолия Алексеевича, Бельской Натальи Ивановны, Блажченко Галины Ивановны, Бодрова Александра Егоровича, Бодровой Раисы Николаевны, Болотина Александра Михайловича, Бузаевой Марии Серафимовны, Варламовой Веры Ивановны, Варначевой Людмилы Николаевны, Варфоломеева Сергея Анатольевича, Володина Дмитрия Ивановича, Володиной Валентины Алексеевны, Воробенко Виталия Васильевича, Голышева Станислава Егоровича, Голышевой Анны Николаевны, Гоменюк Валентины Михайловны, Горбова Виктора Ивановича, Громова Владимира Васильевича, Гусаковой Марии Евдокимовны, Данилкина Юрия Дмитриевича, Данилкиной Надежды Владимировны, Жигалевой Таисии Парфирьевны, Журавлевой Зинаиды Дмитриевны, Зайцева Василия Афанасьевича, Зайцевой Пелагеи Петровны, Зуева Юрия Александровича, Кавериной Валентины Семеновны, Калмыкова Николая Михайловича, Калмыковой Анны Алексеевны, Козловой Нины Васильевны, Корсаковой Елены Александровны, Котовой Тамары Васильевны, Крамаренко Нины Ивановны, Кудряшовой Валентины Валентиновны, Кузьменковой Лидии Федоровны, Лавреновой Елизаветы Ивановны, Лаврушиной Ольги Сергеевны, Лушкина Сергея Ивановича, Лысовой Нины Викторовны, Мавриной Марии Анатольевны, Маланичева Анатолия Николаевича, Малышева Анатолия Никитовича, Мананковой Марии Ларионовны, Мариной Екатерины Тимофеевны, Медведева Алексея Викторовича, Мижуевой Венеры Ивановны, Митрофановой Татьяны Васильевы, Морозовой Аллы Вячеславовны, Муровлянцевой Валентины Максимовны, Нечаева Валерия Владимировича, Нечаевой Ирины Алексеевны, Ножкиной Раисы Ильиничны, Окуневой Надежды Ивановны, Орлова Анатолия Ивановича, Орловой Марии Михайловны, Пентюхина Владимира Тимофеевича, Пименовой Тамары Борисовны, Полякова Николая Васильевича, Поляковой Галины Максимовны, Понкратова Николая Яковлевича, Поплавского Владимира Ивановича, Пронина Петра Михайловича, Прониной Людмилы Егоровны, Романенко Ивана Михайловича, Романенко Тамары Сергеевны, Сафроновой Анны Филипповны, Серегиной Ольги Борисовны, Синицына Алексея Дмитриевича, Слюсарева Виктора Ивановича, Спирина Виктора Егоровича, Спириной Зинаиды Федоровны, Степуленковой Антонины Александровны, Стояна Валерия Викторовича, Тарасова Николая Иосифовича, Тетеренкова Николая Николаевича, Тимофеева Александра Александровича, Трахачевой Валентины Викторовны, Трескову Ольгу Васильевну, Третьяковой Людмилы Николаевны, Тупицына Василия Сергеевича, Украинцева Юрия Михайловича, Украинцевой Валентины Петровны, Хоменкова Александра Михайловича, Хорошенкова Валентина Егоровича, Хорошенковой Валентины Евдокимовны, Хотлубей Людмилы Ивановны, Хохлова Александра Борисовича, Царькова Алексея Ивановича, Чередниченко Владимира Ивановича, Шавергина Степана Ивановича, Ширинкиной Таисии Федоровны, Щербакова Сергея Ильича, Щербаковой Галины Викторовны, Щербаковой Зинаиды Павловны, Щукина Ивана Никитовича, Юркова Николая Михайловича, Юрковой Татьяны Владимировны,
к закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат"
о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2011, истребовании документов,
третье лицо: закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр,
установил:
Положихина Любовь Павловна обратилась в Арбитражный суд Московской области к закрытому акционерному обществу "Кузнецовский комбинат" (далее по тексту - ЗАО "Кузнецовский комбинат", общество, ответчик) с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 30.06.2011 и об обязании предоставить документы о деятельности общества.
Определением суда от 17 октября 2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр" (далее по тексту - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр").
Определением суда от 14 декабря 2011 года к участию в деле в качестве соистцов привлечены Аникина Зинаида Ильинична, Аносов Анатолий Алексеевич, Алексеева Татьяна Федоровна, Андреев Анатолий Васильевич, Бельская Наталия Ивановна, Блажченко Галина Ивановна, Бодрова Раиса Николаевна, Бодров Александр Егорович, Болотин Александр Михайлович, Гоменюк Валентина Михайловна, Бузаева Мария Серафимовна, Варначева Людмила Николаевна, Варламова Вера Ивановна, Варфоломеев Сергей Анатольевич, Володин Дмитрий Иванович, Володина Валентина Алексеевна, Воробенко Виталий Васильевич, Голышева Анна Николаевна, Голышев Станислав Егорович, Горбов Виктор Иванович, Громов Владимир Васильевич, Гусакова Мария Евдокимовна, Данилкин Юрий Дмитриевич, Данилкина Надежда Владимировна, Зайцева Пелагея Петровна, Зайцев Василий Афанасьевич, Зуев Юрий Александрович, Жигалева Таисия Парфирьевна, Журавлева Зинаида Дмитриевна, Каверина Валентина Семеновна, Калмыкова Анна Алексеевна, Калмыков Николай Михайлович, Козлова Нина Васильевна, Корсакова Елена Александровна, Котова Тамара Васильевна, Крамаренко Нина Ивановна, Кудряшова Валентина Валентиновна, Кузьменкова Лидия Федоровна, Лавренова Елизавета Ивановна, Лаврушина Ольга Сергеевна, Лушкин Сергей Иванович, Лысова Нина Викторовна, Маврина Мария Анатольевна, Маланичев Анатолий Николаевич, Малышев Анатолий Никитович, Мананкова Мария Ларионовна, Марина Екатерина Тимофеевна, Мижуева Венера Ивановна, Митрофанова Татьяна Васильевна, Медведев Алексей Викторович, Морозова Алла Вячеславовна, Муровлянцева Валентина Максимовна, Нечаев Валерий Владимирович, Нечаева Ирина Алексеевна, Ножкина Раиса Ильинична, Окунева Надежда Ивановна, Орлов Анатолий Иванович, Орлова Мария Михайловна, Пименова Тамара Борисовна, Пентюхин Владимир Тимофеевич, Полякова Галина Максимовна, Поляков Николай Васильевич, Поплавский Владимир Иванович, Понкратов Николай Яковлевич, Пронина Людмила Егоровна, Пронин Петр Михайлович, Романенко Тамара Сергеевна, Романенко Иван Михайлович, Сафронова Анна Филипповна, Синицын Алексей Дмитриевич, Серегина Ольга Борисовна, Слюсарев Виктор Иванович, Спирин Виктор Егорович, Спирина Зинаида Федоровна, Степуленкова Антонина Александровна, Стоян Валерий Викторович, Тарасов Николай Иосифович, Тимофеев Александр Александрович, Тетеренков Николай Николаевич, Трахачева Валентина Викторовна, Трескова Ольга Васильевна, Третьякова Людмила Николаевна, Тупицын Василий Сергеевич, Украинцева Валентина Петровна, Украинцев Юрий Михайлович, Хохлов Александр Борисович, Хоменков Александр Михайлович, Царьков Алексей Иванович, Чередниченко Владимир Иванович, Шавергин Степан Иванович, Ширинкина Таисия Федоровна, Щербакова Галина Викторовна, Щербаков Сергей Ильич, Щербакова Зинаида Павловна, Юркова Татьяна Владимировна, Юрков Николай Михайлович, Хорошенкова Валентина Евдокимовна, Хорошенков Валентин Егорович, Щукин Иван Никитович, Хотлубей Людмила Ивановна.
Определением суда от 02 февраля 2012 года к участию в деле в качестве соистца привлечена Голышева Мария Ивановна.
Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2012 года производство по делу в части требований Синицына А.Д. прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью последнего. В удовлетворении исковых требований остальных соистцов отказано. В удовлетворении ходатайства ЗАО "Кузнецовский комбинат" об отнесении на соистцов судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.
Исковое требование об обязании ответчика предоставить документы о деятельности общества, относящиеся к проведению общего собрания от 30 июня 2011 года, судом первой инстанции самостоятельно не рассмотрены, поскольку оценены как ходатайство истцов, заявленное в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2012 года суд апелляционной инстанции по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на пункт 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", часть 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 года решение суда первой инстанции отменено. Производство по делу в части требований Синицына А.Д. прекращено. В удовлетворении иска остальных соистцов отказано. В удовлетворении ходатайства ЗАО "Кузнецовский комбинат" об отнесении на истцов судебных расходов по оплате услуг представителя отказано.
Не согласившись с принятым по делу постановлением, истица Положихина Л.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.
Заявитель кассационной жалобы, явившиеся в судебное заседание соистцы и представитель Нечаев Д.В. в судебном заседании поддержали доводы и требования кассационной жалобы.
Остальные соистцы и ответчик, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили.
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения указанного судебного акта ввиду следующего.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом, истцы являются акционерами ЗАО "Кузнецовский комбинат", владеющими привилегированными именными акциями общества, на момент проведения оспариваемого собрания им в совокупности принадлежало 27341,6 голосующих акций общества, что составляет 4,17 процентов от их общего числа.
30.06.2011 состоялось годовое общее собрание акционеров ЗАО "Кузнецовский комбинат", на повестку дня которого были вынесены следующие вопросы:
- - определение порядка проведения собрания;
- - утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества;
- - результаты финансово-хозяйственной деятельности в 2010 финансовом году;
- - избрание совета директоров и ревизора общества.
Согласно протоколу от 04.07.2011 N 30/0611 оспариваемого собрания, в нем участвовали лица, обладающие 470 856 голосующих акций общества, что составляет 71,82 процента от их общего числа.
По всем вопросам повестки дня соответствующие решения были приняты надлежащим большинством голосов.
Доказательств того, что истцы принимали участие в оспариваемом собрании акционеров, не имеется.
Из представленных ответчиком в материалы дела почтовых реестров следует, что акционеры общества, том числе и истцы, в установленном порядке были извещены о проведении общего годового собрания акционеров за 2010 год.
Из представленных Положихиной Л.П. актов от 17.06.2011, от 28.06.2011 и 29.06.2011, а также ответа Наро-Фоминской городской прокуратуры от 26.07.2011 следует, что она в установленном порядке до собрания была лишена возможности ознакомиться с информацией по собранию.
Доказательств того, что акционеры обращались с требованием о предоставлением необходимых им документов, в материалы дела не представлено.
В обоснование исковых требований истцы указывают, что не принимали участия в общем годовом собрании акционеров, просят признать недействительным принятое на собрании решение, ссылаясь на допущенные обществом существенные нарушения норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон об акционерных обществах) при подготовке и проведении названного собрания, а также нарушение их прав как акционеров общества, причинение убытков.
Оказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что кворум для принятия оспариваемого решения имелся, голосование не присутствовавших на собрании истцов не могло повлиять на результаты голосования, доказательств причинения оспариваемым решением убытков, а также доказательств того, что акционеры обращались к обществу с требованием о предоставлением необходимых им документов в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах, истцами в материалы дела не представлено.
Кроме того, суд пришел к выводу, что истцами, за исключением Положихиной Л.П., пропущен установленный пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах трехмесячный срок исковой давности для обращения с требованиями о признании решения годового общего собрания акционеров недействительным, о пропуске истцами которого было заявлено ответчиком.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда об отказе в иске.
Так, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Следовательно, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушение закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия (неучастия) акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установив совокупность обстоятельств, влекущих отказ в иске в части признания недействительным решения годового общего собрания ЗАО "Кузнецовский комбинат" от 30.06.2011, недоказанность истцами обстоятельств, на которые они ссылаются в обоснование иска, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске в указанной части.
В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91, должны быть представлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 91, представить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцами обществу требования о предоставлении документов, относящихся к проведению годового общего собрания от 30 июня 2011 года, равно как и отказа ответчика в предоставлении названных документов, у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований в указанной части.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу постановления, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Довод кассационной жалобы об ошибочности вывода суда о пропуске частью истцов срока исковой давности по требованию о признании оспариваемого решения недействительным со ссылкой на часть 4 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку, по мнению заявителя, никаких исковых заявлений, за исключением Положихиной Л.П., соистцы не подавали, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права.
Кроме того, пропуск частью истцов срока исковой давности не являлся единственным мотивом суда для отказа в удовлетворении исковых требований в указанной части.
Наряду с этим, кассационная коллегия отмечает, что принятие решений по включенным в повестку дня оспариваемого собрания вопросам, исходя из содержания данных вопросов, в принципе, исключало причинение каких-либо убытков соистцам, и при этом, голосование даже всех соистцов по рассматриваемым вопросам, обладающих в совокупности менее 5 процентов голосов, не могло повлиять на результаты голосования и принятие собранием решений по вышеупомянутым вопросам повестки дня собрания.
Иные доводы кассационной жалобы также подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанций, основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судом при рассмотрении дела судебной ошибки.
Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2012 года по делу N А41-30582/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу Положихиной Любови Павловны - без удовлетворения.
Председательствующий судья
В.В.КОБЫЛЯНСКИЙ
Судьи
С.Г.НУЖНОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)