Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Мотивированное постановление изготовлено 16 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Смирнова О.В.,
судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потрясова Николая Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2013 года по делу N А40-9295/2013, принятое судьей Головкиной О.Г. по иску Потрясова Николая Михайловича к Открытому акционерному обществу "Российская лесопромышленная компания" об обязании направить обязательное предложение.
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт), Новицкий Д.А. по доверенности от 08.07.2013 77АБ 0191958;
- от ответчика - Кузнецова О.С. по доверенности от 24.09.2012 б/н.
установил:
Потрясов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании Открытого акционерного общества "Рослеспром" в соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" направить истцу обязательное предложение по выкупу ценных бумаг.
Мотивируя свои требования, истец указал, что им получено добровольное предложение о продаже акций Открытого акционерного общества "Рослеспром", в то время как акционер Открытого акционерного общества "Рослеспром" - Открытое акционерное общество "Центрлесэкспо" должно было направить обязательное предложение о продаже акций, предусмотренное статьей 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", а ответчик, получив добровольное предложение, в лице Совета директоров Общества, обязан был направить акционерам обязательное предложение в силу положений статьи 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
До принятия решения по делу истец уточнил заявленные требования и просил суд обязать Открытое акционерное общество "Рослеспром" направить истцу обязательное предложение по выкупу ценных бумаг.
Решением от 24.06.2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств нарушения ответчиком прав или законных интересов истца.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом, заявитель жалобы указал на нарушение акционером ответчика - ОАО "Центрлесэкспо" процедуры выкупа ценных бумаг.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая требования заявителя жалобы несостоятельны.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для изменения или отмены спорного судебного акта.
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
Права акционеров - владельцев обыкновенных акций закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и заключаются в возможности участвовать в управлении делами общества, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - на получение части его имущества.
В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски к акционерным обществам, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истца.
Согласно материалам дела, истец является акционером Открытого акционерного общества "Рослеспром", которому принадлежит 49390 акций указанного общества.
При этом, 20.10.2012 в адрес ответчика поступило от ОАО "Центрлесэкспо" добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром".
Мотивируя свои требования, истец указал, что в данном случае ответчик, с учетом положений статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" был обязан направить акционерам общества обязательное предложение о выкупе акций по рыночной стоимости, значительно отличающейся от предложенной ОАО "Центрлеспром".
Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно указал, что, в соответствии с положениями статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" эмитент, получивший от своего акционера добровольное предложение, обязан в течение 15 дней с даты получения такого предложения принять рекомендации, содержащие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и планов лица, направившего добровольное предложение, в отношении Общества и его работников и перенаправить добровольное предложение вместе с рекомендациями совета директоров общества всем владельцам ценных бумаг, которым адресовано данное предложение.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие добровольного предложение в отношении выкупа ценных бумаг не влечет для лица, владеющего ценными бумагами (акционера), последствий, связанных с обязательным выкупом ценных бумаг. Таким образом, лицо, получившее добровольное предложение вправе изъявить желание продать акции, либо оставить предложение без ответа.
В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы истца о наличии у ответчика обязанности после получения от своего акционера, изъявившего желание купить акции у иных акционеров на основании добровольного предложения, направить обязательное предложение, правомерно были отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку непосредственно эмитент не вправе самостоятельно изменять волеизъявление лица с добровольного на обязательное предложение.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения непосредственно ответчиком каких-либо прав или законных интересов истца по спорному вопросу, что свидетельствует об отсутствии у заявителя жалобы материального права на иск и может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
В данном случае, апелляционный суд принимает во внимание, что требования апелляционной жалобы истец мотивирует наличием у ОАО "Центрлесэкспо" обязательств по направлению обязательного предложения и неправомерным одобрением советом директоров добровольного предложения, при том, что каких-либо требований к ОАО "Центрлесэкспо", а также требований о признании недействительным соответствующего решения совета директоров ответчика, в рамках настоящего дела не заявлено.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
На основании изложенного, руководствуясь статей 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2013 года по делу N А40-9295/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.08.2013 N 09АП-24616/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А40-9295/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 августа 2013 г. N 09АП-24616/2013-ГК
Дело N А40-9295/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2013 года.
Мотивированное постановление изготовлено 16 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи: Смирнова О.В.,
судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Потрясова Николая Михайловича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2013 года по делу N А40-9295/2013, принятое судьей Головкиной О.Г. по иску Потрясова Николая Михайловича к Открытому акционерному обществу "Российская лесопромышленная компания" об обязании направить обязательное предложение.
при участии в судебном заседании:
- от истца - лично (паспорт), Новицкий Д.А. по доверенности от 08.07.2013 77АБ 0191958;
- от ответчика - Кузнецова О.С. по доверенности от 24.09.2012 б/н.
установил:
Потрясов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском об обязании Открытого акционерного общества "Рослеспром" в соответствии с положениями статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" направить истцу обязательное предложение по выкупу ценных бумаг.
Мотивируя свои требования, истец указал, что им получено добровольное предложение о продаже акций Открытого акционерного общества "Рослеспром", в то время как акционер Открытого акционерного общества "Рослеспром" - Открытое акционерное общество "Центрлесэкспо" должно было направить обязательное предложение о продаже акций, предусмотренное статьей 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах", а ответчик, получив добровольное предложение, в лице Совета директоров Общества, обязан был направить акционерам обязательное предложение в силу положений статьи 84.2 ФЗ "Об акционерных обществах".
До принятия решения по делу истец уточнил заявленные требования и просил суд обязать Открытое акционерное общество "Рослеспром" направить истцу обязательное предложение по выкупу ценных бумаг.
Решением от 24.06.2013 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, указав на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств нарушения ответчиком прав или законных интересов истца.
Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить как незаконное и необоснованное и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. При этом, заявитель жалобы указал на нарушение акционером ответчика - ОАО "Центрлесэкспо" процедуры выкупа ценных бумаг.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая требования заявителя жалобы несостоятельны.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для изменения или отмены спорного судебного акта.
По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных интересов.
Права акционеров - владельцев обыкновенных акций закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и заключаются в возможности участвовать в управлении делами общества, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - на получение части его имущества.
В соответствии с пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционерами могут предъявляться в случаях, предусмотренных законодательством.
Применительно к корпоративным спорам необходимо также учитывать, что иски к акционерным обществам, могут быть удовлетворены только при доказанности нарушения субъективных прав и законных интересов истца.
Согласно материалам дела, истец является акционером Открытого акционерного общества "Рослеспром", которому принадлежит 49390 акций указанного общества.
При этом, 20.10.2012 в адрес ответчика поступило от ОАО "Центрлесэкспо" добровольное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром".
Мотивируя свои требования, истец указал, что в данном случае ответчик, с учетом положений статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" был обязан направить акционерам общества обязательное предложение о выкупе акций по рыночной стоимости, значительно отличающейся от предложенной ОАО "Центрлеспром".
Принимая оспариваемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно указал, что, в соответствии с положениями статьи 84.3 Федерального закона "Об акционерных обществах" эмитент, получивший от своего акционера добровольное предложение, обязан в течение 15 дней с даты получения такого предложения принять рекомендации, содержащие оценку предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и планов лица, направившего добровольное предложение, в отношении Общества и его работников и перенаправить добровольное предложение вместе с рекомендациями совета директоров общества всем владельцам ценных бумаг, которым адресовано данное предложение.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие добровольного предложение в отношении выкупа ценных бумаг не влечет для лица, владеющего ценными бумагами (акционера), последствий, связанных с обязательным выкупом ценных бумаг. Таким образом, лицо, получившее добровольное предложение вправе изъявить желание продать акции, либо оставить предложение без ответа.
В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доводы истца о наличии у ответчика обязанности после получения от своего акционера, изъявившего желание купить акции у иных акционеров на основании добровольного предложения, направить обязательное предложение, правомерно были отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку непосредственно эмитент не вправе самостоятельно изменять волеизъявление лица с добровольного на обязательное предложение.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения непосредственно ответчиком каких-либо прав или законных интересов истца по спорному вопросу, что свидетельствует об отсутствии у заявителя жалобы материального права на иск и может служить самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
В данном случае, апелляционный суд принимает во внимание, что требования апелляционной жалобы истец мотивирует наличием у ОАО "Центрлесэкспо" обязательств по направлению обязательного предложения и неправомерным одобрением советом директоров добровольного предложения, при том, что каких-либо требований к ОАО "Центрлесэкспо", а также требований о признании недействительным соответствующего решения совета директоров ответчика, в рамках настоящего дела не заявлено.
Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд не находит бесспорных, предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы, доводы которой не нашли своего надлежащего подтверждения в материалах дела.
На основании изложенного, руководствуясь статей 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 июня 2013 года по делу N А40-9295/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
О.В.СМИРНОВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
И.И.КУЗНЕЦОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)