Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от Федеральной налоговой службы Потарикова К.С. (доверенность от 10.08.2012), рассмотрев 01.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрепина Николая Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А13-7864/2010 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),
установил:
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "С-Комби" (далее - ООО "С-Комби") о признании общества с ограниченной ответственностью "Маштехком", место нахождения: 160000, город Вологда, Советский проспект, дом 85, ОГРН 1033500083957 (далее - Общество, ООО "Маштехком"), несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 01.09.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ООО "С-Комби" в размере 1 723 912 руб. 20 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решением суда от 15.02.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Майоров Виктор Викторович.
Конкурсный управляющий Майоров В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 11.02.2010 купли-продажи ценных бумаг (1467 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2"; далее - ОАО "ПАТП N 2"), заключенного между Закрепиным Н.А. (покупателем) и Обществом (продавцом), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров ОАО "ПАТП-2" записи о праве собственности ООО "Маштехком" на 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2", а в случае невозможности - восстановить права должника на акции путем взыскания с Закрепина Н.А. в пользу должника их стоимости в размере 1 540 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 12.05.2012 (судья Кузнецов К.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением от 04.02.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение от 12.05.2012 и удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего. Договор купли-продажи от 11.02.2010 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с Закрепина Н.А. в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 1 250 724 руб. 27 коп.
В кассационной жалобе Закрепин Н.А., ссылаясь на неполное выяснение апелляционным судом обстоятельств дела и неправильное применение норм права, просит отменить постановление апелляционного суда от 04.02.2013 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.05.2012.
Податель жалобы указывает, что учредитель Общества - Быков М.Д. - имел право продавать свое имущество по любой цене. На момент заключения договора купли-продажи Общество "не отвечало признакам банкротства, вело активную производственную деятельность с миллионными оборотами"; сделка совершена в полном соответствии с действующим на тот момент законодательством Российской Федерации.
Предъявление конкурсным управляющим настоящего заявления о признании оспариваемой сделки недействительной является необоснованным, так как податель жалобы не являлся кредитором Общества и не мог знать о материальном положении должника.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Федеральная налоговая служба просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как следует из материалов дела, между ООО "Маштехком" (продавцом) и Закрепиным Н.А. (покупателем) 11.02.2010 заключен договор купли-продажи 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2" (номинальной стоимостью 1 руб., регистрационный номер выпуска 30-1-П-745).
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость пакета акций, являющегося предметом договора, составляет 300 000 руб.
Обязательства по оплате приобретенных акций исполнены покупателем в полном объеме, что следует из приходного кассового ордера от 11.02.2010 N 9 (том дела 10, лист 13).
Запись о переходе права собственности на спорные акции внесена держателем реестра - закрытым акционерным обществом "Партнер" (далее - ЗАО "Партнер") 15.02.2010 в реестр акционеров ОАО "ПАТП-2" (том дела 10, лист 37).
Из материалов дела также следует, что должник приобрел указанный пакет акций ОАО "ПАТП-2" (1467 штук) по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2007 у общества с ограниченной ответственностью "Город Авто" (далее - ООО "Город Авто") по цене 1 300 000 руб.
Конкурсный управляющий Общества, полагая, что договор купли-продажи от 11.02.2010 является недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с настоящим заявлением.
Определением от 12.05.2012 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта совершения оспариваемой сделки по цене ниже рыночной и посчитав необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цен или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, отменил определение от 12.05.2012 и удовлетворил заявленные требований в полном объеме.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно представленному в апелляционный суд экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Вологодский институт независимой оценки" от 12.12.2012 N 025-2012 рыночная стоимость спорного пакета акций ОАО "ПАТП-2" по состоянию на 11.02.2010 составляет 1 550 724 руб. 27 коп.
Оценив данное экспертное заключение в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суд апелляционной инстанции признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2" по состоянию на 11.02.2010.
Принимая во внимание, что стоимость ценных бумаг по договору купли-продажи существенно отличается от их рыночной стоимости, и учитывая, что спорные акции первоначально были приобретены Обществом по цене 1 300 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств и в пределах года до момента возбуждения в отношении ООО "Маштехком" дела о банкротстве.
Поскольку акции ОАО "ПАТП-2", переданные Закрепину Н.А. по спорной сделке, отчуждены им третьим лицам, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с покупателя действительной стоимости отчужденных акций.
Указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о недоказанности конкурсным управляющим нарушений, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Поскольку заявление о признании ООО "Маштехком" несостоятельным (банкротом) принято судом 28.07.2010, а спорный договор заключен 11.02.2010, то, как правильно указал суд апелляционной инстанции, для признания его недействительным достаточно установления обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А13-7864/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрепина Николая Алексеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 05.04.2013 ПО ДЕЛУ N А13-7864/2010
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2013 г. по делу N А13-7864/2010
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А., при участии от Федеральной налоговой службы Потарикова К.С. (доверенность от 10.08.2012), рассмотрев 01.04.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Закрепина Николая Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А13-7864/2010 (судьи Чередина Н.В., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),
установил:
Определением Арбитражного суда Вологодской области от 28.07.2010 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "С-Комби" (далее - ООО "С-Комби") о признании общества с ограниченной ответственностью "Маштехком", место нахождения: 160000, город Вологда, Советский проспект, дом 85, ОГРН 1033500083957 (далее - Общество, ООО "Маштехком"), несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 01.09.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ООО "С-Комби" в размере 1 723 912 руб. 20 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Решением суда от 15.02.2011 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Майоров Виктор Викторович.
Конкурсный управляющий Майоров В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 11.02.2010 купли-продажи ценных бумаг (1467 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Пассажирское автотранспортное предприятие N 2"; далее - ОАО "ПАТП N 2"), заключенного между Закрепиным Н.А. (покупателем) и Обществом (продавцом), и о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров ОАО "ПАТП-2" записи о праве собственности ООО "Маштехком" на 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2", а в случае невозможности - восстановить права должника на акции путем взыскания с Закрепина Н.А. в пользу должника их стоимости в размере 1 540 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 12.05.2012 (судья Кузнецов К.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением от 04.02.2013 суд апелляционной инстанции отменил определение от 12.05.2012 и удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего. Договор купли-продажи от 11.02.2010 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки: с Закрепина Н.А. в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 1 250 724 руб. 27 коп.
В кассационной жалобе Закрепин Н.А., ссылаясь на неполное выяснение апелляционным судом обстоятельств дела и неправильное применение норм права, просит отменить постановление апелляционного суда от 04.02.2013 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 12.05.2012.
Податель жалобы указывает, что учредитель Общества - Быков М.Д. - имел право продавать свое имущество по любой цене. На момент заключения договора купли-продажи Общество "не отвечало признакам банкротства, вело активную производственную деятельность с миллионными оборотами"; сделка совершена в полном соответствии с действующим на тот момент законодательством Российской Федерации.
Предъявление конкурсным управляющим настоящего заявления о признании оспариваемой сделки недействительной является необоснованным, так как податель жалобы не являлся кредитором Общества и не мог знать о материальном положении должника.
В отзывах на кассационную жалобу Общество и Федеральная налоговая служба просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы возражал против доводов, приведенных в кассационной жалобе.
Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей в суд кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Как следует из материалов дела, между ООО "Маштехком" (продавцом) и Закрепиным Н.А. (покупателем) 11.02.2010 заключен договор купли-продажи 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2" (номинальной стоимостью 1 руб., регистрационный номер выпуска 30-1-П-745).
В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость пакета акций, являющегося предметом договора, составляет 300 000 руб.
Обязательства по оплате приобретенных акций исполнены покупателем в полном объеме, что следует из приходного кассового ордера от 11.02.2010 N 9 (том дела 10, лист 13).
Запись о переходе права собственности на спорные акции внесена держателем реестра - закрытым акционерным обществом "Партнер" (далее - ЗАО "Партнер") 15.02.2010 в реестр акционеров ОАО "ПАТП-2" (том дела 10, лист 37).
Из материалов дела также следует, что должник приобрел указанный пакет акций ОАО "ПАТП-2" (1467 штук) по договору купли-продажи ценных бумаг от 28.09.2007 у общества с ограниченной ответственностью "Город Авто" (далее - ООО "Город Авто") по цене 1 300 000 руб.
Конкурсный управляющий Общества, полагая, что договор купли-продажи от 11.02.2010 является недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Вологодской области с настоящим заявлением.
Определением от 12.05.2012 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта совершения оспариваемой сделки по цене ниже рыночной и посчитав необоснованным довод конкурсного управляющего о том, что цена оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цен или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции, отменил определение от 12.05.2012 и удовлетворил заявленные требований в полном объеме.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно представленному в апелляционный суд экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью "Вологодский институт независимой оценки" от 12.12.2012 N 025-2012 рыночная стоимость спорного пакета акций ОАО "ПАТП-2" по состоянию на 11.02.2010 составляет 1 550 724 руб. 27 коп.
Оценив данное экспертное заключение в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суд апелляционной инстанции признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер действительной стоимости 1467 обыкновенных именных акций ОАО "ПАТП-2" по состоянию на 11.02.2010.
Принимая во внимание, что стоимость ценных бумаг по договору купли-продажи существенно отличается от их рыночной стоимости, и учитывая, что спорные акции первоначально были приобретены Обществом по цене 1 300 000 руб., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств и в пределах года до момента возбуждения в отношении ООО "Маштехком" дела о банкротстве.
Поскольку акции ОАО "ПАТП-2", переданные Закрепину Н.А. по спорной сделке, отчуждены им третьим лицам, суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с покупателя действительной стоимости отчужденных акций.
Указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.
Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о недоказанности конкурсным управляющим нарушений, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Поскольку заявление о признании ООО "Маштехком" несостоятельным (банкротом) принято судом 28.07.2010, а спорный договор заключен 11.02.2010, то, как правильно указал суд апелляционной инстанции, для признания его недействительным достаточно установления обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого постановления, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу N А13-7864/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрепина Николая Алексеевича - без удовлетворения.
Председательствующий
С.Г.КОЛЕСНИКОВА
Судьи
И.И.КИРИЛЛОВА
А.А.КУСТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)