Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 (98-1132), принятое судьей А.А. Комаров, по иску Закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" (ОГРН 1027739543798, 103009, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 23/8, стр. 1-2) к Закрытому акционерному "Интер-Строй" (ОГРН 1057748266443; 117313, г. Москва, ул. Кравченко, 4, 2), Обществу с ограниченной ответственностью "Нано-Строй" (ОГРН 1077758945934; 109263, г. Москва, ул. Шкулева, д. 13/25, стр. 2), Закрытому акционерному обществу "Юниор" (ОГРН 1087746187319, 105082, г. Москва, ул. Н. Переведеновская, д. 6, стр. 3), Закрытому акционерному обществу "Траст Холдинг" (ОГРН 1027701004561; 103064, г. Москва, Гороховский пер., 4, 263), Закрытому акционерному обществу "ТехникЛайн" (ОГРН 1077761875212; 109518, г. Москва, 1-й проезд Грайвороновский, д. 1, стр. 1), Открытому акционерному обществу "Западный центр судостроения" (191119, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90), с участием 3-их лиц Открытого акционерного общества "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000; 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, 16), Банк России (ОГРН 1037700013020; 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12), Общества с ограниченной ответственностью "ГорСтрахКомпани" (ОГРН 1057746794368; 125167, г. Москва, 6, 2), Общества с ограниченной ответственностью "Гарепо" (ОГРН 1077746001365; 129327, г. Москва, ул. Летчика Бабушкина, д. 21/2), Общества с ограниченной ответственностью "АмпосГранд" (ОГРН 1057748869287; 107045, г. Москва, Даев пер., д. 20), Закрытого акционерного общества "Фарватер" (ОГРН 5067746289485; 107082, ул. Б. Почтовая, д. 39), Закрытого акционерного общества "Экспертлайн" (ОГРН 1047796666500; 129110, г. Москва, ул. Пантелеевская, д. 22), Закрытого акционерного общества "Эльдорадо" (ОГРН 1067746179456, 119034, г. Москва, Денежный пер., д. 11, стр. 1), Общества с ограниченной ответственностью "Альмонд" (ОГРН 1057746722087; 109147, г. Москва, ул. Талалихина, д. 6, стр. 1), Общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (ОГРН 1047796689731; 107078, г. Москва, ул. Н. Басманная, д. 9, стр. 3), Общества с ограниченной ответственностью "АльтаТорг" (ОГРН 1067761364428; 119049, г. Москва, ул. Житная, д. 14, стр. 2), Общества с ограниченной ответственностью "Ксаяна" (ОГРН 5067746882693; 119034, г. Москва, Смоленский б-р, д. 12), Закрытого акционерного общества "Селена" (ОГРН 1047796450723; 109004, г. Москва, Пестовский пер., д. 12, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Супер-Бонус" (ОГРН 1057746596984; 123001, г. Москва, ул. Спиридоновка, д. 16, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "ЖАТИ" (ОГРН 1067760053668; 107078, г. Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 4), Обществу с ограниченной ответственностью "Кримона" (ОГРН 1067746574114; 115191, г. Москва, ул. Удальцова, д. 52), Закрытому акционерному обществу "АльфаПрофит" (ОГРН 1067746546834; 125009, г. Москва, Глинищевский пер., д. 5/7), Закрытому акционерному обществу "КаскадИнвест" (ОГРН 5067746426578; 119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 28, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Элит" (ОГРН 1047796545433; 109387, г. Москва, ул. Кубанская, д. 18/1) об обращении взыскания на залог.
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ЗАО "Интер-Строй" - не явился, извещен;
- от ООО "Нано-Строй" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Юниор" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Траст Холдинг" - не явился, извещен;
- от ЗАО "ТехникЛайн" - не явился, извещен;
- от ОАО "Западный центр судостроения" - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Балтийский завод" - не явился, извещен;
- от Банка России - не явился, извещен;
- от ООО "ГорСтрахКомпани" - не явился, извещен;
- от ООО "Гарепо" - не явился, извещен;
- от ООО "АмпосГранд" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Фарватер" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Экспертлайн" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Эльдорадо" - не явился, извещен;
- от ООО "Альмонд" - не явился, извещен;
- от ООО "Аврора" - не явился, извещен;
- от ООО "Ксаяна" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Селена" - не явился, извещен;
- от ООО "ЖАТИ" - не явился, извещен;
- от ООО "Кримона" - не явился, извещен;
- от ЗАО "АльфаПрофит" - не явился, извещен;
- от ЗАО "КаскадИнвест" - не явился, извещен;
- от ООО "Центр-Элит" - не явился, извещен.
установил:
Уточнив исковые требований, принятые судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ЗАО "Международный Промышленный Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Интер-Строй", ООО "Нано-Строй", ЗАО "Юниор", ЗАО "Траст Холдинг", ЗАО "ТехникЛайн", ОАО "Западный центр судостроения" об обращении взыскания на заложенные по договорам о залоге N 6564/з/бн/1 от 15.07.2010, 6564/з/бн/2 от 15.07.2010, 6564/з/бн/3 от 15.07.2010, 6564/з/бн/4 от 15.07.2010, 6564/з/бн/5 от 15.07.2010, 6566/з/бн/1 от 15.07.2010, 6566/з/бн/2 от 15.07.2010, 6566/з/бн/3 от 15.07.2010, 6566/з/бн/4 от 15.07.2010, 6566/з/бн/5 от 15.07.2010, 6561/з/бн/1 от 15.07.2010, 6561/з/бн/2 от 15.07.2010, 6561/з/бн/3 от 15.07.2010, 6561/з/бн/4 от 15.07.2010, 6561/з/бн/5 от 15.07.2010, 6558/з/бн/1 от 15.07.2010, 6558/з/бн/2 от 15.07.2010, 6558/з/бн/3 от 15.07.2010, 6558/з/бн/4 от 15.07.2010, 6558/з/бн/5 от 15.07.2010, 6570/з/бн/1 от 15.07.2010, 6570/з/бн/2 от 15.07.2010, 6570/з/бн/3 от 15.07.2010, 6570/з/бн/4 от 15.07.2010, 6570/з/бн/5 от 15.07.2010, 6576/з/бн/1 от 15.07.2010, 6576/з/бн/2 от 15.07.2010, 6576/з/бн/3 от 15.07.2010, 6576/з/бн/4 от 15.07.2010, 6576/з/бн/5 от 15.07.2010, 6885/з/бн/1 от 15.07.2010, 6885/з/бн/2 от 15.07.2010, 6885/з/бн/3 от 15.07.2010, 6885/з/бн/4 от 15.07.2010, 6885/з/бн/5 от 15.07.2010, 6540/з/бн/1 от 15.07.2010, 6540/з/бн/2 от 15.07.2010, 6540/з/бн/3 от 15.07.2010, 6540/з/бн/4 от 15.07.2010, 6540/з/бн/5 от 15.07.2010, 6573/з/бн/1 от 15.07.2010, 6573/з/бн/2 от 15.07.2010, 6573/з/бн/3 от 15.07.2010, 6573/з/бн/4 от 15.07.2010, 6573/з/бн/5 от 15.07.2010, 6549/з/бн/1 от 15.07.2010, 6549/з/бн/2 от 15.07.2010, 6549/з/бн/3 от 15.07.2010, 6549/з/бн/4 от 15.07.2010, 6549/з/бн/5 от 15.07.2010, 6542/з/бн/1 от 15.07.2010, 6542/з/бн/2 от 15.07.2010, 6542/з/бн/3 от 15.07.2010, 6542/з/бн/4 от 15.07.2010, 6542/з/бн/5 от 15.07.2010, 6546/з/бн/1 от 15.07.2010, 6546/з/бн/2 от 15.07.2010, 6546/з/бн/3 от 15.07.2010, 6546/з/бн/4 от 15.07.2010, 6546/з/бн/5 от 15.07.2010, 6581/з/бн/1 от 15.07.2010, 6581/з/бн/2 от 15.07.2010, 6581/з/бн/3 от 15.07.2010, 6581/з/бн/4 от 15.07.2010, 6581/з/бн/5 от 15.07.2010, 6555/з/бн/1 от 15.07.2010, 6555/з/бн/2 от 15.07.2010, 6555/з/бн/3 от 15.07.2010, 6555/з/бн/4 от 15.07.2010, 6555/з/бн/5 от 15.07.2010, 6587/з/бн/1 от 15.07.2010, 6587/з/бн/2 от 15.07.2010, 6587/з/бн/3 от 15.07.2010, 6587/з/бн/4 от 15.07.2010, 6587/з/бн/5 от 15.07.2010, 6552/з/бн/1 от 15.07.2010, 6552/з/бн/2 от 15.07.2010, 6552/з/бн/3 от 15.07.2010, 6552/з/бн/4 от 15.07.2010, 6552/з/бн/5 от 15.07.2010, 6584/з/бн/1 от 15.07.2010, 6584/з/бн/2 от 15.07.2010, 6584/з/бн/3 от 15.07.2010, 6584/з/бн/4 от 15.07.2010, 6584/з/бн/5 от 15.07.2010 акции Открытого акционерного общества "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000), общее количество акций 971 524 штуки, государственный регистрационный номер 1-02-01338-D, номинальной стоимостью 240,40 руб. за штуку, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Интер-Строй" в количестве 219 820 штук (общей номинальной стоимостью 52 844 728,00 руб.); ООО "Нано-Строй" в количестве 219 586 штуки (общей номинальной стоимостью 219 826,40 руб.); ЗАО "Юниор" в количестве 216 036 штук (общей номинальной стоимостью 51 935 054,40 руб.); ЗАО "Траст Холдинг"; ЗАО "ТехникЛайн" в количестве 190 992 штуки (общей номинальной стоимостью 45 914 476,80 руб.), с установлением начальной продажной цены акций для торгов в размере 222 000 000 руб.; ОАО "Западный центр судостроения".
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что в рамках дела N А40-122716/10-137-1119 были удовлетворены требования предшествующего залогодержателя об обращении взыскания на Акции и реализации их с публичных торгов. Однако в рамках указанного дела суд отказал в удовлетворении заявления последующего залогодержателя ЗАО "Международный Промышленный Банк" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования об обращении взыскания на заложенные Акции, указав при этом, что ЗАО "Международный Промышленный Банк" не лишается возможности обратиться с самостоятельным иском к ответчикам в суд для защиты своего нарушенного права.
Решением от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме, указав, что спорные акции реализованы с торгов, право залога прекращено, в силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Международный Промышленный Банк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что у суда отсутствовали правовые основания для применения подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в данной норме обязательным условием для прекращения права залога является удовлетворение требований залогодержателя. Заявитель жалобы считает, что независимо от перехода права собственности на ценные бумаги к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на них взыскание по долгу, а права третьего лица (нового приобретателя) могут быть защищены в рамках иных отношений между новым приобретателем (третьим лицом) и бывшим собственником (залогодателем) по поводу возмещения убытков, причиненных при изъятии ценных бумаг по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.
Дело рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2012 по делу N А40-122716/10-137-1119с, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования Банка России об обращении взыскания на заложенные по договору залога акций от 15.07.2010 акции ОАО "Балтийский завод" общим количеством 971 524 штуки, государственный регистрационный номер 1-02-0133 8-D, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Интер-Строй", ООО "Нано-Строй", ЗАО "ТехникЛайн", ЗАО "Траст Холдинг", ЗАО "Юниор", определена начальная продажная цена акций.
28 марта 2012 г. на исполнение судебному приставу-исполнителю поступил исполнительный документ: Исполнительный лист N АС N 004787344 от 20.03.2012, выданный Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-122716/10-137-1119С, вступившему в законную силу 07.03.2012, предмет исполнения: Обращение взыскания на заложенные по договору залога акций, взыскать расходы по госпошлине в размере: 224 302 949,24 руб., в отношении должника: ООО "НАНО-СТРОЙ", адрес должника: ул. Шкулева, д. 13/25, стр. 2, г. Москва, Россия, в пользу взыскателя: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ, адрес взыскателя: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, Россия, общая сумма задолженности составляет 224 302 949,24 руб.; 28.03.2012 г. возбуждено исполнительное производство N 11401/12/11/77. 29.03.2012 судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество - акции ОАО "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000, адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16) в количестве 971 524 штук, государственный регистрационный номер 1-02-01338-D.
По результатам торгов, состоявшихся 04.07.2012, акции ОАО "Балтийский завод" в количестве 971 524 штук были проданы покупателю ОАО "Западный центр судостроения" за 224 302 949 руб. 94 коп.
Покупатель оплатил имущество полностью и в срок.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что реализация акций была осуществлена судебным приставом-исполнителем в целях погашения задолженности ООО "НАНО-СТРОЙ" во исполнение судебного акта, денежные средства, полученные от продажи спорных акций, перечислены Банку России.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что продажа заложенного имущества (акций) в порядке, предусмотренном законом, привела к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.
Положения данной нормы распространяются на все случаи реализации имущества с публичных торгов, независимо от того, по чьему требованию было обращено взыскание на предмет залога.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суд первой инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.09.2013 N 09АП-27398/2013 ПО ДЕЛУ N А40-129453/11
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 сентября 2013 г. N 09АП-27398/2013
Дело N А40-129453/11
Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 11 сентября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой И.И.
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 (98-1132), принятое судьей А.А. Комаров, по иску Закрытого акционерного общества "Международный Промышленный Банк" (ОГРН 1027739543798, 103009, г. Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 23/8, стр. 1-2) к Закрытому акционерному "Интер-Строй" (ОГРН 1057748266443; 117313, г. Москва, ул. Кравченко, 4, 2), Обществу с ограниченной ответственностью "Нано-Строй" (ОГРН 1077758945934; 109263, г. Москва, ул. Шкулева, д. 13/25, стр. 2), Закрытому акционерному обществу "Юниор" (ОГРН 1087746187319, 105082, г. Москва, ул. Н. Переведеновская, д. 6, стр. 3), Закрытому акционерному обществу "Траст Холдинг" (ОГРН 1027701004561; 103064, г. Москва, Гороховский пер., 4, 263), Закрытому акционерному обществу "ТехникЛайн" (ОГРН 1077761875212; 109518, г. Москва, 1-й проезд Грайвороновский, д. 1, стр. 1), Открытому акционерному обществу "Западный центр судостроения" (191119, г. Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 90), с участием 3-их лиц Открытого акционерного общества "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000; 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, 16), Банк России (ОГРН 1037700013020; 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12), Общества с ограниченной ответственностью "ГорСтрахКомпани" (ОГРН 1057746794368; 125167, г. Москва, 6, 2), Общества с ограниченной ответственностью "Гарепо" (ОГРН 1077746001365; 129327, г. Москва, ул. Летчика Бабушкина, д. 21/2), Общества с ограниченной ответственностью "АмпосГранд" (ОГРН 1057748869287; 107045, г. Москва, Даев пер., д. 20), Закрытого акционерного общества "Фарватер" (ОГРН 5067746289485; 107082, ул. Б. Почтовая, д. 39), Закрытого акционерного общества "Экспертлайн" (ОГРН 1047796666500; 129110, г. Москва, ул. Пантелеевская, д. 22), Закрытого акционерного общества "Эльдорадо" (ОГРН 1067746179456, 119034, г. Москва, Денежный пер., д. 11, стр. 1), Общества с ограниченной ответственностью "Альмонд" (ОГРН 1057746722087; 109147, г. Москва, ул. Талалихина, д. 6, стр. 1), Общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (ОГРН 1047796689731; 107078, г. Москва, ул. Н. Басманная, д. 9, стр. 3), Общества с ограниченной ответственностью "АльтаТорг" (ОГРН 1067761364428; 119049, г. Москва, ул. Житная, д. 14, стр. 2), Общества с ограниченной ответственностью "Ксаяна" (ОГРН 5067746882693; 119034, г. Москва, Смоленский б-р, д. 12), Закрытого акционерного общества "Селена" (ОГРН 1047796450723; 109004, г. Москва, Пестовский пер., д. 12, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Супер-Бонус" (ОГРН 1057746596984; 123001, г. Москва, ул. Спиридоновка, д. 16, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "ЖАТИ" (ОГРН 1067760053668; 107078, г. Москва, ул. Садовая-Черногрязская, д. 4), Обществу с ограниченной ответственностью "Кримона" (ОГРН 1067746574114; 115191, г. Москва, ул. Удальцова, д. 52), Закрытому акционерному обществу "АльфаПрофит" (ОГРН 1067746546834; 125009, г. Москва, Глинищевский пер., д. 5/7), Закрытому акционерному обществу "КаскадИнвест" (ОГРН 5067746426578; 119180, г. Москва, ул. Б. Полянка, д. 28, стр. 1), Обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Элит" (ОГРН 1047796545433; 109387, г. Москва, ул. Кубанская, д. 18/1) об обращении взыскания на залог.
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчиков: от ЗАО "Интер-Строй" - не явился, извещен;
- от ООО "Нано-Строй" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Юниор" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Траст Холдинг" - не явился, извещен;
- от ЗАО "ТехникЛайн" - не явился, извещен;
- от ОАО "Западный центр судостроения" - не явился, извещен;
- от третьих лиц: от ОАО "Балтийский завод" - не явился, извещен;
- от Банка России - не явился, извещен;
- от ООО "ГорСтрахКомпани" - не явился, извещен;
- от ООО "Гарепо" - не явился, извещен;
- от ООО "АмпосГранд" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Фарватер" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Экспертлайн" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Эльдорадо" - не явился, извещен;
- от ООО "Альмонд" - не явился, извещен;
- от ООО "Аврора" - не явился, извещен;
- от ООО "Ксаяна" - не явился, извещен;
- от ЗАО "Селена" - не явился, извещен;
- от ООО "ЖАТИ" - не явился, извещен;
- от ООО "Кримона" - не явился, извещен;
- от ЗАО "АльфаПрофит" - не явился, извещен;
- от ЗАО "КаскадИнвест" - не явился, извещен;
- от ООО "Центр-Элит" - не явился, извещен.
установил:
Уточнив исковые требований, принятые судом в порядке статьи 49 АПК РФ, ЗАО "Международный Промышленный Банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ЗАО "Интер-Строй", ООО "Нано-Строй", ЗАО "Юниор", ЗАО "Траст Холдинг", ЗАО "ТехникЛайн", ОАО "Западный центр судостроения" об обращении взыскания на заложенные по договорам о залоге N 6564/з/бн/1 от 15.07.2010, 6564/з/бн/2 от 15.07.2010, 6564/з/бн/3 от 15.07.2010, 6564/з/бн/4 от 15.07.2010, 6564/з/бн/5 от 15.07.2010, 6566/з/бн/1 от 15.07.2010, 6566/з/бн/2 от 15.07.2010, 6566/з/бн/3 от 15.07.2010, 6566/з/бн/4 от 15.07.2010, 6566/з/бн/5 от 15.07.2010, 6561/з/бн/1 от 15.07.2010, 6561/з/бн/2 от 15.07.2010, 6561/з/бн/3 от 15.07.2010, 6561/з/бн/4 от 15.07.2010, 6561/з/бн/5 от 15.07.2010, 6558/з/бн/1 от 15.07.2010, 6558/з/бн/2 от 15.07.2010, 6558/з/бн/3 от 15.07.2010, 6558/з/бн/4 от 15.07.2010, 6558/з/бн/5 от 15.07.2010, 6570/з/бн/1 от 15.07.2010, 6570/з/бн/2 от 15.07.2010, 6570/з/бн/3 от 15.07.2010, 6570/з/бн/4 от 15.07.2010, 6570/з/бн/5 от 15.07.2010, 6576/з/бн/1 от 15.07.2010, 6576/з/бн/2 от 15.07.2010, 6576/з/бн/3 от 15.07.2010, 6576/з/бн/4 от 15.07.2010, 6576/з/бн/5 от 15.07.2010, 6885/з/бн/1 от 15.07.2010, 6885/з/бн/2 от 15.07.2010, 6885/з/бн/3 от 15.07.2010, 6885/з/бн/4 от 15.07.2010, 6885/з/бн/5 от 15.07.2010, 6540/з/бн/1 от 15.07.2010, 6540/з/бн/2 от 15.07.2010, 6540/з/бн/3 от 15.07.2010, 6540/з/бн/4 от 15.07.2010, 6540/з/бн/5 от 15.07.2010, 6573/з/бн/1 от 15.07.2010, 6573/з/бн/2 от 15.07.2010, 6573/з/бн/3 от 15.07.2010, 6573/з/бн/4 от 15.07.2010, 6573/з/бн/5 от 15.07.2010, 6549/з/бн/1 от 15.07.2010, 6549/з/бн/2 от 15.07.2010, 6549/з/бн/3 от 15.07.2010, 6549/з/бн/4 от 15.07.2010, 6549/з/бн/5 от 15.07.2010, 6542/з/бн/1 от 15.07.2010, 6542/з/бн/2 от 15.07.2010, 6542/з/бн/3 от 15.07.2010, 6542/з/бн/4 от 15.07.2010, 6542/з/бн/5 от 15.07.2010, 6546/з/бн/1 от 15.07.2010, 6546/з/бн/2 от 15.07.2010, 6546/з/бн/3 от 15.07.2010, 6546/з/бн/4 от 15.07.2010, 6546/з/бн/5 от 15.07.2010, 6581/з/бн/1 от 15.07.2010, 6581/з/бн/2 от 15.07.2010, 6581/з/бн/3 от 15.07.2010, 6581/з/бн/4 от 15.07.2010, 6581/з/бн/5 от 15.07.2010, 6555/з/бн/1 от 15.07.2010, 6555/з/бн/2 от 15.07.2010, 6555/з/бн/3 от 15.07.2010, 6555/з/бн/4 от 15.07.2010, 6555/з/бн/5 от 15.07.2010, 6587/з/бн/1 от 15.07.2010, 6587/з/бн/2 от 15.07.2010, 6587/з/бн/3 от 15.07.2010, 6587/з/бн/4 от 15.07.2010, 6587/з/бн/5 от 15.07.2010, 6552/з/бн/1 от 15.07.2010, 6552/з/бн/2 от 15.07.2010, 6552/з/бн/3 от 15.07.2010, 6552/з/бн/4 от 15.07.2010, 6552/з/бн/5 от 15.07.2010, 6584/з/бн/1 от 15.07.2010, 6584/з/бн/2 от 15.07.2010, 6584/з/бн/3 от 15.07.2010, 6584/з/бн/4 от 15.07.2010, 6584/з/бн/5 от 15.07.2010 акции Открытого акционерного общества "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000), общее количество акций 971 524 штуки, государственный регистрационный номер 1-02-01338-D, номинальной стоимостью 240,40 руб. за штуку, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Интер-Строй" в количестве 219 820 штук (общей номинальной стоимостью 52 844 728,00 руб.); ООО "Нано-Строй" в количестве 219 586 штуки (общей номинальной стоимостью 219 826,40 руб.); ЗАО "Юниор" в количестве 216 036 штук (общей номинальной стоимостью 51 935 054,40 руб.); ЗАО "Траст Холдинг"; ЗАО "ТехникЛайн" в количестве 190 992 штуки (общей номинальной стоимостью 45 914 476,80 руб.), с установлением начальной продажной цены акций для торгов в размере 222 000 000 руб.; ОАО "Западный центр судостроения".
В обоснование исковых требований истец сослался на то, что в рамках дела N А40-122716/10-137-1119 были удовлетворены требования предшествующего залогодержателя об обращении взыскания на Акции и реализации их с публичных торгов. Однако в рамках указанного дела суд отказал в удовлетворении заявления последующего залогодержателя ЗАО "Международный Промышленный Банк" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования об обращении взыскания на заложенные Акции, указав при этом, что ЗАО "Международный Промышленный Банк" не лишается возможности обратиться с самостоятельным иском к ответчикам в суд для защиты своего нарушенного права.
Решением от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме, указав, что спорные акции реализованы с торгов, право залога прекращено, в силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "Международный Промышленный Банк" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что у суда отсутствовали правовые основания для применения подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в данной норме обязательным условием для прекращения права залога является удовлетворение требований залогодержателя. Заявитель жалобы считает, что независимо от перехода права собственности на ценные бумаги к третьим лицам залогодержатель не утрачивает право обратить на них взыскание по долгу, а права третьего лица (нового приобретателя) могут быть защищены в рамках иных отношений между новым приобретателем (третьим лицом) и бывшим собственником (залогодателем) по поводу возмещения убытков, причиненных при изъятии ценных бумаг по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.
Дело рассмотрено в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2012 по делу N А40-122716/10-137-1119с, вступившим в законную силу, удовлетворены исковые требования Банка России об обращении взыскания на заложенные по договору залога акций от 15.07.2010 акции ОАО "Балтийский завод" общим количеством 971 524 штуки, государственный регистрационный номер 1-02-0133 8-D, принадлежащие на праве собственности ЗАО "Интер-Строй", ООО "Нано-Строй", ЗАО "ТехникЛайн", ЗАО "Траст Холдинг", ЗАО "Юниор", определена начальная продажная цена акций.
28 марта 2012 г. на исполнение судебному приставу-исполнителю поступил исполнительный документ: Исполнительный лист N АС N 004787344 от 20.03.2012, выданный Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-122716/10-137-1119С, вступившему в законную силу 07.03.2012, предмет исполнения: Обращение взыскания на заложенные по договору залога акций, взыскать расходы по госпошлине в размере: 224 302 949,24 руб., в отношении должника: ООО "НАНО-СТРОЙ", адрес должника: ул. Шкулева, д. 13/25, стр. 2, г. Москва, Россия, в пользу взыскателя: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИИ, адрес взыскателя: ул. Неглинная, д. 12, г. Москва, Россия, общая сумма задолженности составляет 224 302 949,24 руб.; 28.03.2012 г. возбуждено исполнительное производство N 11401/12/11/77. 29.03.2012 судебным приставом-исполнителем наложен арест на имущество - акции ОАО "Балтийский завод" (ОГРН 1027800509000, адрес: 199106, г. Санкт-Петербург, Косая линия, д. 16) в количестве 971 524 штук, государственный регистрационный номер 1-02-01338-D.
По результатам торгов, состоявшихся 04.07.2012, акции ОАО "Балтийский завод" в количестве 971 524 штук были проданы покупателю ОАО "Западный центр судостроения" за 224 302 949 руб. 94 коп.
Покупатель оплатил имущество полностью и в срок.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что реализация акций была осуществлена судебным приставом-исполнителем в целях погашения задолженности ООО "НАНО-СТРОЙ" во исполнение судебного акта, денежные средства, полученные от продажи спорных акций, перечислены Банку России.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что продажа заложенного имущества (акций) в порядке, предусмотренном законом, привела к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.
В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.
Положения данной нормы распространяются на все случаи реализации имущества с публичных торгов, независимо от того, по чьему требованию было обращено взыскание на предмет залога.
Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно применив нормы материального права, суд первой инстанций правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства и пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции.
Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09 июля 2013 года по делу N А40-129453/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
И.И.КУЗНЕЦОВА
Судьи
Т.А.ЛЯЛИНА
В.С.ГАРИПОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)