Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А. рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Жито" о пересмотре в порядке надзора решения от 01.04.2008 Арбитражного суда Рязанской области, постановления от 01.07.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 02.10.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А54-5496/2007-С9,
установил:
Сизов Геннадий Васильевич, являясь акционером ЗАО "Рыбновская МТС", обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Рыбновская машинно-технологическая станция" (далее - ЗАО "Рыбновская МТС"), Обществу с ограниченной ответственностью "Жито" (далее - ООО "Жито") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 2006 года, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделке.
Исковые требования мотивированы тем, что Сизов Г.В. является акционером ЗАО "Рыбновская МТС", владеющим 100 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 0,01% от общего количества всех размещенных акций. Данный факт подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 23.11.2007 и справками из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем ЗАО "Новый регистратор".
Между ЗАО "Рыбновская МТС" (продавец) и ООО "Жито" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 2006 года, согласно условиям которого продавец передал, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество: объекты недвижимости, поименованные в Приложении N 1 к договору, в том числе объекты под разбор на строительные материалы и конструкции; автотранспортные средства, автотракторная техника, специальные сельхозмашины, поименованные в Приложении N 2 к договору; объекты оборудования, поименованные в Приложении N 3 к договору. Цена договора определена сторонами в размере 1100000 рублей Указанное имущество было передано ООО "Жито" по актам приема-передачи от 2006 года.
ООО "Жито" оплатило стоимость приобретенного имущества в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам и платежными поручениями.
Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной и совершена с нарушением положений статей 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", чем нарушены права Сизова Г.В. как акционера ЗАО "Рыбновская МТС", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.10.2008 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
ООО "Жито" с указанными судебными актами не согласно и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.
По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил исковые требования Сизова Г.В.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость отчужденного имущества составила 26,36% балансовой стоимости активов общества, вследствие чего при ее совершении требовалось соответствующее одобрение уполномоченного органа управления общества (совета директоров) в установленном законом порядке. Однако, доказательств, подтверждающих одобрение спорной сделки, а также определения рыночной цены всего отчуждаемого имущества советом директоров ЗАО "Рыбновская МТС" не представлено.
Кроме того, суд на основании представленных по делу доказательств пришел к выводу об убыточности сделки для продавца и нарушении прав и законных интересов акционеров общества.
Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу и не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации,
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А54-5496/2007-С9 Арбитражного суда Рязанской области для пересмотра в порядке решения от 01.04.2008, постановления от 01.07.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 02.10.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу отказать.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 12.11.2008 N 14855/08 ПО ДЕЛУ N А54-5496/2007-С9
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 12 ноября 2008 г. N 14855/08
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П. и судей Новоселовой Л.А., Киреева Ю.А. рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Жито" о пересмотре в порядке надзора решения от 01.04.2008 Арбитражного суда Рязанской области, постановления от 01.07.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 02.10.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А54-5496/2007-С9,
установил:
Сизов Геннадий Васильевич, являясь акционером ЗАО "Рыбновская МТС", обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Рыбновская машинно-технологическая станция" (далее - ЗАО "Рыбновская МТС"), Обществу с ограниченной ответственностью "Жито" (далее - ООО "Жито") о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 2006 года, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить все полученное по сделке.
Исковые требования мотивированы тем, что Сизов Г.В. является акционером ЗАО "Рыбновская МТС", владеющим 100 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 0,01% от общего количества всех размещенных акций. Данный факт подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 23.11.2007 и справками из реестра владельцев именных ценных бумаг, выданными реестродержателем ЗАО "Новый регистратор".
Между ЗАО "Рыбновская МТС" (продавец) и ООО "Жито" (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества от 2006 года, согласно условиям которого продавец передал, а покупатель обязался принять и оплатить следующее имущество: объекты недвижимости, поименованные в Приложении N 1 к договору, в том числе объекты под разбор на строительные материалы и конструкции; автотранспортные средства, автотракторная техника, специальные сельхозмашины, поименованные в Приложении N 2 к договору; объекты оборудования, поименованные в Приложении N 3 к договору. Цена договора определена сторонами в размере 1100000 рублей Указанное имущество было передано ООО "Жито" по актам приема-передачи от 2006 года.
ООО "Жито" оплатило стоимость приобретенного имущества в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам и платежными поручениями.
Ссылаясь на то, что данная сделка является крупной и совершена с нарушением положений статей 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах", чем нарушены права Сизова Г.В. как акционера ЗАО "Рыбновская МТС", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2008 решение отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановлением от 02.10.2008 постановление апелляционной инстанции оставил без изменения.
ООО "Жито" с указанными судебными актами не согласно и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение арбитражными судами единообразия в толковании и применении норм права.
По мнению заявителя, суд необоснованно удовлетворил исковые требования Сизова Г.В.
Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив оспариваемые судебные акты и приложенные к заявлению документы, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.
Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку стоимость отчужденного имущества составила 26,36% балансовой стоимости активов общества, вследствие чего при ее совершении требовалось соответствующее одобрение уполномоченного органа управления общества (совета директоров) в установленном законом порядке. Однако, доказательств, подтверждающих одобрение спорной сделки, а также определения рыночной цены всего отчуждаемого имущества советом директоров ЗАО "Рыбновская МТС" не представлено.
Кроме того, суд на основании представленных по делу доказательств пришел к выводу об убыточности сделки для продавца и нарушении прав и законных интересов акционеров общества.
Доводы заявителя, приведенные в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, сводятся к оспариванию выводов суда об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу и не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации,
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А54-5496/2007-С9 Арбитражного суда Рязанской области для пересмотра в порядке решения от 01.04.2008, постановления от 01.07.2008 Двадцатого арбитражного апелляционного суда, постановления от 02.10.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по указанному делу отказать.
Председательствующий судья
Н.П.ИВАННИКОВА
Судья
Л.А.НОВОСЕЛОВА
Судья
Ю.А.КИРЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)