Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Махалиной Татьяны Михайловны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 июля 2013 года по делу N А60-7884/2013,
принятое судьей Федоровой Е.Н.
по иску Овсянниковой Оксаны Васильевны, Махалиной Татьяны Михайловны, Фроловой Ларисы Николаевны, Каргапольцева Евгения Александровича
к ЗАО "Елена" (ОГРН 1026600932357, ИНН 6665000234),
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Свердловской области (ОГРН 1046600633034, ИНН 6612001555), Фролова Анна Владимировна,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Истцы, Овсянникова О.В., Махалина Т.М., Фролова Л.Н., Каргапольцева Е.А., обратились в арбитражный суд с иском к ответчику, ЗАО "Елена", о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Елена" от 28.01.2013 N 24.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности направления истцам уведомлений о созыве внеочередного общего собрания, проведение которого было назначено на 28.01.2013. Кроме того, суд первой инстанции указал на недоказанность факта нарушения прав истцов в результате принятия оспариваемого решения о прекращении полномочий директора общества.
Истец, Махалина Т.М., не согласившись с принятым решением, обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе указал, что представленные истцом почтовые конверты не могут служить доказательством отправки заказных писем в адрес участников общества. Полагает, что в силу Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства N 221 от 15.04.2005, надлежащими доказательства отправки заказных писем могут являться лишь квитанции или накладные о приеме накладных писем, реестр или книги регистрации входящей и исходящей корреспонденции. Данные доказательства ответчиком представлены не были. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании данных доказательств от оператора почтовой связи, а также об отложении судебного разбирательства, что привело к невозможности представить в суд первой инстанции дополнительные доказательства по делу.
В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции рассмотрено направленное истцом ходатайство об истребовании письменных доказательств, в соответствии с которым истец просит истребовать от оператора почтовой связи "Экспресс-курьер" копии почтовых правил, квитанций либо накладных о приеме и возврате заказных писем, реестра или книги регистрации корреспонденции.
Заявленное истцом ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку истцом не обоснована необходимость истребования документов, не указаны какие обстоятельства, имеющие значение для дела могут быть подтверждены данными доказательствами, а также не представлены доказательства невозможности самостоятельного получения истребуемых документов (ст. 66 АПК РФ).
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции истцы являются владельцами 3621 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Елена", что является 33,7% от общего количества акций. Владельцем остальных 7129 акций в размере 66,3% доли в уставном капитале является Фролова А.В., которая с 11.09.2010 являлась директором ЗАО "Елена".
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Елена" от 28.01.2013 полномочия Фроловой А.В., как директора, были прекращены, на должность директора назначен Кузнецов А.Ю., о чем были внесены изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Результаты проведения собрания оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников общества "Елена" от 28.01.2013 N 24.
Полагая, что вышеуказанное решение нарушает права и законные интересы истцов, как участников общества, а также не соответствуют требованиям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку участники общества не были уведомлены в надлежащем порядке о проведении данного собрания и его повестке, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент проведения собрания, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Ответчиком в качестве доказательств извещения истцов о проведении спорного собрания акционеров общества представлены направленные в адрес последних почтовые конверты, принятые оператором почтовой связи ООО "Экспресс-курьер" к отправлению заказной корреспонденцией 10.12.2012.
Данные почтовые конверты содержат отметки оператора почтовой связи о первичном и повторном извещениях адресатов, а также о причинах не вручения заказной корреспонденции: "Истек срок хранения", что соответствует положениями п. 35, 36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 22.
Доказательства нарушения оператором почтовой связи установленных правил оказания услуг связи не представлены.
Ссылка истца на отсутствие надлежащих доказательств извещения истцом о проведении собрания акционеров общества несостоятельна.
Кроме того, как верно указано, судом первой инстанции истцами не представлены доказательства причинения убытков акционерам общества в результате принятия оспариваемого решения о назначении директора общества.
Доводы апелляционной жалобы о причинении обществу убытков вновь избранным директором обществом не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку согласно доводам истца убытки обществу причинены в результате осуществления Кузнецовым А.Ю. функций единоличного исполнительного органа общества, а не в результате принятия спорного решения акционером.
Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, влекущих отмену вынесенного судебного акта.
Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (ч. 3 ст. 270 АПК РФ).
Оценивая необходимость истребования указанных истцом письменных доказательств по делу судом первой инстанции в силу положений ст. 66 АПК РФ верно указано на отсутствие доказательств самостоятельного их получения ответчиком, а также учтено отсутствие указания на обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть подтверждены данными доказательствами.
Обоснование необходимости истребования и оценки указанных истцом документов также не приведено заявителем в суде апелляционной инстанции.
Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.
На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2013 года по делу N А60-7884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 06.09.2013 N 17АП-9503/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-7884/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 сентября 2013 г. N 17АП-9503/2013-ГК
Дело N А60-7884/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 06 сентября 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гладких Д.Ю.,
судей Богдановой Р.А., Виноградовой Л.Ф.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, не явились,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Махалиной Татьяны Михайловны,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 08 июля 2013 года по делу N А60-7884/2013,
принятое судьей Федоровой Е.Н.
по иску Овсянниковой Оксаны Васильевны, Махалиной Татьяны Михайловны, Фроловой Ларисы Николаевны, Каргапольцева Евгения Александровича
к ЗАО "Елена" (ОГРН 1026600932357, ИНН 6665000234),
третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 22 по Свердловской области (ОГРН 1046600633034, ИНН 6612001555), Фролова Анна Владимировна,
о признании недействительным решения общего собрания акционеров,
установил:
Истцы, Овсянникова О.В., Махалина Т.М., Фролова Л.Н., Каргапольцева Е.А., обратились в арбитражный суд с иском к ответчику, ЗАО "Елена", о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Елена" от 28.01.2013 N 24.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из доказанности направления истцам уведомлений о созыве внеочередного общего собрания, проведение которого было назначено на 28.01.2013. Кроме того, суд первой инстанции указал на недоказанность факта нарушения прав истцов в результате принятия оспариваемого решения о прекращении полномочий директора общества.
Истец, Махалина Т.М., не согласившись с принятым решением, обратилась с апелляционной жалобой, в соответствии с которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В жалобе указал, что представленные истцом почтовые конверты не могут служить доказательством отправки заказных писем в адрес участников общества. Полагает, что в силу Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства N 221 от 15.04.2005, надлежащими доказательства отправки заказных писем могут являться лишь квитанции или накладные о приеме накладных писем, реестр или книги регистрации входящей и исходящей корреспонденции. Данные доказательства ответчиком представлены не были. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об истребовании данных доказательств от оператора почтовой связи, а также об отложении судебного разбирательства, что привело к невозможности представить в суд первой инстанции дополнительные доказательства по делу.
В соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
В судебном заседании судом апелляционной инстанции рассмотрено направленное истцом ходатайство об истребовании письменных доказательств, в соответствии с которым истец просит истребовать от оператора почтовой связи "Экспресс-курьер" копии почтовых правил, квитанций либо накладных о приеме и возврате заказных писем, реестра или книги регистрации корреспонденции.
Заявленное истцом ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку истцом не обоснована необходимость истребования документов, не указаны какие обстоятельства, имеющие значение для дела могут быть подтверждены данными доказательствами, а также не представлены доказательства невозможности самостоятельного получения истребуемых документов (ст. 66 АПК РФ).
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции истцы являются владельцами 3621 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Елена", что является 33,7% от общего количества акций. Владельцем остальных 7129 акций в размере 66,3% доли в уставном капитале является Фролова А.В., которая с 11.09.2010 являлась директором ЗАО "Елена".
Решением общего собрания акционеров ЗАО "Елена" от 28.01.2013 полномочия Фроловой А.В., как директора, были прекращены, на должность директора назначен Кузнецов А.Ю., о чем были внесены изменения в сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ.
Результаты проведения собрания оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников общества "Елена" от 28.01.2013 N 24.
Полагая, что вышеуказанное решение нарушает права и законные интересы истцов, как участников общества, а также не соответствуют требованиям, установленным ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку участники общества не были уведомлены в надлежащем порядке о проведении данного собрания и его повестке, истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действующей на момент проведения собрания, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Ответчиком в качестве доказательств извещения истцов о проведении спорного собрания акционеров общества представлены направленные в адрес последних почтовые конверты, принятые оператором почтовой связи ООО "Экспресс-курьер" к отправлению заказной корреспонденцией 10.12.2012.
Данные почтовые конверты содержат отметки оператора почтовой связи о первичном и повторном извещениях адресатов, а также о причинах не вручения заказной корреспонденции: "Истек срок хранения", что соответствует положениями п. 35, 36 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 22.
Доказательства нарушения оператором почтовой связи установленных правил оказания услуг связи не представлены.
Ссылка истца на отсутствие надлежащих доказательств извещения истцом о проведении собрания акционеров общества несостоятельна.
Кроме того, как верно указано, судом первой инстанции истцами не представлены доказательства причинения убытков акционерам общества в результате принятия оспариваемого решения о назначении директора общества.
Доводы апелляционной жалобы о причинении обществу убытков вновь избранным директором обществом не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку согласно доводам истца убытки обществу причинены в результате осуществления Кузнецовым А.Ю. функций единоличного исполнительного органа общества, а не в результате принятия спорного решения акционером.
Также судом апелляционной инстанции отклоняются доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, влекущих отмену вынесенного судебного акта.
Нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения (ч. 3 ст. 270 АПК РФ).
Оценивая необходимость истребования указанных истцом письменных доказательств по делу судом первой инстанции в силу положений ст. 66 АПК РФ верно указано на отсутствие доказательств самостоятельного их получения ответчиком, а также учтено отсутствие указания на обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть подтверждены данными доказательствами.
Обоснование необходимости истребования и оценки указанных истцом документов также не приведено заявителем в суде апелляционной инстанции.
Иных доводов, свидетельствующих о наличии оснований для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, заявителем не приведено.
При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции не усматривается.
На основании ст. 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2013 года по делу N А60-7884/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Д.Ю.ГЛАДКИХ
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)