Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.05.2013 ПО ДЕЛУ N А11-3575/2012

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 мая 2013 г. по делу N А11-3575/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2013.
Полный текст постановления изготовлен 27.05.2013.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гущиной А.М.,
судей Москвичевой Т.В., Кирилловой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Администрация" (ИНН 7707544199, ОГРН 1057746497610, г. Москва) на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2012 по делу N А11-3575/2012, принятое судьей Батраковой Е.Н.
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Администрация" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области от 24.02.2012 о ликвидации открытого акционерного общества "Ваша молочная компания".
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества с ограниченной ответственностью "Администрация" - Датхужев Ч.Д., по доверенности от 20.11.2012;
- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области - Ляпунова И.О. по доверенности от 20.05.2013;
- Назарчука Юрия Александровича - Зиннатуллина Я.И. по доверенности от 26.01.2012 N 77 АА 74602222.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, Первый арбитражный апелляционный суд
установил:

следующее.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Владимирской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица (форма Р15001) 24.02.2012 было принято решение N 117, в соответствии с которым в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации открытого акционерного общества "Ваша молочная компания" (далее - ОАО "Ваша молочная компания"). В качестве основания прекращения деятельности указанного юридического лица указано на принятие единственным акционером ОАО "Ваша молочная компания" - Назарчуком Ю.А. 10.08.2011 решения о ликвидации организации.
Общество с ограниченной ответственностью "Администрация" (далее - ООО "Администрация") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительными решения Инспекции от 24.02.2012 и записи в Едином государственный реестр юридических лиц за N 2123339005084 о ликвидации ОАО "Ваша молочная компания".
Решением от 13.11.2012 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем просило решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
ООО "Администрация" полагает, что оспариваемое решение Инспекции вынесено на основании решения о ликвидации от 10.08.2011, принятого неуполномоченным лицом.
Ссылаясь на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Администрация" утверждает, что учредителями ОАО "Ваша молочная компания" являются общества с ограниченной ответственностью "Группа частных консультантов" и "Эл траст", которые не принимали решение о ликвидации названной организации.
Одновременно заявитель апелляционной жалобы указывает на утрату ООО "Администрация" контроля над ОАО "Ваша молочная компания" в результате корпоративного конфликта.
Представитель ООО "Администрация" в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу по доводам, в ней изложенным.
Инспекция и Назарчук Ю.А. в отзывах на апелляционную жалобу просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представители регистрирующего органа и Назарчука Ю.А. в судебном заседании поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.
В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Из приведенного следует, что требование о признании незаконными решения или действий (бездействия) органов, должностных лиц может быть удовлетворено судом при одновременном наличии двух обстоятельств: оспариваемые решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушают права и законные интересы заявителя.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).
В соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.
В статье 21 Закона N 129-ФЗ утвержден перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица.
Согласно пункту а) части 1 указанной статьи для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
В статье 23 Закона N 129-ФЗ закреплен перечень оснований для отказа в государственной регистрации.
Из материалов дела следует, что для государственной регистрации ликвидации ОАО "Ваша молочная компания" в Инспекцию представлены все необходимые документы, а именно: решение единственного акционера от 10.08.2011, уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме Р15001, нотариально удостоверенное и подписанное генеральным директором и единственным акционером ОАО "Ваша молочная компания" Назарчуком Ю.А., уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица и назначении ликвидатора по форме Р15002, нотариально удостоверенное и подписанное генеральным директором и единственным акционером ОАО "Ваша молочная компания" Назарчуком Ю.А., ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, справка Управления Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Александровском районе Владимирской области от 07.02.2012 N 14/738.
Довод Общества о том, что решение о ликвидации ОАО "Ваша молочная компания" принято неуполномоченным лицом, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.
Так, согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 02.06.2011 единственным акционером ОАО "Ваша молочная компания" является Назарчук Ю.А.
Решение о ликвидации ОАО "Ваша молочная компания" от 10.08.2011 принято Назарчуком Ю.А.
То обстоятельство, что акционером ОАО "Ваша молочная компания" являлось ООО "Администрация", материалами дела не подтверждено, в связи с чем не приняты во внимание доводы апелляционной жалобы о корпоративном конфликте в ООО "Администрация" и судебных спорах.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на наличие в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц сведений об обществах с ограниченной ответственностью "Группа частных консультантов" и "Эл траст" как учредителях ОАО "Ваша молочная компания" подлежит отклонению как не основанная на нормах права и обстоятельствах дела.
В силу положений пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается на общем собрании акционеров.
Согласно пункту 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права на акции подтверждаются путем выдачи держателем реестра выписки из реестра акционеров общества, а не сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.
Доказательств, свидетельствующих о наличии у Инспекции на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, в материалах дела не имеется.
При изложенных обстоятельствах у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Ваша молочная компания".
Таким образом, решение Инспекции от 24.02.2012 N 117 является законным и обоснованным, а действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ОАО "Ваша молочная компания" правомерными.
Доказательств нарушения прав и законных интересов ООО "Администрация" в материалах дела не имеется.
Основываясь на изложенном суд первой инстанции верно отказал в удовлетворении заявленных ООО "Администрация" требований.
Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам подлежит отклонению.
Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ООО "Администрация".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.11.2012 по делу N А11-3575/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Администрация" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
Председательствующий судья
А.М.ГУЩИНА
Судьи
Т.В.МОСКВИЧЕВА
М.Н.КИРИЛЛОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)