Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юмшанова Серафима Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2013 по делу N А40-9297/2013 по иску Юмшанова Серафима Николаевича к ОАО "Рослеспром" (101990 Москва, Армянский пер., д. 9/1/1 к. 1, ОГРН 1027700407976) об обязании отозвать предложение, требование; об аннулировании сделок.
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Кузнецова О.С. по доверенности от 24.09.2012 б/н
установил:
Юмшанов Серафим Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Рослеспром" об обязании отозвать добровольное предложение по выкупу акций, изложенное в письме ОАО "Центрлесэкспо" от 13.11.2012, аннулировании всех сделок ОАО "Рослеспром" с третьими лицами, совершенных на основании указанного добровольного предложения, об обязании ОАО "Рослеспром" направить акционерам обязательное предложение по выкупу ценных бумаг, обязании ОАО "Рослеспром" отозвать принудительное требование, оформленное письмом от 22.03.2013.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что, являясь акционером ОАО "Рослеспром", получил от ОАО "Рослеспром" добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром", полученное добровольное предложение по выкупу акций неправомерно, поскольку предлагаемая цена выкупаемых акций в размере 13,47 руб. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, определенная на основании отчета оценщика ООО "НормаВэст" от 13.04.2012 N 2121304-ЦБ, является заниженной и не соответствует их рыночной стоимости.
Истец указывал, что покупатель - ОАО "Центрлесэкспо" на день подачи добровольного предложения о выкупе акций являлся собственником 7 476 631 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", что составляет 38,57% общего количества зарегистрированных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", в связи с чем, по мнению истца, ОАО "Рослеспром" на основании положений ст. ст. 84.1, 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязано направить не добровольное, а обязательное предложение по выкупу акций.
Решением от 06.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что он не считает надлежащим ответчиком ОАО "Рослеспром" по выкупу акций в данном случае, но считает ОАО "Рослеспром" основным ответчиком в направлении приложения по выкупу акций у акционеров.
Также заявитель жалобы ссылается на недобросовестные действия Совета директоров ОАО "Рослеспром", заниженную стоимость, по которой акционерам предлагалось продать свои акции, а также возможность обращения покупателя непосредственно к самим акционерам.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Юмшанов С.Н. является акционером ОАО "Рослеспром", собственником 6 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", что составляет менее 1% в уставном капитале акционерного общества.
ОАО "Центрлесэкспо" также является акционером ответчика с долей участия 38, 57% в уставном капитале акционерного общества.
Ответчик направил истцу добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром", а также рекомендации Совета директоров ОАО "Рослеспром" в отношении добровольного предложения ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении акций общества.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно в соответствии со ст. 84.1, 84.2, 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" указал, что акционер действовал надлежащим образом направив через общество свое добровольное предложение, при этом решение о выборе процедуры приобретения ценных бумаг (через добровольное или через обязательное предложение) принимает акционер общества, имеющий намерение приобрести определенный комплект акций эмитента.
Также суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ОАО "Рослеспром" является эмитентом, в отношении ценных бумаг которого поступило оспариваемое добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг, и не может являться надлежащим ответчиком.
У апелляционного суда не имеется правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Кроме того, истец в соответствии ст. ст. 4, 65 АПК РФ с учетом существа заявленных требований не доказал нарушения своих прав и законных интересов, не указал, какие именно негативные последствия наступили для истца.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2013 года по делу N А40-9297/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.08.2013 N 09АП-25722/2013 ПО ДЕЛУ N А40-9297/2013
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 августа 2013 г. N 09АП-25722/2013
Дело N А40-9297/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2013 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Гарипова В.С., Лялиной Т.А.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Юмшанова Серафима Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2013 по делу N А40-9297/2013 по иску Юмшанова Серафима Николаевича к ОАО "Рослеспром" (101990 Москва, Армянский пер., д. 9/1/1 к. 1, ОГРН 1027700407976) об обязании отозвать предложение, требование; об аннулировании сделок.
при участии в судебном заседании:
- от истца - не явился, извещен;
- от ответчика - Кузнецова О.С. по доверенности от 24.09.2012 б/н
установил:
Юмшанов Серафим Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу "Рослеспром" об обязании отозвать добровольное предложение по выкупу акций, изложенное в письме ОАО "Центрлесэкспо" от 13.11.2012, аннулировании всех сделок ОАО "Рослеспром" с третьими лицами, совершенных на основании указанного добровольного предложения, об обязании ОАО "Рослеспром" направить акционерам обязательное предложение по выкупу ценных бумаг, обязании ОАО "Рослеспром" отозвать принудительное требование, оформленное письмом от 22.03.2013.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что, являясь акционером ОАО "Рослеспром", получил от ОАО "Рослеспром" добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром", полученное добровольное предложение по выкупу акций неправомерно, поскольку предлагаемая цена выкупаемых акций в размере 13,47 руб. за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию, определенная на основании отчета оценщика ООО "НормаВэст" от 13.04.2012 N 2121304-ЦБ, является заниженной и не соответствует их рыночной стоимости.
Истец указывал, что покупатель - ОАО "Центрлесэкспо" на день подачи добровольного предложения о выкупе акций являлся собственником 7 476 631 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", что составляет 38,57% общего количества зарегистрированных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", в связи с чем, по мнению истца, ОАО "Рослеспром" на основании положений ст. ст. 84.1, 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязано направить не добровольное, а обязательное предложение по выкупу акций.
Решением от 06.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на то, что он не считает надлежащим ответчиком ОАО "Рослеспром" по выкупу акций в данном случае, но считает ОАО "Рослеспром" основным ответчиком в направлении приложения по выкупу акций у акционеров.
Также заявитель жалобы ссылается на недобросовестные действия Совета директоров ОАО "Рослеспром", заниженную стоимость, по которой акционерам предлагалось продать свои акции, а также возможность обращения покупателя непосредственно к самим акционерам.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела, Юмшанов С.Н. является акционером ОАО "Рослеспром", собственником 6 200 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Рослеспром", что составляет менее 1% в уставном капитале акционерного общества.
ОАО "Центрлесэкспо" также является акционером ответчика с долей участия 38, 57% в уставном капитале акционерного общества.
Ответчик направил истцу добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг ОАО "Рослеспром", а также рекомендации Совета директоров ОАО "Рослеспром" в отношении добровольного предложения ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении акций общества.
Суд первой инстанции, отказывая в иске, правомерно в соответствии со ст. 84.1, 84.2, 84.3 ФЗ "Об акционерных обществах" указал, что акционер действовал надлежащим образом направив через общество свое добровольное предложение, при этом решение о выборе процедуры приобретения ценных бумаг (через добровольное или через обязательное предложение) принимает акционер общества, имеющий намерение приобрести определенный комплект акций эмитента.
Также суд первой инстанции обоснованно указал на то, что ОАО "Рослеспром" является эмитентом, в отношении ценных бумаг которого поступило оспариваемое добровольное предложение ОАО "Центрлесэкспо" о приобретении ценных бумаг, и не может являться надлежащим ответчиком.
У апелляционного суда не имеется правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.
Кроме того, истец в соответствии ст. ст. 4, 65 АПК РФ с учетом существа заявленных требований не доказал нарушения своих прав и законных интересов, не указал, какие именно негативные последствия наступили для истца.
Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 6 июня 2013 года по делу N А40-9297/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
В.С.ГАРИПОВ
Т.А.ЛЯЛИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)