Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 14 апреля 2005 г. Дело N А50-45281/2004-Г-23
Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2005 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2005 г.
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г. на решение суда от 10.01.2005 по делу N А50-45281/2004-Г-23 по иску ЗАО "Инициатива" к Г., ООО "Дионис" о признании сделки недействительной,
ЗАО "Инициатива" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к Г., ООО "Дионис" о признании сделки по передаче акций между ООО "Дионис" и Г. недействительной (ничтожной).
Определением суда от 25.11.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Сылва" (л.д. 61).
Решением арбитражного суда от 10.01.2005 требования истца удовлетворены в полном объеме.
Г. с решением суда от 10.01.2005 не согласна, просит его отменить по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Инициатива" отказать.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, установил.
ЗАО "Сылва" зарегистрировано 05.06.1996 распоряжением администрации Кунгурского района Пермской области N 369 с уставным капиталом в размере 3191000000 руб. (неденоминированных), состоящим из 31910 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 100000 руб. (неденоминированных) каждая.
Согласно учредительному договору от 28.05.1996 учредителями ЗАО "Сылва" являются АОЗТ "Инициатива", обладающее 16270 шт. акций стоимостью 1627000000 руб. (неденоминированных), что составляет 51% доли в уставном капитале, и ООО "Дионис", обладающее 15640 шт. акций стоимостью 1564000000 руб. (неденоминированных), что составляет 49% доли в уставном капитале (л.д. 85-87).
31.12.2002 АОЗТ "Инициатива" реорганизовано в ЗАО "Инициатива" и является его правопреемником.
20.06.1997 между Г. и ООО "Дионис" заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Г. приобрела обыкновенные акции ЗАО "Сылва" в количестве 15640 штук (л.д. 79).
На основании данного договора и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Сылва" 26.06.1997 внесена запись о том, что владельцем 15640 шт. обыкновенных акций ЗАО "Сылва" является Г. (л.д. 80, 81).
Полагая, что сделка между ООО "Дионис" и Г. совершена с нарушением требований п. 3 ст. 7, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по передаче акций недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 20.06.1997, заключенный между ООО "Дионис" и Г., не соответствует требованиям ст. 19-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также ст. 182 ГК РФ.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, право и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой.
Свою заинтересованность в обращении в арбитражный суд с настоящим иском ЗАО "Инициатива" обосновывает тем, что оспариваемой сделкой нарушаются его имущественные права как акционера ЗАО "Сылва", поскольку в связи с отчуждением имущества ЗАО "Сылва" истец лишится имущества для формирования конкурсной массы.
Данный довод истца является несостоятельным, поскольку собственником имущества, переданного обществу в счет оплаты приобретаемых акционерами акций, является общество, которое вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые, не противоречащие закону действия (ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2.1 Устава ЗАО "Сылва").
Объем прав акционеров определяется количеством и категорией принадлежащих ему акций.
Согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.2 Устава ЗАО "Сылва" акционеры общества не вправе распоряжаться имуществом общества, владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Таким образом, отчуждение имущества общества не может повлиять на формирование конкурсной массы его акционера, признанного решением суда несостоятельным (банкротом).
Кроме того, не усматривается взаимосвязи сделки от 20.06.1997 по продаже ООО "Дионис" акций ЗАО "Сылва" третьему лицу и сделки по продаже имущества ЗАО "Сылва", совершенной в 2004 году.
Следует учесть, что на момент обращения с настоящим иском в суд истец не являлся акционером ЗАО "Сылва", данное обстоятельство подтверждается материалами дела.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Инициатива", являясь акционером ЗАО "Сылва", 25.06.2002 заключило соглашение об отступном с Союзом потребительских обществ Пермской области, по которому ЗАО "Инициатива" в счет исполнения своих обязательств по договору на абонентское обслуживание от 01.01.1999 передает Союзу потребительских обществ Пермской области обыкновенные акции ЗАО "Сылва" в количестве 16270 штук.
На основании соглашения об отступном от 25.06.2002 в реестр акционеров ЗАО "Сылва" была внесена запись о переходе права собственности на акции ЗАО "Инициатива" к Союзу потребительских обществ Пермской области, данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров N 28 от 05.05.2004 (л.д. 27).
Решением арбитражного суда от 18.11.2003 по делу N А50-18187/2003-Г-24 соглашение об отступном от 25.06.2002, заключенное между ЗАО "Инициатива" и Союзом потребительских обществ Пермской области, признано недействительным (л.д. 43).
Решением суда от 26.11.2004 по делу N А50-43455/2004-Г-15, вступившим в законную силу, и в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, установлено, что после признания соглашения об отступном от 25.06.2002 недействительным, ЗАО "Инициатива" в реестр акционеров ЗАО "Сылва" внесено не было и не являлось акционером ЗАО "Сылва" (л.д. 75-78).
В материалах настоящего дела также отсутствуют доказательства внесения в реестр акционеров ЗАО "Сылва" записи о восстановлении ЗАО "Инициатива" в качестве владельца акций ЗАО "Сылва".
Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, наличие у лица прав акционера и принадлежность ему определенного количества акций удостоверяется записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Пунктами 2.4, 3.1 Устава ЗАО "Сылва" предусмотрено, что держателем реестра акционеров является само общество.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра акционеров ЗАО "Сылва" N 28 от 05.05.2004, ЗАО "Инициатива" акционером ЗАО "Сылва" не является (л.д. 27).
При таких обстоятельствах ЗАО "Инициатива" не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление требования о признании сделки недействительной, поскольку истец не доказал и судом не установлено нарушений оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов.
Довод истца о том, что сделка между ООО "Дионис" и Г. по продаже акций ЗАО "Сылва" совершена с нарушением требований п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", является несостоятельным.
Согласно письму N 54 от 17.05.1997 истец отказался от использования преимущественного права приобретения продаваемых ООО "Дионис" акций, составляющих 49% от уставного капитала ЗАО "Сылва", ввиду большой задолженности и тяжелого финансового положения, а также сообщил, что не возражает против продажи акций третьим лицам или ЗАО "Сылва" (л.д. 73).
Ссылка истца на ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах" в обоснование своих требований неправомерна, поскольку положения данной статьи регулируют порядок осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. В данном случае по оспариваемой истцом сделке отчуждены акции, которые были размещены среди учредителей при учреждении ЗАО "Сылва".
В качестве одного из оснований иска истец указывает на несоответствие сделки по продаже акций требованиям ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", поскольку сделка совершена до регистрации в установленном порядке решения о выпуске акций.
Положениями ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определен порядок эмиссии ценных бумаг, согласно которому выпуск эмиссионных ценных бумаг подлежит государственной регистрации.
В силу ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями данного Федерального закона, не подлежат размещению.
При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций после государственной регистрации акционерного общества.
Согласно письму регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе от 30.12.2004 N 0010520-003/06, выпуск ценных бумаг ЗАО "Сылва" не регистрировался, документы для регистрации выпуска ценных бумаг не представлялись (л.д. 107).
Данное обстоятельство также подтвердил представитель ЗАО "Сылва" в судебном заседании 30.12.2004 (протокол судебного заседания от 30.12.2004 - л.д. 105).
Однако, принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ЗАО "Инициатива" по отношению к оспариваемой сделке заинтересованным лицом не является, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Признавая договор от 20.06.1997 недействительным, в том числе и в связи с его несоответствием требованиям ст. 182 ГК РФ, суд первой инстанции вышел за пределы иска, нарушив нормы процессуального права (ст. 49 АПК РФ).
Таким образом, решение суда первой инстанции от 10.01.2005 подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).
Поскольку при подаче апелляционной жалобы Г. госпошлина была уплачена в доход федерального бюджета в размере 1000 руб., с истца в пользу Г. подлежит взысканию 1000 руб.
Руководствуясь ст. 266-270, 271 АПК РФ, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области
решение суда от 10.01.2005 по делу N А50-45281/2004-Г-23 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Инициатива" в пользу Г. 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПЕРМСКОЙ ОБЛ. ОТ 14.04.2005, 08.04.2005 ПО ДЕЛУ N А50-45281/2004-Г-23
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕРМСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 14 апреля 2005 г. Дело N А50-45281/2004-Г-23
Резолютивная часть постановления объявлена 8 апреля 2005 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2005 г.
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Г. на решение суда от 10.01.2005 по делу N А50-45281/2004-Г-23 по иску ЗАО "Инициатива" к Г., ООО "Дионис" о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Инициатива" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к Г., ООО "Дионис" о признании сделки по передаче акций между ООО "Дионис" и Г. недействительной (ничтожной).
Определением суда от 25.11.2004 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Сылва" (л.д. 61).
Решением арбитражного суда от 10.01.2005 требования истца удовлетворены в полном объеме.
Г. с решением суда от 10.01.2005 не согласна, просит его отменить по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Инициатива" отказать.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 266 АПК РФ, установил.
ЗАО "Сылва" зарегистрировано 05.06.1996 распоряжением администрации Кунгурского района Пермской области N 369 с уставным капиталом в размере 3191000000 руб. (неденоминированных), состоящим из 31910 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 100000 руб. (неденоминированных) каждая.
Согласно учредительному договору от 28.05.1996 учредителями ЗАО "Сылва" являются АОЗТ "Инициатива", обладающее 16270 шт. акций стоимостью 1627000000 руб. (неденоминированных), что составляет 51% доли в уставном капитале, и ООО "Дионис", обладающее 15640 шт. акций стоимостью 1564000000 руб. (неденоминированных), что составляет 49% доли в уставном капитале (л.д. 85-87).
31.12.2002 АОЗТ "Инициатива" реорганизовано в ЗАО "Инициатива" и является его правопреемником.
20.06.1997 между Г. и ООО "Дионис" заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого Г. приобрела обыкновенные акции ЗАО "Сылва" в количестве 15640 штук (л.д. 79).
На основании данного договора и передаточного распоряжения в реестр акционеров ЗАО "Сылва" 26.06.1997 внесена запись о том, что владельцем 15640 шт. обыкновенных акций ЗАО "Сылва" является Г. (л.д. 80, 81).
Полагая, что сделка между ООО "Дионис" и Г. совершена с нарушением требований п. 3 ст. 7, 41 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", истец обратился в арбитражный суд с иском о признании сделки по передаче акций недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор от 20.06.1997, заключенный между ООО "Дионис" и Г., не соответствует требованиям ст. 19-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", а также ст. 182 ГК РФ.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что требование о признании ничтожной сделки недействительной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом, право и законные интересы которого нарушены оспариваемой сделкой.
Свою заинтересованность в обращении в арбитражный суд с настоящим иском ЗАО "Инициатива" обосновывает тем, что оспариваемой сделкой нарушаются его имущественные права как акционера ЗАО "Сылва", поскольку в связи с отчуждением имущества ЗАО "Сылва" истец лишится имущества для формирования конкурсной массы.
Данный довод истца является несостоятельным, поскольку собственником имущества, переданного обществу в счет оплаты приобретаемых акционерами акций, является общество, которое вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые, не противоречащие закону действия (ст. 2 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2.1 Устава ЗАО "Сылва").
Объем прав акционеров определяется количеством и категорией принадлежащих ему акций.
Согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 4.2 Устава ЗАО "Сылва" акционеры общества не вправе распоряжаться имуществом общества, владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Таким образом, отчуждение имущества общества не может повлиять на формирование конкурсной массы его акционера, признанного решением суда несостоятельным (банкротом).
Кроме того, не усматривается взаимосвязи сделки от 20.06.1997 по продаже ООО "Дионис" акций ЗАО "Сылва" третьему лицу и сделки по продаже имущества ЗАО "Сылва", совершенной в 2004 году.
Следует учесть, что на момент обращения с настоящим иском в суд истец не являлся акционером ЗАО "Сылва", данное обстоятельство подтверждается материалами дела.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Инициатива", являясь акционером ЗАО "Сылва", 25.06.2002 заключило соглашение об отступном с Союзом потребительских обществ Пермской области, по которому ЗАО "Инициатива" в счет исполнения своих обязательств по договору на абонентское обслуживание от 01.01.1999 передает Союзу потребительских обществ Пермской области обыкновенные акции ЗАО "Сылва" в количестве 16270 штук.
На основании соглашения об отступном от 25.06.2002 в реестр акционеров ЗАО "Сылва" была внесена запись о переходе права собственности на акции ЗАО "Инициатива" к Союзу потребительских обществ Пермской области, данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров N 28 от 05.05.2004 (л.д. 27).
Решением арбитражного суда от 18.11.2003 по делу N А50-18187/2003-Г-24 соглашение об отступном от 25.06.2002, заключенное между ЗАО "Инициатива" и Союзом потребительских обществ Пермской области, признано недействительным (л.д. 43).
Решением суда от 26.11.2004 по делу N А50-43455/2004-Г-15, вступившим в законную силу, и в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, установлено, что после признания соглашения об отступном от 25.06.2002 недействительным, ЗАО "Инициатива" в реестр акционеров ЗАО "Сылва" внесено не было и не являлось акционером ЗАО "Сылва" (л.д. 75-78).
В материалах настоящего дела также отсутствуют доказательства внесения в реестр акционеров ЗАО "Сылва" записи о восстановлении ЗАО "Инициатива" в качестве владельца акций ЗАО "Сылва".
Согласно ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, наличие у лица прав акционера и принадлежность ему определенного количества акций удостоверяется записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Пунктами 2.4, 3.1 Устава ЗАО "Сылва" предусмотрено, что держателем реестра акционеров является само общество.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из реестра акционеров ЗАО "Сылва" N 28 от 05.05.2004, ЗАО "Инициатива" акционером ЗАО "Сылва" не является (л.д. 27).
При таких обстоятельствах ЗАО "Инициатива" не является заинтересованным лицом, имеющим право на предъявление требования о признании сделки недействительной, поскольку истец не доказал и судом не установлено нарушений оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов.
Довод истца о том, что сделка между ООО "Дионис" и Г. по продаже акций ЗАО "Сылва" совершена с нарушением требований п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", является несостоятельным.
Согласно письму N 54 от 17.05.1997 истец отказался от использования преимущественного права приобретения продаваемых ООО "Дионис" акций, составляющих 49% от уставного капитала ЗАО "Сылва", ввиду большой задолженности и тяжелого финансового положения, а также сообщил, что не возражает против продажи акций третьим лицам или ЗАО "Сылва" (л.д. 73).
Ссылка истца на ст. 41 ФЗ "Об акционерных обществах" в обоснование своих требований неправомерна, поскольку положения данной статьи регулируют порядок осуществления преимущественного права приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. В данном случае по оспариваемой истцом сделке отчуждены акции, которые были размещены среди учредителей при учреждении ЗАО "Сылва".
В качестве одного из оснований иска истец указывает на несоответствие сделки по продаже акций требованиям ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", поскольку сделка совершена до регистрации в установленном порядке решения о выпуске акций.
Положениями ст. 18-21 ФЗ "О рынке ценных бумаг" определен порядок эмиссии ценных бумаг, согласно которому выпуск эмиссионных ценных бумаг подлежит государственной регистрации.
В силу ст. 19 ФЗ "О рынке ценных бумаг", акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями данного Федерального закона, не подлежат размещению.
При учреждении акционерного общества размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация выпуска акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией отчета об итогах выпуска акций после государственной регистрации акционерного общества.
Согласно письму регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе от 30.12.2004 N 0010520-003/06, выпуск ценных бумаг ЗАО "Сылва" не регистрировался, документы для регистрации выпуска ценных бумаг не представлялись (л.д. 107).
Данное обстоятельство также подтвердил представитель ЗАО "Сылва" в судебном заседании 30.12.2004 (протокол судебного заседания от 30.12.2004 - л.д. 105).
Однако, принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что ЗАО "Инициатива" по отношению к оспариваемой сделке заинтересованным лицом не является, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Признавая договор от 20.06.1997 недействительным, в том числе и в связи с его несоответствием требованиям ст. 182 ГК РФ, суд первой инстанции вышел за пределы иска, нарушив нормы процессуального права (ст. 49 АПК РФ).
Таким образом, решение суда первой инстанции от 10.01.2005 подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).
Поскольку при подаче апелляционной жалобы Г. госпошлина была уплачена в доход федерального бюджета в размере 1000 руб., с истца в пользу Г. подлежит взысканию 1000 руб.
Руководствуясь ст. 266-270, 271 АПК РФ, апелляционная инстанция гражданской коллегии Арбитражного суда Пермской области
ПОСТАНОВИЛА:
решение суда от 10.01.2005 по делу N А50-45281/2004-Г-23 отменить.
В удовлетворении иска отказать.
Взыскать с ЗАО "Инициатива" в пользу Г. 1000 рублей госпошлины по апелляционной жалобе.
Исполнительный лист выдать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)