Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, к закрытому акционерному обществу "Артель", г. Нижний Новгород, при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам ПФО, г. Нижний Новгород, о признании права собственности на акции, обязании ответчика внести сведения в реестр акционеров и предоставить выписку из реестра,
при участии:
- от заявителя - Бочаровой Валентины Ивановны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25168);
- от ответчика - ЗАО "Артель" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25169), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;
- от третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в ПФО - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25167),
что Бочарова Валентина Ивановна (далее - Бочарова В.И.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - ЗАО "Артель") о признании права собственности на 14770 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Артель", понуждении ответчика внести в реестр ЗАО "Артель" сведения о наличии у Бочаровой В.И. права собственности на 14770 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Артель" и предоставить выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о принадлежности истице обыкновенных акций с указанием их номинальной стоимости на сегодняшний день.
Исковые требования обоснованы статьями 45, 46, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы изменением количества и стоимости акций, принадлежащих Бочаровой В.И., в результате проведенной переоценки основных фондов общества.
Решением от 03.03.2010 в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бочарова В.И. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней от 20.04.2010, в которых просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - статей 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель, указал на то, что бухгалтерская отчетность является единственным доказательством увеличения уставного капитала, однако суд не истребовал бухгалтерскую отчетность за 1996 - 2009 годы и не дал ей оценку. Также судом не затребовано юридическое дело из инспекции Федеральной налоговой службы, в котором могли быть решения общего собрания акционеров общества об изменении количества выпускаемых акций. Кроме того, несмотря на ходатайство заявителя, ответчик и третье лицо не представили эмиссионных бумаг в обоснование своей позиции.
Не согласен с отказом в иске о понуждении ответчика выдать заявителю выписку из реестра акционеров с указанием сведений о принадлежности акций в претендуемом истцом количестве.
ЗАО "Артель" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, указав при этом, что они были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Пояснило, что фактически в ЗАО "Артель" ни конвертация, ни эмиссия не имели место, что подтверждается редакциями устава ЗАО "Артель" за период с 1996 года по настоящее время. Просило решение суда оставить баз изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, одновременно ходатайствовало о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.10.1995 ОАО "Артель" зарегистрировано КУГИ администрации г. Нижнего Новгорода за рег. номером 640.
Согласно пунктам 1.4, 2 устава в редакции 1995 года общество создано в результате приватизации муниципального предприятия "Артель". Уставный капитал общества составляет 14045 тыс. руб., разделен на 14045 штук акций стоимостью 1000 рублей (цены указаны без учета деноминации).
В 1999 году общество сменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
При учреждении общества истица приобрела 220 обыкновенных акций.
С момента регистрации общества устав претерпел изменения, в дело представлены редакции устава по состоянию на 1995, 1996, 1999, 2005 годы.
Пункт 7.1 устава ЗАО "Артель" в редакции 2005 года предусмотрел право общества на дополнительное размещение к размещенным акциям обыкновенных именных акций в количестве 15000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль.
Полагая, что в период с 1998 по 2005 годы имела место переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, истица обратилась в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд пришел к выводу о том, что переоценка основных фондов сама по себе не влечет увеличения, уменьшения количества акций, а увеличение количества размещенных акций либо увеличение их номинальной стоимости в установленном законом порядке обществом не производились.
Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами.
В силу части 1 статьи 28 названного Закона уставной капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Из представленного устава ЗАО "Артель" в редакции 2005 года, бухгалтерских балансов общества, следует, что размер уставного капитала общества, количество размещенных акций, их номинальная стоимость с момента учреждения общества не изменились.
В порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, увеличение количества размещенных акций или увеличение их номинальной стоимости не производилось. Доказательств приобретения акций у других акционеров либо у общества истец не представил.
Довод заявителя о том, что право на акции возникло у него в результате переоценки основных фондов, является ошибочным, поскольку переоценка основных фондов на основании постановления Правительства от 07.12.1996 N 1442 сама по себе не влечет изменения ни количества акций, ни их номинальной стоимости.
Решений общих собраний акционеров об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций в связи с переоценкой основных фондов не представлено, изменения в учредительный документ общества и бухгалтерскую отчетность относительно количества размещенных акций не вносилось.
Таким образом, требования Бочаровой В.И. о признании права собственности на 14 770 штук обыкновенных именных акций при фактическом размещении 14 045 штук обыкновенных именных акций не основано на законе.
Что касается требования о понуждении предоставить выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о принадлежности истице обыкновенных акций с указанием их номинальной стоимости на сегодняшний день, апелляционный суд исходит из следующего. Ответчиком неоднократно представлялись истцу выписки из реестра акционеров с указанием количества приобретенных им при учреждении общества акций и их номинальной стоимости. Последняя из имеющихся в деле выписок от 26.07.2009.
Указанная выписка была возвращена истцом ответчику письмом от 31.05.2009 с указанием на то, что она не содержит данных об акциях, образованных на основе эмиссионных ценных бумаг 1998 года и 2005 года, конвертируемых в акции.
Выдача выписки из реестра акционеров с отражением сведений, не соответствующих действительности, противоречит требованиям статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Доводы заявителя жалобы апелляционный суд считает несостоятельными, неспособными повлиять на законность принятого судебного акта.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
В порядке пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Бочаровой В.И. подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по квитанции от 01.04.2010 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.
Возвратить Бочаровой Валентине Ивановне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1000 руб., перечисленную по квитанции от 01.04.2010. В связи с частичным возвратом государственной пошлины подлинную квитанцию от 01.04.2010 оставить в материалах дела, выдать копию.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЕРВОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.04.2010 ПО ДЕЛУ N А43-40146/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 апреля 2010 г. по делу N А43-40146/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2010 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Родиной Т.С.,
судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009, принятое судьей Окороковым Д.Д., по иску Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, к закрытому акционерному обществу "Артель", г. Нижний Новгород, при участии третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам ПФО, г. Нижний Новгород, о признании права собственности на акции, обязании ответчика внести сведения в реестр акционеров и предоставить выписку из реестра,
при участии:
- от заявителя - Бочаровой Валентины Ивановны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25168);
- от ответчика - ЗАО "Артель" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25169), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;
- от третьего лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в ПФО - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 25167),
установил:
что Бочарова Валентина Ивановна (далее - Бочарова В.И.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Артель" (далее - ЗАО "Артель") о признании права собственности на 14770 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Артель", понуждении ответчика внести в реестр ЗАО "Артель" сведения о наличии у Бочаровой В.И. права собственности на 14770 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Артель" и предоставить выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о принадлежности истице обыкновенных акций с указанием их номинальной стоимости на сегодняшний день.
Исковые требования обоснованы статьями 45, 46, 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы изменением количества и стоимости акций, принадлежащих Бочаровой В.И., в результате проведенной переоценки основных фондов общества.
Решением от 03.03.2010 в иске отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бочарова В.И. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, дополнением к ней от 20.04.2010, в которых просит решение отменить на основании пунктов 1, 2, 3, 4 части 1, пункта 1 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, - статей 45, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Заявитель, указал на то, что бухгалтерская отчетность является единственным доказательством увеличения уставного капитала, однако суд не истребовал бухгалтерскую отчетность за 1996 - 2009 годы и не дал ей оценку. Также судом не затребовано юридическое дело из инспекции Федеральной налоговой службы, в котором могли быть решения общего собрания акционеров общества об изменении количества выпускаемых акций. Кроме того, несмотря на ходатайство заявителя, ответчик и третье лицо не представили эмиссионных бумаг в обоснование своей позиции.
Не согласен с отказом в иске о понуждении ответчика выдать заявителю выписку из реестра акционеров с указанием сведений о принадлежности акций в претендуемом истцом количестве.
ЗАО "Артель" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, указав при этом, что они были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Пояснило, что фактически в ЗАО "Артель" ни конвертация, ни эмиссия не имели место, что подтверждается редакциями устава ЗАО "Артель" за период с 1996 года по настоящее время. Просило решение суда оставить баз изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, одновременно ходатайствовало о рассмотрении жалобы в свое отсутствие.
Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 25.10.1995 ОАО "Артель" зарегистрировано КУГИ администрации г. Нижнего Новгорода за рег. номером 640.
Согласно пунктам 1.4, 2 устава в редакции 1995 года общество создано в результате приватизации муниципального предприятия "Артель". Уставный капитал общества составляет 14045 тыс. руб., разделен на 14045 штук акций стоимостью 1000 рублей (цены указаны без учета деноминации).
В 1999 году общество сменило организационно-правовую форму на закрытое акционерное общество.
При учреждении общества истица приобрела 220 обыкновенных акций.
С момента регистрации общества устав претерпел изменения, в дело представлены редакции устава по состоянию на 1995, 1996, 1999, 2005 годы.
Пункт 7.1 устава ЗАО "Артель" в редакции 2005 года предусмотрел право общества на дополнительное размещение к размещенным акциям обыкновенных именных акций в количестве 15000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль.
Полагая, что в период с 1998 по 2005 годы имела место переоценка основных фондов и, соответственно, дополнительный выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции, истица обратилась в суд с настоящим иском.
Разрешая спор, суд пришел к выводу о том, что переоценка основных фондов сама по себе не влечет увеличения, уменьшения количества акций, а увеличение количества размещенных акций либо увеличение их номинальной стоимости в установленном законом порядке обществом не производились.
Согласно пункту 1 статьи 27 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами.
В силу части 1 статьи 28 названного Закона уставной капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Из представленного устава ЗАО "Артель" в редакции 2005 года, бухгалтерских балансов общества, следует, что размер уставного капитала общества, количество размещенных акций, их номинальная стоимость с момента учреждения общества не изменились.
В порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, увеличение количества размещенных акций или увеличение их номинальной стоимости не производилось. Доказательств приобретения акций у других акционеров либо у общества истец не представил.
Довод заявителя о том, что право на акции возникло у него в результате переоценки основных фондов, является ошибочным, поскольку переоценка основных фондов на основании постановления Правительства от 07.12.1996 N 1442 сама по себе не влечет изменения ни количества акций, ни их номинальной стоимости.
Решений общих собраний акционеров об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций в связи с переоценкой основных фондов не представлено, изменения в учредительный документ общества и бухгалтерскую отчетность относительно количества размещенных акций не вносилось.
Таким образом, требования Бочаровой В.И. о признании права собственности на 14 770 штук обыкновенных именных акций при фактическом размещении 14 045 штук обыкновенных именных акций не основано на законе.
Что касается требования о понуждении предоставить выписку из реестра акционеров, содержащую сведения о принадлежности истице обыкновенных акций с указанием их номинальной стоимости на сегодняшний день, апелляционный суд исходит из следующего. Ответчиком неоднократно представлялись истцу выписки из реестра акционеров с указанием количества приобретенных им при учреждении общества акций и их номинальной стоимости. Последняя из имеющихся в деле выписок от 26.07.2009.
Указанная выписка была возвращена истцом ответчику письмом от 31.05.2009 с указанием на то, что она не содержит данных об акциях, образованных на основе эмиссионных ценных бумаг 1998 года и 2005 года, конвертируемых в акции.
Выдача выписки из реестра акционеров с отражением сведений, не соответствующих действительности, противоречит требованиям статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.
Доводы заявителя жалобы апелляционный суд считает несостоятельными, неспособными повлиять на законность принятого судебного акта.
Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.
В порядке пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации Бочаровой В.И. подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная по квитанции от 01.04.2010 государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.
Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 03.03.2010 по делу N А43-40146/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Бочаровой Валентины Ивановны, г. Нижний Новгород, - без удовлетворения.
Возвратить Бочаровой Валентине Ивановне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 1000 руб., перечисленную по квитанции от 01.04.2010. В связи с частичным возвратом государственной пошлины подлинную квитанцию от 01.04.2010 оставить в материалах дела, выдать копию.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья
Т.С.РОДИНА
Т.С.РОДИНА
Судьи
Н.А.КАЗАКОВА
Т.И.ТАРАСОВА
Н.А.КАЗАКОВА
Т.И.ТАРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)