Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Серовой В.К., при участии от Брюсова В.Б. представителя Даньшова И.И. (доверенность от 27.02.2009), рассмотрев 21.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2010 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А52-4692/2009,
Петров Сергей Александрович как акционер закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - ЗАО "Великолукское") обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Никулиной Валентине Александровне, Никулину Анатолию Александровичу, Тихорко Галине Александровне, Пузановой Тамаре Александровне (далее - наследники), Петрову Максиму Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Псковская топливная компания" (далее - ООО "ПТК"), обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис") о признании ничтожными:
- - договора дарения акций ЗАО "Великолукское" от 30.04.2008, заключенного между наследниками и ООО "ПТК";
- - договора дарения акций ЗАО "Великолукское" от 30.04.2008, заключенного между наследниками и Петровым М.В.;
- - взаимосвязанных договоров купли-продажи акций ЗАО "Великолукское", заключенных между ООО "Слактис" и ООО "ПТК", между ООО "Слактис" и Петровым М.В.;
- - передаточного распоряжения, оформленного наследниками на ООО "ПТК";
- - передаточного распоряжения, оформленного наследниками на Петрова М.В.;
- приходной записи по лицевому счету приобретателя ООО "ПТК", оформленной на основании договора дарения 3 акций от 30.04.2008 и договора купли-продажи 1850 акций от 23.05.2008;
- - приходной записи по лицевому счету приобретателя Петрова М.В., оформленной на основании договора дарения 3 акций от 30.04.2008, договора купли-продажи 365 акций от 20.05.2008 и договора купли-продажи 1470 акций от 23.05.2008.
Кроме того, истец просил суд признать ООО "ПТК" и Петрова М.В. не приобретшими прав и обязанностей акционеров ЗАО "Великолукское".
Делу присвоен N А52-4692/2009.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к Брюсову Виктору Борисовичу и обществу с ограниченной ответственностью "АгроРусь-Про" (далее - ООО "АгроРусь-Про") о признании недействительным договора купли-продажи 5700 акций ЗАО "Великолукское", заключенного между ответчиками 08.09.2008. Делу присвоен N А52-5572/2009.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к Брюсову В.Б. и Новикову Юрию Викентьевичу о признании недействительной сделки по отчуждению акций ЗАО "Великолукское", заключенной между ответчиками. Делу присвоен N А52-5573/2009.
Определением от 17.12.2009 дела N А52-5572/2009, А52-5573/2009 объединены в одно производство с делом N А52-4692/2009, делу присвоен N А52-4692/2009.
В судебном заседании 20.01.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от требований о признании недействительными вышеуказанных передаточных распоряжений, приходных записей по лицевым счетам приобретателей акций и о признании ООО "ПТК" и Петрова М.В. не приобретшими прав и обязанностей акционеров ЗАО "Великолукское".
Частичный отказ от иска принят судом.
Определением от 02.02.2010 производство по указанным требованиям прекращено.
Решением суда первой инстанции от 04.02.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2010 решение суда от 04.02.2010 и постановление апелляционного суда от 27.04.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.
Суд кассационной инстанции указал, что требования о признании недействительными семи сделок по отчуждению акций (как каждой в отдельности, так и в их взаимосвязи) рассмотрены судом в отсутствие в материалах дела соответствующих договоров, а по трем сделкам - и в отсутствие доказательств, подтверждающих факт их совершения; судом неполно исследованы имеющиеся в деле доказательства и не дана оценка всем доводам истца, что повлекло принятие по делу необоснованных судебных актов.
При повторном рассмотрении решением суда первой инстанции от 28.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе Петров С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.09.2010 и постановление от 15.02.2011 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что договор купли-продажи от 30.04.2008 об отчуждении наследниками в пользу ООО "Слактис" 5 акций является притворным и прикрывает договоры дарения от 30.04.2008 об отчуждении наследниками в пользу ООО "ПТК" и Петрова М.В. по 3 акции каждому, а все эти сделки в совокупности прикрывают единый договор купли-продажи 11 акций.
Податель жалобы утверждает, что договор дарения акций от 30.04.2008 имел целью обойти ограничения на приобретение акций Петровым М.В. и ООО "ПТК", не являющихся акционерами ЗАО "Великолукское", и лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций.
Петров С.А. указывает, что в материалах дела имеются два постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, подтверждающих проведение совещаний с участием председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Великолукский молочный комбинат" Матвеева Д.В., представителей ООО "Слактис", общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис" (далее - ООО "АвтоТрансСервис"), ООО "ПТК", а также Петрова М.В., в ходе которых было принято решение о покупке контрольного пакета акций ЗАО "Великолукское" путем заключения сделок дарения и купли-продажи с его акционерами. Податель жалобы отмечает, что на основании договоров дарения, заключенных ООО "Слактис" с Маруевой Анной Егоровной и Козловой Екатериной Тимофеевной в марте 2008 года, ООО "Слактис" приобрело статус акционера ЗАО "Великолукское", а в конце апреля 2008 года приобрело контрольный пакет его акций. Петров С.А. обращает внимание на то, что решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1360/2008 и А52-1361/2008 аналогичные сделки дарения между ООО "Слактис" и Маруевой А.Е., между ООО "Слактис" и Козловой Е.Т. были признаны недействительными.
Петров С.А. утверждает, что данные обстоятельства, свидетельствующие о взаимной связи приобретателей акций, не оспорены последними, а потому на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными другой стороной.
Податель жалобы отмечает, что притворный договор дарения от 30.04.2008 прикрывает последующие возмездные сделки по приобретению акций между ООО "Слактис" и Петровым М.В., между ООО "Слактис" и ООО "ПТК".
Таким образом, по мнению подателя жалобы, договоры дарения, заключенные наследниками с Петровым М.В. и ООО "ПТК", и договор купли-продажи акций между наследниками и ООО "Слактис", совершенные в один день, договоры купли-продажи между ООО "Слактис" и Петровым М.В., между ООО "Слактис" и ООО "ПТК" являются взаимосвязанными, так как предметом всех сделок является имущество одного рода, все сделки совершены одними и теми же лицами в течение короткого промежутка времени, контрольный пакет акций остался внутри этой группы. Петров С.А. считает, что суд не исследовал и не оценил данный факт по конкретным сделкам дарения и купли-продажи.
Кроме того, Петров С.А. указывает, что ООО "Слактис" 15.07.2008 учредило ООО "АгроРусь-Про" и внесло в его уставный капитал акции ЗАО "Великолукское", а уже 08.09.2008 реализовало акции Брюсову В.Б. по заниженной стоимости и с нарушением правил, установленных Центральным банком Российской Федерации, а также с нарушением порядка одобрения крупных сделок. По мнению подателя жалобы, данные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки по внесению акций в уставный капитал ООО "АгроРусь-Про", прикрывающей как порочность приобретения акций самим ООО "Слактис", так и договор купли-продажи акций, фактически заключенный между ООО "Слактис" и Брюсовым В.Б., что не позволило акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки акций. По мнению подателя жалобы, суд не исследовал и не оценил указанные сделки.
Податель жалобы полагает также, что заключенное в порядке расчетов по договору займа соглашение об отступном, согласно которому Брюсов В.Б. передал Новикову Ю.В. 9536 акций ЗАО "Великолукское", прикрывает договор купли-продажи акций по заниженной цене.
Кроме того, податель жалобы указывает, что Брюсов В.Б. являлся директором ООО "АвтоТрансСервис" до 14.04.2008, а Новиков Ю.В. является директором ООО "АвтоТрансСервис" с 14.04.2008. По мнению Петрова С.А., данные обстоятельства свидетельствуют о единой цели совершения сделок - сохранить контрольный пакет акций внутри группы взаимосвязанных лиц.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Слактис" и Новиков Ю.В. просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Остальные ответчики отзывов на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель Брюсова В.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.04.2008 совладельцы акций ЗАО "Великолукское" Никулина В.А., Тихорко Г.А., Пузанова Т.А., Никулин А.А. (наследники Никулиной Александры Семеновны) по договорам дарения передали ООО "ПТК" 3 обыкновенные акции, Петрову М.В. 3 обыкновенные акции, а также по договору купли-продажи продали ООО "Слактис" 5 обыкновенных акций ЗАО "Великолукское" (том дела 4, листы 62 - 65). При этом договор купли-продажи от 30.04.2008 истцом не оспорен.
Никулин А.А., Никулина В.А., Тихорко Г.А. и Пузанова Т.А. представили регистратору, Великолукскому филиалу открытого акционерного общества "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Центр), передаточные распоряжения от 30.04.2008 для внесения в реестр акционеров ЗАО "Великолукское" записи о переходе права собственности на 6 акций на основании договоров дарения, заключенных с ООО "ПТК" и Петровым М.В. (том дела 1, листы 16, 17).
Согласно составленной Центром по состоянию на 20.03.2009 справке об операциях, проведенных за период с 25.04.2008 по 20.03.2009 включительно по лицевому счету N 002328, совладельцами которого являются Никулин А.А., Никулина В.А., Тихорко Г.А. и Пузанова Т.А., от указанных лиц к Петрову М.В. и ООО "ПТК" перешло право собственности на 6 обыкновенных акций ЗАО "Великолукское" (том дела 1, листы 19 - 21).
ООО "ПТК" 21.05.2008 приобрело у ООО "Слактис" 1850 акций по договору купли-продажи акций (том дела 4, лист 59). По договорам купли-продажи акций от 19.05.2008 и 21.05.2008 Петров М.В. приобрел у ООО "Слактис" 365 и 1470 акций соответственно (том дела 4, листы 60, 61).
По договору купли-продажи акций от 08.09.2008 ООО "АгроРусь-Про" продало 5700 акций ЗАО "Великолукское" Брюсову В.Б. (том дела 4, лист 66).
ООО "ПТК" и Петров М.В. 10.09.2008 продали соответственно 1853 и 1838 акций Брюсову В.Б. (том дела 1, листы 14, 15). При этом два указанных договора истец не оспаривает.
Брюсов В.Б. в порядке расчетов по договору займа на основании соглашения об отступном от 03.02.2009 передал 9490 акций ЗАО "Великолукское" Новикову Ю.В. (том дела 4, листы 67 - 69). Совершение указанных сделок подтверждается договорами и соответствующими записями по лицевым счетам ответчиков (том дела 4, листы 71, 72).
Решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1360/2008 и А52-1361/2008 сделки дарения между ООО "Слактис" и Маруевой А.Е., ООО "Слактис" и Козловой Е.Т. признаны ничтожными, притворными, права и обязанности покупателя по договору с Маруевой А.Е. переведены на Петрова С.А. в отношении 19 акций.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2009 по делу N А52-311/2009 установлено, что на дату совершения сделки Новиков Ю.В. являлся акционером ЗАО "Великолукское", о чем свидетельствует выписка из реестра от 21.11.2008 и справка об операциях, проведенных по лицевому счету N 002338 Новикова Ю.В. ООО "ПТК" и Петров М.В. стали акционерами в результате сделок с наследниками Никулиной А.С. Статус ООО "Слактис" как акционера ЗАО "Великолукское" установлен решением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-774/2009.
Полагая, что указанные сделки с акциями ЗАО "Великолукское" являются взаимосвязанными, притворными, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, - прикрыть куплю-продажу контрольного пакета акций, и нарушают преимущественные права других акционеров на приобретение акций, Петров С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Следуя указаниям суда кассационной инстанции, данным в постановлении от 20.07.2010, суд первой инстанции истребовал оспариваемые договоры, исследовал обстоятельства дела и признал требования истца необоснованными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в подпункте 9 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно подпункту 8 пункта 14 названного постановления предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод о том, что Петров С.А. не представил доказательств притворности договоров дарения от 30.04.2008 и отчуждения акций на возмездной основе.
В частности, судами установлено, что совладельцы акций Никулина В.А., Никулин А.А., Тихорко Г.А., Пузанова Т.А. подписали договоры от 30.04.2008 дарения акций в пользу ООО "ПТК" и Петрова В.М., а денежные средства получили в тот же день от другого лица - ООО "Слактис" - и по другому договору - договору купли-продажи акций от 30.04.2008 в сумме, указанной в договоре купли-продажи.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований Петрова С.А. о признании договоров дарения от 30.04.2008 недействительными как притворных сделок.
Кроме того, истец не представил доказательств того, что договор купли-продажи акций от 21.05.2008, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Слактис", договоры купли-продажи акций от 19.05.2008 и 21.05.2008, заключенные между Петровым М.В. и ООО "Слактис", договор купли-продажи акций от 08.09.2008, заключенный между ООО "АгроРусь-Про" и Брюсовым В.Б., соглашение об отступном от 03.02.2009, заключенное между Брюсовым В.Б. и Новиковым Ю.В., являются притворными сделками.
Суды также обоснованно указали на отсутствие у оспариваемых сделок признаков сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и в соответствии со статьей 286 АПК РФ не могут быть приняты кассационной инстанцией.
Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает. Указания, содержащиеся в постановлении кассационной инстанции от 20.07.2010, выполнены.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А52-4692/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с Петрова Сергея Александровича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 27.06.2011 ПО ДЕЛУ N А52-4692/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июня 2011 г. по делу N А52-4692/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Серовой В.К., при участии от Брюсова В.Б. представителя Даньшова И.И. (доверенность от 27.02.2009), рассмотрев 21.06.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Сергея Александровича на решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2010 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А52-4692/2009,
установил:
Петров Сергей Александрович как акционер закрытого акционерного общества "Великолукское" (далее - ЗАО "Великолукское") обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском к Никулиной Валентине Александровне, Никулину Анатолию Александровичу, Тихорко Галине Александровне, Пузановой Тамаре Александровне (далее - наследники), Петрову Максиму Викторовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Псковская топливная компания" (далее - ООО "ПТК"), обществу с ограниченной ответственностью "Слактис" (далее - ООО "Слактис") о признании ничтожными:
- - договора дарения акций ЗАО "Великолукское" от 30.04.2008, заключенного между наследниками и ООО "ПТК";
- - договора дарения акций ЗАО "Великолукское" от 30.04.2008, заключенного между наследниками и Петровым М.В.;
- - взаимосвязанных договоров купли-продажи акций ЗАО "Великолукское", заключенных между ООО "Слактис" и ООО "ПТК", между ООО "Слактис" и Петровым М.В.;
- - передаточного распоряжения, оформленного наследниками на ООО "ПТК";
- - передаточного распоряжения, оформленного наследниками на Петрова М.В.;
- приходной записи по лицевому счету приобретателя ООО "ПТК", оформленной на основании договора дарения 3 акций от 30.04.2008 и договора купли-продажи 1850 акций от 23.05.2008;
- - приходной записи по лицевому счету приобретателя Петрова М.В., оформленной на основании договора дарения 3 акций от 30.04.2008, договора купли-продажи 365 акций от 20.05.2008 и договора купли-продажи 1470 акций от 23.05.2008.
Кроме того, истец просил суд признать ООО "ПТК" и Петрова М.В. не приобретшими прав и обязанностей акционеров ЗАО "Великолукское".
Делу присвоен N А52-4692/2009.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к Брюсову Виктору Борисовичу и обществу с ограниченной ответственностью "АгроРусь-Про" (далее - ООО "АгроРусь-Про") о признании недействительным договора купли-продажи 5700 акций ЗАО "Великолукское", заключенного между ответчиками 08.09.2008. Делу присвоен N А52-5572/2009.
Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.10.2009 принято к производству исковое заявление Петрова С.А. к Брюсову В.Б. и Новикову Юрию Викентьевичу о признании недействительной сделки по отчуждению акций ЗАО "Великолукское", заключенной между ответчиками. Делу присвоен N А52-5573/2009.
Определением от 17.12.2009 дела N А52-5572/2009, А52-5573/2009 объединены в одно производство с делом N А52-4692/2009, делу присвоен N А52-4692/2009.
В судебном заседании 20.01.2010 истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отказался от требований о признании недействительными вышеуказанных передаточных распоряжений, приходных записей по лицевым счетам приобретателей акций и о признании ООО "ПТК" и Петрова М.В. не приобретшими прав и обязанностей акционеров ЗАО "Великолукское".
Частичный отказ от иска принят судом.
Определением от 02.02.2010 производство по указанным требованиям прекращено.
Решением суда первой инстанции от 04.02.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2010 решение суда от 04.02.2010 и постановление апелляционного суда от 27.04.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.
Суд кассационной инстанции указал, что требования о признании недействительными семи сделок по отчуждению акций (как каждой в отдельности, так и в их взаимосвязи) рассмотрены судом в отсутствие в материалах дела соответствующих договоров, а по трем сделкам - и в отсутствие доказательств, подтверждающих факт их совершения; судом неполно исследованы имеющиеся в деле доказательства и не дана оценка всем доводам истца, что повлекло принятие по делу необоснованных судебных актов.
При повторном рассмотрении решением суда первой инстанции от 28.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.02.2011, в иске отказано.
В кассационной жалобе Петров С.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 28.09.2010 и постановление от 15.02.2011 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.
По мнению подателя жалобы, представленные в материалы дела доказательства подтверждают, что договор купли-продажи от 30.04.2008 об отчуждении наследниками в пользу ООО "Слактис" 5 акций является притворным и прикрывает договоры дарения от 30.04.2008 об отчуждении наследниками в пользу ООО "ПТК" и Петрова М.В. по 3 акции каждому, а все эти сделки в совокупности прикрывают единый договор купли-продажи 11 акций.
Податель жалобы утверждает, что договор дарения акций от 30.04.2008 имел целью обойти ограничения на приобретение акций Петровым М.В. и ООО "ПТК", не являющихся акционерами ЗАО "Великолукское", и лишить акционеров возможности воспользоваться правом преимущественного приобретения акций.
Петров С.А. указывает, что в материалах дела имеются два постановления об отказе в возбуждении уголовного дела, подтверждающих проведение совещаний с участием председателя совета директоров закрытого акционерного общества "Великолукский молочный комбинат" Матвеева Д.В., представителей ООО "Слактис", общества с ограниченной ответственностью "АвтоТрансСервис" (далее - ООО "АвтоТрансСервис"), ООО "ПТК", а также Петрова М.В., в ходе которых было принято решение о покупке контрольного пакета акций ЗАО "Великолукское" путем заключения сделок дарения и купли-продажи с его акционерами. Податель жалобы отмечает, что на основании договоров дарения, заключенных ООО "Слактис" с Маруевой Анной Егоровной и Козловой Екатериной Тимофеевной в марте 2008 года, ООО "Слактис" приобрело статус акционера ЗАО "Великолукское", а в конце апреля 2008 года приобрело контрольный пакет его акций. Петров С.А. обращает внимание на то, что решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1360/2008 и А52-1361/2008 аналогичные сделки дарения между ООО "Слактис" и Маруевой А.Е., между ООО "Слактис" и Козловой Е.Т. были признаны недействительными.
Петров С.А. утверждает, что данные обстоятельства, свидетельствующие о взаимной связи приобретателей акций, не оспорены последними, а потому на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными другой стороной.
Податель жалобы отмечает, что притворный договор дарения от 30.04.2008 прикрывает последующие возмездные сделки по приобретению акций между ООО "Слактис" и Петровым М.В., между ООО "Слактис" и ООО "ПТК".
Таким образом, по мнению подателя жалобы, договоры дарения, заключенные наследниками с Петровым М.В. и ООО "ПТК", и договор купли-продажи акций между наследниками и ООО "Слактис", совершенные в один день, договоры купли-продажи между ООО "Слактис" и Петровым М.В., между ООО "Слактис" и ООО "ПТК" являются взаимосвязанными, так как предметом всех сделок является имущество одного рода, все сделки совершены одними и теми же лицами в течение короткого промежутка времени, контрольный пакет акций остался внутри этой группы. Петров С.А. считает, что суд не исследовал и не оценил данный факт по конкретным сделкам дарения и купли-продажи.
Кроме того, Петров С.А. указывает, что ООО "Слактис" 15.07.2008 учредило ООО "АгроРусь-Про" и внесло в его уставный капитал акции ЗАО "Великолукское", а уже 08.09.2008 реализовало акции Брюсову В.Б. по заниженной стоимости и с нарушением правил, установленных Центральным банком Российской Федерации, а также с нарушением порядка одобрения крупных сделок. По мнению подателя жалобы, данные обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки по внесению акций в уставный капитал ООО "АгроРусь-Про", прикрывающей как порочность приобретения акций самим ООО "Слактис", так и договор купли-продажи акций, фактически заключенный между ООО "Слактис" и Брюсовым В.Б., что не позволило акционерам воспользоваться преимущественным правом покупки акций. По мнению подателя жалобы, суд не исследовал и не оценил указанные сделки.
Податель жалобы полагает также, что заключенное в порядке расчетов по договору займа соглашение об отступном, согласно которому Брюсов В.Б. передал Новикову Ю.В. 9536 акций ЗАО "Великолукское", прикрывает договор купли-продажи акций по заниженной цене.
Кроме того, податель жалобы указывает, что Брюсов В.Б. являлся директором ООО "АвтоТрансСервис" до 14.04.2008, а Новиков Ю.В. является директором ООО "АвтоТрансСервис" с 14.04.2008. По мнению Петрова С.А., данные обстоятельства свидетельствуют о единой цели совершения сделок - сохранить контрольный пакет акций внутри группы взаимосвязанных лиц.
В отзывах на кассационную жалобу ООО "Слактис" и Новиков Ю.В. просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.
Остальные ответчики отзывов на кассационную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель Брюсова В.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, 30.04.2008 совладельцы акций ЗАО "Великолукское" Никулина В.А., Тихорко Г.А., Пузанова Т.А., Никулин А.А. (наследники Никулиной Александры Семеновны) по договорам дарения передали ООО "ПТК" 3 обыкновенные акции, Петрову М.В. 3 обыкновенные акции, а также по договору купли-продажи продали ООО "Слактис" 5 обыкновенных акций ЗАО "Великолукское" (том дела 4, листы 62 - 65). При этом договор купли-продажи от 30.04.2008 истцом не оспорен.
Никулин А.А., Никулина В.А., Тихорко Г.А. и Пузанова Т.А. представили регистратору, Великолукскому филиалу открытого акционерного общества "Северо-Западный регистрационный центр" (далее - Центр), передаточные распоряжения от 30.04.2008 для внесения в реестр акционеров ЗАО "Великолукское" записи о переходе права собственности на 6 акций на основании договоров дарения, заключенных с ООО "ПТК" и Петровым М.В. (том дела 1, листы 16, 17).
Согласно составленной Центром по состоянию на 20.03.2009 справке об операциях, проведенных за период с 25.04.2008 по 20.03.2009 включительно по лицевому счету N 002328, совладельцами которого являются Никулин А.А., Никулина В.А., Тихорко Г.А. и Пузанова Т.А., от указанных лиц к Петрову М.В. и ООО "ПТК" перешло право собственности на 6 обыкновенных акций ЗАО "Великолукское" (том дела 1, листы 19 - 21).
ООО "ПТК" 21.05.2008 приобрело у ООО "Слактис" 1850 акций по договору купли-продажи акций (том дела 4, лист 59). По договорам купли-продажи акций от 19.05.2008 и 21.05.2008 Петров М.В. приобрел у ООО "Слактис" 365 и 1470 акций соответственно (том дела 4, листы 60, 61).
По договору купли-продажи акций от 08.09.2008 ООО "АгроРусь-Про" продало 5700 акций ЗАО "Великолукское" Брюсову В.Б. (том дела 4, лист 66).
ООО "ПТК" и Петров М.В. 10.09.2008 продали соответственно 1853 и 1838 акций Брюсову В.Б. (том дела 1, листы 14, 15). При этом два указанных договора истец не оспаривает.
Брюсов В.Б. в порядке расчетов по договору займа на основании соглашения об отступном от 03.02.2009 передал 9490 акций ЗАО "Великолукское" Новикову Ю.В. (том дела 4, листы 67 - 69). Совершение указанных сделок подтверждается договорами и соответствующими записями по лицевым счетам ответчиков (том дела 4, листы 71, 72).
Решениями Арбитражного суда Псковской области по делам N А52-1360/2008 и А52-1361/2008 сделки дарения между ООО "Слактис" и Маруевой А.Е., ООО "Слактис" и Козловой Е.Т. признаны ничтожными, притворными, права и обязанности покупателя по договору с Маруевой А.Е. переведены на Петрова С.А. в отношении 19 акций.
Решением Арбитражного суда Псковской области от 05.05.2009 по делу N А52-311/2009 установлено, что на дату совершения сделки Новиков Ю.В. являлся акционером ЗАО "Великолукское", о чем свидетельствует выписка из реестра от 21.11.2008 и справка об операциях, проведенных по лицевому счету N 002338 Новикова Ю.В. ООО "ПТК" и Петров М.В. стали акционерами в результате сделок с наследниками Никулиной А.С. Статус ООО "Слактис" как акционера ЗАО "Великолукское" установлен решением Арбитражного суда Псковской области по делу N А52-774/2009.
Полагая, что указанные сделки с акциями ЗАО "Великолукское" являются взаимосвязанными, притворными, совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, - прикрыть куплю-продажу контрольного пакета акций, и нарушают преимущественные права других акционеров на приобретение акций, Петров С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Следуя указаниям суда кассационной инстанции, данным в постановлении от 20.07.2010, суд первой инстанции истребовал оспариваемые договоры, исследовал обстоятельства дела и признал требования истца необоснованными.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в подпункте 9 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Согласно подпункту 8 пункта 14 названного постановления предусмотренное Законом об акционерных обществах преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства. В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.
Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод о том, что Петров С.А. не представил доказательств притворности договоров дарения от 30.04.2008 и отчуждения акций на возмездной основе.
В частности, судами установлено, что совладельцы акций Никулина В.А., Никулин А.А., Тихорко Г.А., Пузанова Т.А. подписали договоры от 30.04.2008 дарения акций в пользу ООО "ПТК" и Петрова В.М., а денежные средства получили в тот же день от другого лица - ООО "Слактис" - и по другому договору - договору купли-продажи акций от 30.04.2008 в сумме, указанной в договоре купли-продажи.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований Петрова С.А. о признании договоров дарения от 30.04.2008 недействительными как притворных сделок.
Кроме того, истец не представил доказательств того, что договор купли-продажи акций от 21.05.2008, заключенный между ООО "ПТК" и ООО "Слактис", договоры купли-продажи акций от 19.05.2008 и 21.05.2008, заключенные между Петровым М.В. и ООО "Слактис", договор купли-продажи акций от 08.09.2008, заключенный между ООО "АгроРусь-Про" и Брюсовым В.Б., соглашение об отступном от 03.02.2009, заключенное между Брюсовым В.Б. и Новиковым Ю.В., являются притворными сделками.
Суды также обоснованно указали на отсутствие у оспариваемых сделок признаков сделок, совершенных с целью, противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ).
Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, и в соответствии со статьей 286 АПК РФ не могут быть приняты кассационной инстанцией.
Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильного решения, кассационная инстанция не усматривает. Указания, содержащиеся в постановлении кассационной инстанции от 20.07.2010, выполнены.
Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Псковской области от 28.09.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2011 по делу N А52-4692/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Сергея Александровича - без удовлетворения.
Взыскать с Петрова Сергея Александровича в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.К.СЕРОВА
Е.Н.БЫЧКОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
В.К.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)