Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 18 февраля 2004 года Дело N Ф09-304/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хандорина Арефия Лаврентьевича на решение от 02.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.11.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2530/03 по иску Хандорина Арефия Лаврентьевича к закрытому акционерному обществу Народное предприятие "Совхоз Шадринский" о присуждении к исполнению обязательств.
В судебном заседании приняли участие: истец - Хандорин А.Л., паспорт 37 02 N 464806; представитель ЗАО НП "Совхоз Шадринский" - юрисконсульт Булыгина Т.В., по доверенности от 25.08.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Хандорин А.Л. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к ЗАО НП "Совхоз Шадринский" о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций от 19.03.2003 N 2.
Решением от 02.09.2003, изготовленным 05.09.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2003, изготовленным 14.11.2003, решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Истец - Хандорин А.Л., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неприменение судом п. 6.6 устава ЗАО НП "Совхоз Шадринский", ст. ст. 310, 420, 425, 432, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованность вывода суда о ничтожности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 19.03.2003 N 2. В судебном заседании истец доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - ЗАО НП "Совхоз Шадринский", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. Его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласился.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, согласно договору от 19.03.2003 N 2 Хандорин Арефий Лаврентьевич (продавец) обязался продать, а ЗАО НП "Совхоз Шадринский" (покупатель) - принять и оплатить 14353 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 15 руб. каждая по цене 3 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 54828 руб.
Поскольку ответчик отказался от исполнения обязательства по оплате акций путем проставления на договоре N 2 от 19.03.2003 резолюции от 01.04.2003, истец обратился в арбитражный суд с требованием о присуждении к исполнению названного обязательства.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласованный сторонами в договоре от 19.03.2003 N 2 срок исполнения обязательства по оплате акций (до 01.01.2004) не наступил. Договор является ничтожной сделкой, поскольку был заключен по истечении установленного Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" пресекательного срока и с нарушением порядка реализации уволившимся акционером принадлежащих ему акций народного предприятия.
Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.
Согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Как усматривается из материалов дела, Хандорин А.Л. уволился из ЗАО НП "Совхоз Шадринский" в связи с выходом на пенсию в августе 2000 года, договор купли-продажи акций народного предприятия был заключен сторонами в марте 2003 года.
Признавая данный договор ничтожной сделкой, суд не принял во внимание положения п. 5 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которым уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене. При этом по смыслу абз. 2 названного пункта период реализации этого права не ограничен. Учитывая данное обстоятельство, вывод суда о ничтожности договора ввиду его заключения с пропуском срока, в течение которого уволившийся работник - акционер обязан продать, а народное предприятие - выкупить акции, не соответствует требованиям закона.
Кроме того, суд не принял во внимание, что в силу п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом (императивным нормам). Однако, несоответствие отдельных условий договора обязательным требованиям закона не может свидетельствовать о ничтожности сделки в целом (ст. 180 ГК РФ), в таком случае следует руководствоваться обязательными требованиями закона.
В пункте 1.3 договора N 2 от 19.03.2003 стороны согласовали срок оплаты акций - до 1 января 2004 года.
При оценке данного условия договора суду следовало учесть правило, предусмотренное абзацем 2 пункта 5 статьи 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". Закон предусматривает, что в случае, если сделка купли-продажи акций по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 названной статьи, при этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции, увеличивается до шести месяцев.
Таким образом, по смыслу закона в данном случае срок исполнения обязанности народного предприятия по выкупу продаваемых уволившимся работником акций составляет шесть месяцев с момента увольнения работника, с истечением этого срока закон не связывает прекращения такой обязанности.
Установленный п. 1.3 договора от 19.03.2003 срок оплаты акций (до 1 января 2004 года) не соответствует императивной норме, предусматривающей обязанность народного предприятия выкупить у уволившегося работника акции в течение шести месяцев. Следовательно, чтобы установить, возникло ли у ответчика обязательство по оплате акций, предусмотренное договором от 19.03.2003, а также для определения момента его возникновения, суду следовало руководствоваться соответствующей императивной нормой закона.
Также при рассмотрении спора суду надлежало учесть правила ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. В материалах дела отсутствуют доказательства достижения сторонами соглашения о расторжении договора (гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, вывод суда о том, что на момент рассмотрения дела у ответчика не возникло обязательство по оплате акций, продаваемых истцом, нельзя признать обоснованным.
Таким образом, судом не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, неправильно применены нормы права, сделаны необоснованные выводы о правах и обязанностях сторон. Поэтому, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить указанные недостатки и принять решение с учетом требований действующего законодательства и обстоятельств дела.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 02.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.11.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2530/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 18.02.2004 N Ф09-304/04-ГК ПО ДЕЛУ N А34-2530/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 18 февраля 2004 года Дело N Ф09-304/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хандорина Арефия Лаврентьевича на решение от 02.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.11.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2530/03 по иску Хандорина Арефия Лаврентьевича к закрытому акционерному обществу Народное предприятие "Совхоз Шадринский" о присуждении к исполнению обязательств.
В судебном заседании приняли участие: истец - Хандорин А.Л., паспорт 37 02 N 464806; представитель ЗАО НП "Совхоз Шадринский" - юрисконсульт Булыгина Т.В., по доверенности от 25.08.2003.
Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Хандорин А.Л. обратился в Арбитражный суд Курганской области с иском к ЗАО НП "Совхоз Шадринский" о присуждении к исполнению обязательств по договору купли-продажи акций от 19.03.2003 N 2.
Решением от 02.09.2003, изготовленным 05.09.2003, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 12.11.2003, изготовленным 14.11.2003, решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Истец - Хандорин А.Л., с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит их отменить, ссылаясь на неприменение судом п. 6.6 устава ЗАО НП "Совхоз Шадринский", ст. ст. 310, 420, 425, 432, п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, необоснованность вывода суда о ничтожности в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора от 19.03.2003 N 2. В судебном заседании истец доводы кассационной жалобы поддержал.
Ответчик - ЗАО НП "Совхоз Шадринский", в отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает решение и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными. Его представитель в судебном заседании с доводами жалобы не согласился.
Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.
Как следует из материалов дела, согласно договору от 19.03.2003 N 2 Хандорин Арефий Лаврентьевич (продавец) обязался продать, а ЗАО НП "Совхоз Шадринский" (покупатель) - принять и оплатить 14353 обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 15 руб. каждая по цене 3 руб. 82 коп. за одну акцию на общую сумму 54828 руб.
Поскольку ответчик отказался от исполнения обязательства по оплате акций путем проставления на договоре N 2 от 19.03.2003 резолюции от 01.04.2003, истец обратился в арбитражный суд с требованием о присуждении к исполнению названного обязательства.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что согласованный сторонами в договоре от 19.03.2003 N 2 срок исполнения обязательства по оплате акций (до 01.01.2004) не наступил. Договор является ничтожной сделкой, поскольку был заключен по истечении установленного Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" пресекательного срока и с нарушением порядка реализации уволившимся акционером принадлежащих ему акций народного предприятия.
Данные выводы суда нельзя признать достаточно обоснованными.
Согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию по выкупной стоимости принадлежащие ему акции народного предприятия в течение трех месяцев с даты увольнения.
Как усматривается из материалов дела, Хандорин А.Л. уволился из ЗАО НП "Совхоз Шадринский" в связи с выходом на пенсию в августе 2000 года, договор купли-продажи акций народного предприятия был заключен сторонами в марте 2003 года.
Признавая данный договор ничтожной сделкой, суд не принял во внимание положения п. 5 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", согласно которым уволившийся работник - акционер вправе продать принадлежащие ему акции народного предприятия по договорной цене. При этом по смыслу абз. 2 названного пункта период реализации этого права не ограничен. Учитывая данное обстоятельство, вывод суда о ничтожности договора ввиду его заключения с пропуском срока, в течение которого уволившийся работник - акционер обязан продать, а народное предприятие - выкупить акции, не соответствует требованиям закона.
Кроме того, суд не принял во внимание, что в силу п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом (императивным нормам). Однако, несоответствие отдельных условий договора обязательным требованиям закона не может свидетельствовать о ничтожности сделки в целом (ст. 180 ГК РФ), в таком случае следует руководствоваться обязательными требованиями закона.
В пункте 1.3 договора N 2 от 19.03.2003 стороны согласовали срок оплаты акций - до 1 января 2004 года.
При оценке данного условия договора суду следовало учесть правило, предусмотренное абзацем 2 пункта 5 статьи 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". Закон предусматривает, что в случае, если сделка купли-продажи акций по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 названной статьи, при этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции, увеличивается до шести месяцев.
Таким образом, по смыслу закона в данном случае срок исполнения обязанности народного предприятия по выкупу продаваемых уволившимся работником акций составляет шесть месяцев с момента увольнения работника, с истечением этого срока закон не связывает прекращения такой обязанности.
Установленный п. 1.3 договора от 19.03.2003 срок оплаты акций (до 1 января 2004 года) не соответствует императивной норме, предусматривающей обязанность народного предприятия выкупить у уволившегося работника акции в течение шести месяцев. Следовательно, чтобы установить, возникло ли у ответчика обязательство по оплате акций, предусмотренное договором от 19.03.2003, а также для определения момента его возникновения, суду следовало руководствоваться соответствующей императивной нормой закона.
Также при рассмотрении спора суду надлежало учесть правила ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается. В материалах дела отсутствуют доказательства достижения сторонами соглашения о расторжении договора (гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации).
На основании изложенного, вывод суда о том, что на момент рассмотрения дела у ответчика не возникло обязательство по оплате акций, продаваемых истцом, нельзя признать обоснованным.
Таким образом, судом не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, неправильно применены нормы права, сделаны необоснованные выводы о правах и обязанностях сторон. Поэтому, на основании п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить указанные недостатки и принять решение с учетом требований действующего законодательства и обстоятельств дела.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 02.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 12.11.2003 Арбитражного суда Курганской области по делу N А34-2530/03 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)