Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 1 февраля 2001 года Дело N А 12-7556/00-С23
Закрытое акционерное общество "Агро - Гарант обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Матышевское хлебоприемное предприятия" и Открытому акционерному обществу "Волгоградхлебопродукт" о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий его недействительности.
Арбитражный суд Волгоградской области решением от 11.09.2000 иск удовлетворил.
Признал договор купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 недействительным. Обязал ОАО "Волгоградхлебопродукт" возвратить ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" обыкновенные акции в количестве 65500 штук. Также суд обязал ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" возвратить ОАО "Волгоградхлебопродукт" 266 700 руб. при представлении доказательств уплаты ОАО "Волгоградхлебопродукт" данной суммы в федеральный бюджет в счет погашения задолженности ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие".
Со ссылкой на пункт 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" договор купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 признан ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция Постановлением от 17.11.2000 решение от 11.09.2000 изменила. В иске в части признания договора купли - продажи N 39 от 26.05.2000 ничтожным отказала. Решение суда первой инстанции в части обязания ОАО "Волгоградхлебопродукт" возвратить ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" обыкновенные акции в количестве 65500 штук оставила без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано тем, что указанные в договоре купли - продажи N 39 от 26.05.2000 акции не существуют, отсутствуют регистрационный номер их выпуска, дата выпуска, номинальная стоимость.
В кассационной жалобе ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 17.11.2000 и производство по делу N А 12-7556/2000-С23 прекратить, считая судебный акт неправомерным.
Проверив законность в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения от 11.09.2000 и Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2000 по делу N А 12-7556/2000-C23, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что названные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, 26.05.2000 ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" заключило с ОАО "Волгоградхлебопродукт" договор купли - продажи ценных бумаг N 39. В результате заключения сделки ОАО "Волгоградхлебопродукт" стало собственником обыкновенных акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" в количестве 65500 штук, составляющих 20% уставного капитала общества.
ЗАО "Агро - Гарант" как акционер ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие", владеющий акциями в размере 0,4% уставного капитала общества и считая себя заинтересованным лицом, со ссылкой на пункт 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому приобретенные обществом акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В отзыве на иск ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" указало, что ЗАО "Агро - Гарант" не может являться истцом по делу, так как на момент подачи в арбитражный суд искового заявления оно в реестре акционеров ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" не значилось, однако это обстоятельство суд первой инстанции оставил без внимания.
Этот же довод, указанный в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, указав, что на момент принятия решения по делу истец являлся собственником акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие".
Это же обстоятельство усматривается и из кассационной жалобы, в которой ее заявитель указывает на то, что на 17.07.2000, день подачи в арбитражный суд искового заявления, ЗАО "Агро - Гарант" собственником акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" не являлось.
Право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий ее недействительности как лица заинтересованного ЗАО "Агро - Гарант" мотивирует тем, что оно является акционером ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и владеет обыкновенными акциями в размере 0,4% его уставного капитала (1400 шт.).
Указанный довод истца подтверждается материалами дела. ЗАО "Агро - Гарант" стало акционером ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и владельцем 1400 штук акций согласно договору купли - продажи ценных бумаг N 6/нп от 12.07.2000. Право на эти акции оно приобрело 04.08.2000 в результате внесения соответствующей записи в реестр владельцев акций ЗАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и передаточное распоряжение о перерегистрации 1400 акций с ЗАО "Торговый дом "Волгоград - Агрофинансы" на ЗАО "Агро - Гарант".
Между тем, в материалах дела имеются два передаточных распоряжения, согласно одному из них 11.07.2000 в соответствии с договором купли-продажи (без номера и даты) ЗАО "Агро - Гарант" передало, а на Опанасюка О.А. зачислены 47000 штук акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" (л. д. 61).
Согласно другого передаточного распоряжения в этот же день в соответствии с договором купли - продажи от 04.07.2000 ЗАО "Агро - Гарант" переданы Коневу С.Н. 46600 штук акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" (л. д. 62).
Эти документы судами не исследованы, им не дана соответствующая оценка, и это обстоятельство обязывает в ходе нового рассмотрения дела указанный пробел устранить путем исследования и оценки указанных передаточных распоряжений, а также указанных в них договоров купли - продажи.
Кроме того, необходимо установить какие законные права и интересы ЗАО "Агро - Гарант" были нарушены заключением ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и ОАО "Волгоградхлебопродукт" договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000.
Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.01.2001 Открытому акционерному обществу "Матышевское хлебоприемное предприятие" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, однако в связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по указанной государственной пошлине подлежат распределению Арбитражным судом Волгоградской области после нового рассмотрения дела.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 91, 95, 162, 175 п. 3, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
решение от 11.09.2000 и Постановление апелляционной инстанции от 17.11.2000 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-7556/00-С23 отменить.
Дело N А 12-7556/00-С23 направить в суд первой инстанции Арбитражного суда Волгоградской области на новое рассмотрение в ином составе судей.
Судебные расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе распределить Арбитражному суду Волгоградской области после нового рассмотрения дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 01.02.2001 N А12-7556/00-С23
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 1 февраля 2001 года Дело N А 12-7556/00-С23
Закрытое акционерное общество "Агро - Гарант обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к Открытому акционерному обществу "Матышевское хлебоприемное предприятия" и Открытому акционерному обществу "Волгоградхлебопродукт" о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий его недействительности.
Арбитражный суд Волгоградской области решением от 11.09.2000 иск удовлетворил.
Признал договор купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 недействительным. Обязал ОАО "Волгоградхлебопродукт" возвратить ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" обыкновенные акции в количестве 65500 штук. Также суд обязал ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" возвратить ОАО "Волгоградхлебопродукт" 266 700 руб. при представлении доказательств уплаты ОАО "Волгоградхлебопродукт" данной суммы в федеральный бюджет в счет погашения задолженности ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие".
Со ссылкой на пункт 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" договор купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 признан ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Апелляционная инстанция Постановлением от 17.11.2000 решение от 11.09.2000 изменила. В иске в части признания договора купли - продажи N 39 от 26.05.2000 ничтожным отказала. Решение суда первой инстанции в части обязания ОАО "Волгоградхлебопродукт" возвратить ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" обыкновенные акции в количестве 65500 штук оставила без изменения.
Постановление апелляционной инстанции мотивировано тем, что указанные в договоре купли - продажи N 39 от 26.05.2000 акции не существуют, отсутствуют регистрационный номер их выпуска, дата выпуска, номинальная стоимость.
В кассационной жалобе ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" просит отменить Постановление апелляционной инстанции от 17.11.2000 и производство по делу N А 12-7556/2000-С23 прекратить, считая судебный акт неправомерным.
Проверив законность в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решения от 11.09.2000 и Постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Волгоградской области от 17.11.2000 по делу N А 12-7556/2000-C23, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что названные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, 26.05.2000 ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" заключило с ОАО "Волгоградхлебопродукт" договор купли - продажи ценных бумаг N 39. В результате заключения сделки ОАО "Волгоградхлебопродукт" стало собственником обыкновенных акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" в количестве 65500 штук, составляющих 20% уставного капитала общества.
ЗАО "Агро - Гарант" как акционер ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие", владеющий акциями в размере 0,4% уставного капитала общества и считая себя заинтересованным лицом, со ссылкой на пункт 3 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому приобретенные обществом акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В отзыве на иск ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" указало, что ЗАО "Агро - Гарант" не может являться истцом по делу, так как на момент подачи в арбитражный суд искового заявления оно в реестре акционеров ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" не значилось, однако это обстоятельство суд первой инстанции оставил без внимания.
Этот же довод, указанный в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции также не принял во внимание, указав, что на момент принятия решения по делу истец являлся собственником акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие".
Это же обстоятельство усматривается и из кассационной жалобы, в которой ее заявитель указывает на то, что на 17.07.2000, день подачи в арбитражный суд искового заявления, ЗАО "Агро - Гарант" собственником акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" не являлось.
Право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000 и применении последствий ее недействительности как лица заинтересованного ЗАО "Агро - Гарант" мотивирует тем, что оно является акционером ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и владеет обыкновенными акциями в размере 0,4% его уставного капитала (1400 шт.).
Указанный довод истца подтверждается материалами дела. ЗАО "Агро - Гарант" стало акционером ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и владельцем 1400 штук акций согласно договору купли - продажи ценных бумаг N 6/нп от 12.07.2000. Право на эти акции оно приобрело 04.08.2000 в результате внесения соответствующей записи в реестр владельцев акций ЗАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и передаточное распоряжение о перерегистрации 1400 акций с ЗАО "Торговый дом "Волгоград - Агрофинансы" на ЗАО "Агро - Гарант".
Между тем, в материалах дела имеются два передаточных распоряжения, согласно одному из них 11.07.2000 в соответствии с договором купли-продажи (без номера и даты) ЗАО "Агро - Гарант" передало, а на Опанасюка О.А. зачислены 47000 штук акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" (л. д. 61).
Согласно другого передаточного распоряжения в этот же день в соответствии с договором купли - продажи от 04.07.2000 ЗАО "Агро - Гарант" переданы Коневу С.Н. 46600 штук акций ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" (л. д. 62).
Эти документы судами не исследованы, им не дана соответствующая оценка, и это обстоятельство обязывает в ходе нового рассмотрения дела указанный пробел устранить путем исследования и оценки указанных передаточных распоряжений, а также указанных в них договоров купли - продажи.
Кроме того, необходимо установить какие законные права и интересы ЗАО "Агро - Гарант" были нарушены заключением ОАО "Матышевское хлебоприемное предприятие" и ОАО "Волгоградхлебопродукт" договора купли - продажи ценных бумаг N 39 от 26.05.2000.
Определением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 09.01.2001 Открытому акционерному обществу "Матышевское хлебоприемное предприятие" была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы, однако в связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по указанной государственной пошлине подлежат распределению Арбитражным судом Волгоградской области после нового рассмотрения дела.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 91, 95, 162, 175 п. 3, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
ПОСТАНОВИЛА:
решение от 11.09.2000 и Постановление апелляционной инстанции от 17.11.2000 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А 12-7556/00-С23 отменить.
Дело N А 12-7556/00-С23 направить в суд первой инстанции Арбитражного суда Волгоградской области на новое рассмотрение в ином составе судей.
Судебные расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе распределить Арбитражному суду Волгоградской области после нового рассмотрения дела.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)