Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 апреля 2003 года Дело N Ф04/1927-291/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пальцевой О.Б., проживающей в г. Нефтеюганске, на решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 06.12.2002 и постановление этого же суда от 03.02.2003 по делу N А75-3683-Г/02 по иску Пальцевой О.Б. к ОАО "Юганскнефтегаз" г. Нефтеюганска о признании права собственности на акции ОАО "Юганскнефтегаз" новой номинальной стоимостью в количестве, образовавшемся после конвертации акций прежней номинальной стоимостью, составляющем дробное число,
Пальцева Оксана Борисовна обратилась в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Юганскнефтегаз" о признании права собственности на акции ОАО "Юганскнефтегаз" новой номинальной стоимостью в количестве, образовавшемся после конвертации акций прежней номинальной стоимостью, составляющем дробное число.
Истец уточнил свои исковые требования в части количества дробных акций (0,000112 обыкновенной акции эмитента и 0,000197 привилегированной акции эмитента).
Исковые требования мотивированы тем, что внеочередным общим собранием акционеров от 05.03.2001 было принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз", в результате которой указанные акции были конвертированы в одну новую акцию той же категории, акции предыдущего выпуска аннулированы, а образовавшиеся при консолидации дробные акции новой номинальной стоимостью подлежали выкупу обществом у каждого акционера. Согласно полученному уведомлению о выкупе дробных акций истец, являясь акционером ОАО "Юганскнефтегаз", стал собственником дробного числа акций новой номинальной стоимостью. По мнению Пальцевой О.Б., в нарушение пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество выкупило принадлежащие ей дробные акции без ее согласия в принудительном порядке. В результате незаконных действий ответчика, нарушающих предусмотренные статьей 35 Конституции РФ права собственника, у истца были незаконно изъяты дробные акции эмитента.
Ответчик иск не признал, указав на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" пояснило, что дробные акции были выкуплены у истца на основании решения общего собрания акционеров и в соответствии с положениями статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" по рыночной цене, установленной Советом директоров общества, и в соответствии с требованиями статьи 77 названного Федерального закона. Истцу было направлено уведомление о выкупе дробных акций. Все действия общества соответствуют действующему законодательству и не нарушают право истца на получение денежных средств за свои акции в соответствии с их рыночной стоимостью.
Решением от 06.12.2002, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2003, в удовлетворении иска отказано.
По мнению суда, нарушений прав истца при принятии общим собранием акционеров общества решения о консолидации акций, касающегося выкупа обществом принадлежащих истцу и образовавшихся в результате консолидации дробных акций, не усматривается. Прекращение права собственности на дробные акции в данном случае происходит в силу закона. Суд посчитал необоснованным довод истца о нарушении принадлежащего ему конституционного права, предусмотренного статьей 35 Конституции РФ, поскольку истец не был лишен своего имущества.
В настоящей кассационной жалобе Пальцева О.Б. просит принятые по делу N А75-3683-Г/02 судебные акты отменить и требования истца удовлетворить.
По мнению заявителя, суд не обеспечил конституционное истолкование подлежащих применению норм: высшую юридическую силу имеет статья 35 Конституции РФ, а не данное судом неконституционное толкование пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и статья 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, имеющиеся в деле доказательства оценены судом неполно и необъективно.
В судебном заседании Пальцева О.Б. поддержала доводы кассационной жалобы и дополнила ее ссылками на незаконность решения общего собрания акционеров от 05.03.2001, которое она не обжалует по тем причинам, что другие акционеры не оспаривают решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций и выкуп ими дробного числа акций. Указывает на размещение ОАО "ЮНГ" дробного количества акций и оспаривает выводы арбитражного суда об отсутствии таких акций у ответчика.
Ответчик представил отзыв, в котором ссылается, что право собственности истца на дробные акции прекратилось в силу закона: на основании пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001.
Представитель ответчика в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, считал требования истца неправомерными и пояснил, что обособленный учет дробных акций осуществлялся эмитентом только для осуществления их выкупа и такие акции в тот период свободному обращению не подлежали, что исключало возможность совершения с ними каких-либо сделок.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено.
Как видно из материалов дела, Пальцева О.Б. являлась акционером ОАО "ЮНГ" и ей принадлежали 100 обыкновенных и 175 привилегированных акций данного акционерного общества.
На состоявшемся 05.03.2001 внеочередном собрании акционеров ОАО "ЮНГ", о проведении которого акционер Пальцева была уведомлена, было принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций этого общества путем их конвертации и выкупе образующихся при консолидации дробных акций у акционеров по рыночной цене, определенной советом директоров общества.
Решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 руб. каждая в одну обыкновенную и одну привилегированную акции общества номинальной стоимостью по 177889,8 руб. принято на внеочередном собрании акционеров ОАО "ЮНГ" путем заочного голосования 99,86% голосов.
В результате консолидации обыкновенных и привилегированных акций ответчиком были размещены 43 обыкновенные именные и 13 привилегированных бездокументарных акций нового выпуска, что отражено в отчетах об итогах выпуска ценных бумаг и новой редакции устава ОАО "ЮНГ".
28.05.2001 после государственной регистрации выпуска акций была осуществлена конвертация акций с одновременным аннулированием акций прежнего номинала.
Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции были выкуплены ответчиком у истца по рыночной стоимости путем перечисления 26.09.2001 на счет банковского вклада Пальцевой О.Б. суммы 82608,75 руб., которая до сих пор находится на ее счете.
Из названных отчетов и устава видно, что на момент рассмотрения данного спора и с июня 2001 г. собственником 43 обыкновенных и 13 привилегированных акций ОАО "ЮНГ" является единственный акционер - ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - и ответчик по настоящему делу не владеет ни дробным, ни целым количеством спорных акций.
Таким образом, названные обстоятельства свидетельствуют, что решение о консолидации и дроблении акций ОАО "ЮНГ" и выкупе дробных акций у акционера Пальцевой О.Б. принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а именно статьями 49, 51, 74, 76 и 77 этого Закона. Акционерами, в том числе и Пальцевой О.Б., данное решение не обжаловано, и у арбитражного суда не имелось оснований считать его недействительным.
Согласно положениям названных статей Федерального закона к компетенции общего собрания акционеров относится и принятие решений о консолидации размещенных акций, дроблении этих акций и выкупе обществом дробных акций у акционеров по рыночной стоимости.
Отступления от положений Федерального закона "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "ЮНГ" не допущено, и арбитражным судом обеих инстанций сделаны правильные выводы о том, что прекращение права собственности Пальцевой О.Б. на дробные акции произошло в силу закона на основании пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Правильность этих выводов арбитражного суда подтверждается и утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27 Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в пункте 7.4.2 которого указывается, что регистратор обязан учитывать на лицевых счетах зарегистрированных лиц только целое число акций нового выпуска, а учет дробных акций осуществляется обособленно для осуществления эмитентом их выкупа у акционеров, а также регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
Таким образом, и названное Положение подтверждает правильность доводов ответчика и выводов арбитражного суда о том, что в 2001 г. возможность свободного обращения дробных акций и совершения с ними сделок исключалась.
Что касается доводов кассатора о необходимости применения к возникшему между сторонами спору положений Конституции РФ и преобладающей силе названного Закона над другими законами, то они не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
В соответствии с Конституцией РФ гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации, состоит из Гражданского кодекса РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием.
Пальцева О.Б. являлась акционером ОАО "ЮНГ", и ее правоотношения с этим обществом подпадают под действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и регулируются этим Законом. Согласно правилам статей 1 и 2 Гражданского кодекса РФ названный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Из этого следует, что в гражданских правоотношениях первоочередность принадлежит положениям Гражданского кодекса РФ и специальным федеральным законам, регулирующим эти правоотношения.
Не основаны на надлежащих доказательствах и не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции доводы кассационной жалобы о недостоверности сведений, содержащихся в отчетах об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "ЮНГ" и положениях устава ОАО "ЮНГ", поскольку названные доводы не заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций и, кроме того, не подтверждены надлежащими доказательствами.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 6 декабря 2002 г. и постановление от 3 февраля 2003 г. по делу N А75-3683-Г/02 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения, а кассационную жалобу Пальцевой О.Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 29.04.2003 N Ф04/1927-291/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 29 апреля 2003 года Дело N Ф04/1927-291/А75-2003
Федеральный арбитражный суд Западно - Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пальцевой О.Б., проживающей в г. Нефтеюганске, на решение Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа от 06.12.2002 и постановление этого же суда от 03.02.2003 по делу N А75-3683-Г/02 по иску Пальцевой О.Б. к ОАО "Юганскнефтегаз" г. Нефтеюганска о признании права собственности на акции ОАО "Юганскнефтегаз" новой номинальной стоимостью в количестве, образовавшемся после конвертации акций прежней номинальной стоимостью, составляющем дробное число,
УСТАНОВИЛ:
Пальцева Оксана Борисовна обратилась в Арбитражный суд Ханты - Мансийского автономного округа с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Юганскнефтегаз" о признании права собственности на акции ОАО "Юганскнефтегаз" новой номинальной стоимостью в количестве, образовавшемся после конвертации акций прежней номинальной стоимостью, составляющем дробное число.
Истец уточнил свои исковые требования в части количества дробных акций (0,000112 обыкновенной акции эмитента и 0,000197 привилегированной акции эмитента).
Исковые требования мотивированы тем, что внеочередным общим собранием акционеров от 05.03.2001 было принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций ОАО "Юганскнефтегаз", в результате которой указанные акции были конвертированы в одну новую акцию той же категории, акции предыдущего выпуска аннулированы, а образовавшиеся при консолидации дробные акции новой номинальной стоимостью подлежали выкупу обществом у каждого акционера. Согласно полученному уведомлению о выкупе дробных акций истец, являясь акционером ОАО "Юганскнефтегаз", стал собственником дробного числа акций новой номинальной стоимостью. По мнению Пальцевой О.Б., в нарушение пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ, пункта 3 статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество выкупило принадлежащие ей дробные акции без ее согласия в принудительном порядке. В результате незаконных действий ответчика, нарушающих предусмотренные статьей 35 Конституции РФ права собственника, у истца были незаконно изъяты дробные акции эмитента.
Ответчик иск не признал, указав на пропуск истцом шестимесячного срока исковой давности, предусмотренного статьей 49 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кроме того, ОАО "Юганскнефтегаз" пояснило, что дробные акции были выкуплены у истца на основании решения общего собрания акционеров и в соответствии с положениями статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" по рыночной цене, установленной Советом директоров общества, и в соответствии с требованиями статьи 77 названного Федерального закона. Истцу было направлено уведомление о выкупе дробных акций. Все действия общества соответствуют действующему законодательству и не нарушают право истца на получение денежных средств за свои акции в соответствии с их рыночной стоимостью.
Решением от 06.12.2002, оставленным без изменения постановлением от 03.02.2003, в удовлетворении иска отказано.
По мнению суда, нарушений прав истца при принятии общим собранием акционеров общества решения о консолидации акций, касающегося выкупа обществом принадлежащих истцу и образовавшихся в результате консолидации дробных акций, не усматривается. Прекращение права собственности на дробные акции в данном случае происходит в силу закона. Суд посчитал необоснованным довод истца о нарушении принадлежащего ему конституционного права, предусмотренного статьей 35 Конституции РФ, поскольку истец не был лишен своего имущества.
В настоящей кассационной жалобе Пальцева О.Б. просит принятые по делу N А75-3683-Г/02 судебные акты отменить и требования истца удовлетворить.
По мнению заявителя, суд не обеспечил конституционное истолкование подлежащих применению норм: высшую юридическую силу имеет статья 35 Конституции РФ, а не данное судом неконституционное толкование пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и статья 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истец считает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, имеющиеся в деле доказательства оценены судом неполно и необъективно.
В судебном заседании Пальцева О.Б. поддержала доводы кассационной жалобы и дополнила ее ссылками на незаконность решения общего собрания акционеров от 05.03.2001, которое она не обжалует по тем причинам, что другие акционеры не оспаривают решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций и выкуп ими дробного числа акций. Указывает на размещение ОАО "ЮНГ" дробного количества акций и оспаривает выводы арбитражного суда об отсутствии таких акций у ответчика.
Ответчик представил отзыв, в котором ссылается, что право собственности истца на дробные акции прекратилось в силу закона: на основании пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции от 07.08.2001.
Представитель ответчика в судебном заседании против доводов кассационной жалобы возражал, считал требования истца неправомерными и пояснил, что обособленный учет дробных акций осуществлялся эмитентом только для осуществления их выкупа и такие акции в тот период свободному обращению не подлежали, что исключало возможность совершения с ними каких-либо сделок.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в соответствии со статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не установлено.
Как видно из материалов дела, Пальцева О.Б. являлась акционером ОАО "ЮНГ" и ей принадлежали 100 обыкновенных и 175 привилегированных акций данного акционерного общества.
На состоявшемся 05.03.2001 внеочередном собрании акционеров ОАО "ЮНГ", о проведении которого акционер Пальцева была уведомлена, было принято решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций этого общества путем их конвертации и выкупе образующихся при консолидации дробных акций у акционеров по рыночной цене, определенной советом директоров общества.
Решение о консолидации обыкновенных и привилегированных акций путем конвертации 889449 штук размещенных обыкновенных и 889449 штук размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,2 руб. каждая в одну обыкновенную и одну привилегированную акции общества номинальной стоимостью по 177889,8 руб. принято на внеочередном собрании акционеров ОАО "ЮНГ" путем заочного голосования 99,86% голосов.
В результате консолидации обыкновенных и привилегированных акций ответчиком были размещены 43 обыкновенные именные и 13 привилегированных бездокументарных акций нового выпуска, что отражено в отчетах об итогах выпуска ценных бумаг и новой редакции устава ОАО "ЮНГ".
28.05.2001 после государственной регистрации выпуска акций была осуществлена конвертация акций с одновременным аннулированием акций прежнего номинала.
Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции были выкуплены ответчиком у истца по рыночной стоимости путем перечисления 26.09.2001 на счет банковского вклада Пальцевой О.Б. суммы 82608,75 руб., которая до сих пор находится на ее счете.
Из названных отчетов и устава видно, что на момент рассмотрения данного спора и с июня 2001 г. собственником 43 обыкновенных и 13 привилегированных акций ОАО "ЮНГ" является единственный акционер - ОАО "Нефтяная компания "ЮКОС" - и ответчик по настоящему делу не владеет ни дробным, ни целым количеством спорных акций.
Таким образом, названные обстоятельства свидетельствуют, что решение о консолидации и дроблении акций ОАО "ЮНГ" и выкупе дробных акций у акционера Пальцевой О.Б. принято внеочередным общим собранием акционеров на основании и в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а именно статьями 49, 51, 74, 76 и 77 этого Закона. Акционерами, в том числе и Пальцевой О.Б., данное решение не обжаловано, и у арбитражного суда не имелось оснований считать его недействительным.
Согласно положениям названных статей Федерального закона к компетенции общего собрания акционеров относится и принятие решений о консолидации размещенных акций, дроблении этих акций и выкупе обществом дробных акций у акционеров по рыночной стоимости.
Отступления от положений Федерального закона "Об акционерных обществах" при реализации решения общего собрания акционеров о консолидации акций ОАО "ЮНГ" не допущено, и арбитражным судом обеих инстанций сделаны правильные выводы о том, что прекращение права собственности Пальцевой О.Б. на дробные акции произошло в силу закона на основании пункта 1 статьи 235 Гражданского кодекса РФ и статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Правильность этих выводов арбитражного суда подтверждается и утвержденным Постановлением ФКЦБ России от 02.10.97 N 27 Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в пункте 7.4.2 которого указывается, что регистратор обязан учитывать на лицевых счетах зарегистрированных лиц только целое число акций нового выпуска, а учет дробных акций осуществляется обособленно для осуществления эмитентом их выкупа у акционеров, а также регистратор обязан провести аннулирование ценных бумаг предыдущего выпуска.
Таким образом, и названное Положение подтверждает правильность доводов ответчика и выводов арбитражного суда о том, что в 2001 г. возможность свободного обращения дробных акций и совершения с ними сделок исключалась.
Что касается доводов кассатора о необходимости применения к возникшему между сторонами спору положений Конституции РФ и преобладающей силе названного Закона над другими законами, то они не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.
В соответствии с Конституцией РФ гражданское законодательство находится в ведении Российской Федерации, состоит из Гражданского кодекса РФ и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием.
Пальцева О.Б. являлась акционером ОАО "ЮНГ", и ее правоотношения с этим обществом подпадают под действие Федерального закона "Об акционерных обществах" и регулируются этим Законом. Согласно правилам статей 1 и 2 Гражданского кодекса РФ названный Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности акционеров, обеспечивает защиту прав и интересов акционеров и распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ. Из этого следует, что в гражданских правоотношениях первоочередность принадлежит положениям Гражданского кодекса РФ и специальным федеральным законам, регулирующим эти правоотношения.
Не основаны на надлежащих доказательствах и не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции доводы кассационной жалобы о недостоверности сведений, содержащихся в отчетах об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "ЮНГ" и положениях устава ОАО "ЮНГ", поскольку названные доводы не заявлялись истцом в суде первой и апелляционной инстанций и, кроме того, не подтверждены надлежащими доказательствами.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 6 декабря 2002 г. и постановление от 3 февраля 2003 г. по делу N А75-3683-Г/02 Арбитражного суда Ханты - Мансийского автономного округа оставить без изменения, а кассационную жалобу Пальцевой О.Б. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)