Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 февраля 2007 г. Дело N Ф09-405/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИА" (далее - общество "Компания "РИА") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006) по делу N А07-6695/06.
В судебном заседании приняли участие представители: общества "Компания "РИА" - Хасанова Л.А. (доверенность от 05.02.2007), Бикмурзин М.П. (доверенность от 20.11.2006 N 31-03/06); Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство) - Галина Г.Ф. (доверенность от 27.12.2006 N РС-51/13810).
Общество "Компания "РИА" (с учетом уточнения исковых требований) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" (далее - общество "УЗЭМИК") о признании прекращенным действия специального права "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК".
Судом к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено министерство.
Решением суда первой инстанции от 27.09.2006 (резолютивная часть от 20.09.2006; судья Байкова А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме, специальное право "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК" признано прекращенным.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований обществу "Компания "РИА" отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Компания "РИА" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на его несоответствие действующему федеральному законодательству.
В письменном отзыве на кассационную жалобу министерство просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В судебном заседании представитель общества "Компания "РИА" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель министерства просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда - оставлению в силе по следующим основаниям.
Акционерное общество открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" (правопредшественник общества "УЗЭМИК") создано в процессе приватизации путем преобразования государственного предприятия "Уфимский завод резино-технических изделий им. М.В. Фрунзе". До приватизации имущество государственного предприятия являлось собственностью Республики Башкортостан. План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 12.05.1993 N 81. Акционерное общество открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 24.05.1993 N 1415. Планом приватизации предусматривался выпуск "Золотой акции" и ее закрепление за фондом имущества Республики Башкортостан.
На основании утвержденного в установленном порядке плана приватизации председателем Госкомитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом 12.05.1993 утвержден Устав акционерного общества открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций", зарегистрированный постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 24.05.1993 N 1415.
Данный правовой акт предусматривал положение о "Золотой акции", владельцем которой являлся фонд имущества Республики Башкортостан. Наряду с правами, предоставляемыми владельцам обыкновенных акций, каковой также являлась "Золотая акция", ее владельцу предоставлялись дополнительные права, в частности, право вето при принятии решений органами управления общества, а также участие министерства как представителя государства в Совете директоров и ревизионной комиссии общества без их избрания. Пунктом 4.3 Устава, утвержденного при приватизации, установлено, что право, предоставляемое "Золотой акцией", предоставляется ее владельцу на срок 3 года с момента регистрации общества.
Полагая, что права, предоставляемые "Золотой акцией", прекратили свое действие с истечением трехлетнего срока ее действия (25.05.1996), и действие оспариваемого права в настоящее время не соответствует положениям ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ограничивает права общества "Компания "РИА" как акционера на участие в управлении обществом, истец обратился в суд с иском о признании права "Золотая акция" прекращенным.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что срок действия специального права "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК" истек 24.05.1996, то есть спустя три года с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов в установленном порядке (как это было предусмотрено действовавшим до 1997 года законодательством о приватизации), а Федеральный закон от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", ст. 5 которого предусматривала действие "Золотой акции" до принятия решения о прекращении ее действия, еще не вступил в силу.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, исходил из того, что к моменту вступления в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" срок действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" не истек. К данному выводу суд апелляционной инстанции пришел на основании того, что указом Президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 N УП-224 "О продлении срока действия "Золотой акции" Кабинету Министров Республики Башкортостан было разрешено принимать решения о продлении срока действия "Золотой акции", и распоряжением Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р срок действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" был продлен. Кроме того, по мнению суда, истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера общества "УЗЭМИК" наличием в уставном капитале общества "Золотой акции".
Между тем при вынесении постановления судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.
На момент создания акционерного общества открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" порядок выпуска, условия и сроки действия "Золотой акции" регулировались п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 (далее - Программа приватизации).
Названные законодательные нормы предусматривали выпуск "Золотой акции", закрепляемой в государственной собственности на срок до трех лет, и такая акция предоставляла ее владельцу право вето при принятии собранием акционеров решений по определенным вопросам.
Согласно пункту 2.3 Программы приватизации цели, условия и сроки закрепления в государственной собственности "Золотой акции" определялись Правительством Российской Федерации и Госкомимуществом России.
В период срока действия в акционерном обществе "Золотой акции" Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 N 1535 были утверждены Основные положения государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, которые не изменили условий и установленного ранее срока действия "Золотой акции".
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленный трехгодичный срок действия в акционерном обществе "Золотой акции", предоставившей ее владельцу право вето, истек 25.05.1996, то есть до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", установившего особый порядок прекращения действия "Золотой акции".
Как следует из п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 N 60 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", пункт 2.7 Основных положений предусматривал закрепление "Золотой акции" в государственной собственности на срок не более трех лет, и специального решения о прекращении действия "Золотой акции" не требовалось.
Применение судом апелляционной инстанции положений указа президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 N УП-224 "О продлении срока действия "Золотой акции" и распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р о продлении срока действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК", предусматривающих особые условия, при которых действует и прекращает свое действие "Золотая акция", не может быть признано правомерным.
Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу п. 2.3 Программы приватизации, выпуск "Золотой акции" является одним из видов ограничений на приватизацию. Согласно п. 5 ст. 3 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" введение республиканскими и местными программами дополнительных ограничений на приватизацию государственных и муниципальных предприятий допускается только в пределах и порядке, установленных Программой приватизации.
Следовательно, указанные акты субъекта Российской Федерации, изменяющие порядок и условия прекращения действия "Золотой акции", продляющие установленный федеральным законодательством трехлетний предельный срок закрепления в государственной собственности "Золотой акции", правильно не применены судом первой инстанции при разрешении спора. Более того, распоряжение Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р о продлении срока действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" было издано после того, как действие данной "Золотой акции" прекратилось в связи с истечением его трехгодичного срока.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и охраняемых законом интересов истца как акционера общества "УЗЭМИК" наличием в уставном капитале общества "УЗЭМИК" "Золотой акции", является неправильным. Незаконное (по истечении срока) действие "Золотой акции", закрепляющей за ее владельцем ряд дополнительных прав, нарушает права общества "Компания "РИА" как акционера общества "УЗЭМИК", в том числе в отношении принятия решений по вопросам деятельности общества.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 19.12.2006 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 27.09.2006.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределены между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006) по делу N А07-6695/06 отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2006 (резолютивная часть от 20.09.2006) оставить в силе.
Взыскать с открытого акционерного общества "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИА" 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.02.2007 N Ф09-405/07-С4 ПО ДЕЛУ N А07-6695/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2007 г. Дело N Ф09-405/07-С4
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Мальцевой Т.С. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИА" (далее - общество "Компания "РИА") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006) по делу N А07-6695/06.
В судебном заседании приняли участие представители: общества "Компания "РИА" - Хасанова Л.А. (доверенность от 05.02.2007), Бикмурзин М.П. (доверенность от 20.11.2006 N 31-03/06); Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - министерство) - Галина Г.Ф. (доверенность от 27.12.2006 N РС-51/13810).
Общество "Компания "РИА" (с учетом уточнения исковых требований) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" (далее - общество "УЗЭМИК") о признании прекращенным действия специального права "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК".
Судом к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено министерство.
Решением суда первой инстанции от 27.09.2006 (резолютивная часть от 20.09.2006; судья Байкова А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме, специальное право "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК" признано прекращенным.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006; судьи Салихова И.З., Султанов В.И., Масалимов А.Ф.) решение отменено. В удовлетворении исковых требований обществу "Компания "РИА" отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Компания "РИА" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на его несоответствие действующему федеральному законодательству.
В письменном отзыве на кассационную жалобу министерство просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.
В судебном заседании представитель общества "Компания "РИА" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель министерства просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит постановление суда апелляционной инстанции подлежащим отмене, а решение суда - оставлению в силе по следующим основаниям.
Акционерное общество открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" (правопредшественник общества "УЗЭМИК") создано в процессе приватизации путем преобразования государственного предприятия "Уфимский завод резино-технических изделий им. М.В. Фрунзе". До приватизации имущество государственного предприятия являлось собственностью Республики Башкортостан. План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 12.05.1993 N 81. Акционерное общество открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" зарегистрировано постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 24.05.1993 N 1415. Планом приватизации предусматривался выпуск "Золотой акции" и ее закрепление за фондом имущества Республики Башкортостан.
На основании утвержденного в установленном порядке плана приватизации председателем Госкомитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом 12.05.1993 утвержден Устав акционерного общества открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций", зарегистрированный постановлением главы администрации Советского района г. Уфы от 24.05.1993 N 1415.
Данный правовой акт предусматривал положение о "Золотой акции", владельцем которой являлся фонд имущества Республики Башкортостан. Наряду с правами, предоставляемыми владельцам обыкновенных акций, каковой также являлась "Золотая акция", ее владельцу предоставлялись дополнительные права, в частности, право вето при принятии решений органами управления общества, а также участие министерства как представителя государства в Совете директоров и ревизионной комиссии общества без их избрания. Пунктом 4.3 Устава, утвержденного при приватизации, установлено, что право, предоставляемое "Золотой акцией", предоставляется ее владельцу на срок 3 года с момента регистрации общества.
Полагая, что права, предоставляемые "Золотой акцией", прекратили свое действие с истечением трехлетнего срока ее действия (25.05.1996), и действие оспариваемого права в настоящее время не соответствует положениям ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также ограничивает права общества "Компания "РИА" как акционера на участие в управлении обществом, истец обратился в суд с иском о признании права "Золотая акция" прекращенным.
Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что срок действия специального права "Золотая акция" в отношении общества "УЗЭМИК" истек 24.05.1996, то есть спустя три года с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов в установленном порядке (как это было предусмотрено действовавшим до 1997 года законодательством о приватизации), а Федеральный закон от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", ст. 5 которого предусматривала действие "Золотой акции" до принятия решения о прекращении ее действия, еще не вступил в силу.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда, исходил из того, что к моменту вступления в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" срок действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" не истек. К данному выводу суд апелляционной инстанции пришел на основании того, что указом Президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 N УП-224 "О продлении срока действия "Золотой акции" Кабинету Министров Республики Башкортостан было разрешено принимать решения о продлении срока действия "Золотой акции", и распоряжением Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р срок действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" был продлен. Кроме того, по мнению суда, истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера общества "УЗЭМИК" наличием в уставном капитале общества "Золотой акции".
Между тем при вынесении постановления судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.
На момент создания акционерного общества открытого типа "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" порядок выпуска, условия и сроки действия "Золотой акции" регулировались п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 N 1392 "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий", Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества", Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 (далее - Программа приватизации).
Названные законодательные нормы предусматривали выпуск "Золотой акции", закрепляемой в государственной собственности на срок до трех лет, и такая акция предоставляла ее владельцу право вето при принятии собранием акционеров решений по определенным вопросам.
Согласно пункту 2.3 Программы приватизации цели, условия и сроки закрепления в государственной собственности "Золотой акции" определялись Правительством Российской Федерации и Госкомимуществом России.
В период срока действия в акционерном обществе "Золотой акции" Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 N 1535 были утверждены Основные положения государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года, которые не изменили условий и установленного ранее срока действия "Золотой акции".
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что установленный трехгодичный срок действия в акционерном обществе "Золотой акции", предоставившей ее владельцу право вето, истек 25.05.1996, то есть до введения в действие Федерального закона от 21.07.1997 N 123-ФЗ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", установившего особый порядок прекращения действия "Золотой акции".
Как следует из п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 N 60 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", пункт 2.7 Основных положений предусматривал закрепление "Золотой акции" в государственной собственности на срок не более трех лет, и специального решения о прекращении действия "Золотой акции" не требовалось.
Применение судом апелляционной инстанции положений указа президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 N УП-224 "О продлении срока действия "Золотой акции" и распоряжения Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р о продлении срока действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК", предусматривающих особые условия, при которых действует и прекращает свое действие "Золотая акция", не может быть признано правомерным.
Как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу п. 2.3 Программы приватизации, выпуск "Золотой акции" является одним из видов ограничений на приватизацию. Согласно п. 5 ст. 3 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" введение республиканскими и местными программами дополнительных ограничений на приватизацию государственных и муниципальных предприятий допускается только в пределах и порядке, установленных Программой приватизации.
Следовательно, указанные акты субъекта Российской Федерации, изменяющие порядок и условия прекращения действия "Золотой акции", продляющие установленный федеральным законодательством трехлетний предельный срок закрепления в государственной собственности "Золотой акции", правильно не применены судом первой инстанции при разрешении спора. Более того, распоряжение Кабинета Министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 N 949-р о продлении срока действия "Золотой акции" общества "УЗЭМИК" было издано после того, как действие данной "Золотой акции" прекратилось в связи с истечением его трехгодичного срока.
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и охраняемых законом интересов истца как акционера общества "УЗЭМИК" наличием в уставном капитале общества "УЗЭМИК" "Золотой акции", является неправильным. Незаконное (по истечении срока) действие "Золотой акции", закрепляющей за ее владельцем ряд дополнительных прав, нарушает права общества "Компания "РИА" как акционера общества "УЗЭМИК", в том числе в отношении принятия решений по вопросам деятельности общества.
С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 19.12.2006 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 27.09.2006.
Судебные расходы по кассационной жалобе распределены между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2006 (резолютивная часть от 14.12.2006) по делу N А07-6695/06 отменить.
Решение суда первой инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2006 (резолютивная часть от 20.09.2006) оставить в силе.
Взыскать с открытого акционерного общества "Уфимский завод эластомерных материалов, изделий и конструкций" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Компания "РИА" 1000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
Председательствующий
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
МАТАНЦЕВ И.В.
Судьи
КРЮКОВ А.Н.
МАЛЬЦЕВА Т.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)