Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2008 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
судьи Адарченко С.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Адарченко С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по (иску) заявлению акционеров ЗАО "Механизатор" Арутюнова Артема Рачиковича, Кунгурцевой Валентины Васильевны, Сусанян Шоты Радиковича, Точка Олега Ивановича и Ходакова Петра Петровича
к Закрытому акционерному обществу "Механизатор" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по Московской области,
третьи лица: Закрытое акционерное общество "М-Реестр", Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович и Николаев Виталий Сергеевич,
о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
при участии в заседании:
- от истца: Ходаков П.П. - лично;
- Точка О.И. - лично;
- от Арутюнова А.Р., Кунгурцевой В.В., Сусанян Ш.Т. - Точка О.И. по доверенностям МО-5 N 0902256 от 02.04.2009 г., МО-4 N 8384348 от 19.09.2007 г. и N 2-19778 от 26.11.2008 г.,
- от 1 ответчика: Точка О.И. по доверенности б/н от 20.04.2009 г.;
- Ходаков И.П. по доверенности б/н от 07.11.2008 г.,
от 2 ответчика: Иванченко О.В. по доверенности N 06/0002 от 12.01.2009 г.,
от третьих лиц:
от ЗАО "М-Реестр" - Ольшин М.А.. по доверенности N 14 от 05.02.2009 г.,
от Пахомовой Е.Н., Ловцова А.Н., Юшкевича В.П., Гудкова И.Е., Николаева В.С. - не явились, представили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие,
иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Механизатор" от 16.12.2008 г., оформленных протоколом от 16.12.2008 г. за подписью Николаева В.С.
Также истцы просят признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенную в реестр Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области.
В обоснование исковых требований истцы указывают, что 16.12.2008 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором присутствовали акционеры, обладающие свыше 50% голосов от общего количества голосующих акций общества.
Однако, как стало известно истцам, в ЕГРЮЛ были внесены изменения, на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров от 16.12.2008 г., подписанного Николаевым В.С., из которого усматривалось, что директором общества избран Ловцов А.Н.
Как указывают истцы собрание, на котором был избран в качестве директора Ловцов А.Н., не проводилось, а решения общего собрания являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе, на собрании отсутствовал необходимый кворум для работы собрания и принятия решения по вопросам повестки дня.
В ходе производства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований, были привлечены Закрытое акционерное общество "М-Реестр", Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович, Николаев Виталий Сергеевич.
В судебном заседании истцы и их представители полностью поддержали доводы искового заявления.
Представители 1 ответчика полностью признали исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель 2 ответчика, в части исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оставил разрешение спора на усмотрение суда. В части требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, против удовлетворения иска возражал, полагая, что действия регистрирующего органа по внесению записи были основаны на законе, в то время как правовой проверки документов регистрирующий орган не производит.
Представитель третьего лица ЗАО "М-Реестр" полностью поддержал позицию истцов.
Третьи лица Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович, Николаев Виталий Сергеевич представили в суд ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, в связи с чем, дело рассматривалось в порядке ч. ч. 2 и 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных третьих лиц.
Арбитражный суд Московской области, рассмотрев дело, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц участвующих в деле, находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.12.2008 г., подписанный в качестве секретаря собрания Николаевым В.С., из которого усматривается, что 16.12.2008 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Механизатор", на котором были рассмотрены вопросы по следующей повестки дня:
- 1. Избрание счетной комиссии общества;
- 2. Избрание директора общества;
- 3. Утверждение устава общества в новой редакции;
- 4. Об увеличении уставного капитала общества.
Также из протокола усматривается, что в работе собрания приняли участие, акционеры, обладающие в совокупности 12000 акциями общества, что составляет 50,11% голосов от общего количества голосов, которыми обладают акционеры.
По результатам работы собрания и голосования по вопросам повестки дня, решения по 1-му, 2-му, 3-му вопросу были приняты "единогласно", пор 4-му вопросу акционеры проголосовали против принятия решения.
При этом, директором общества был избран Ловцов Анатолий Николаевич.
Вместе с тем, как указывают истцы, в тот же день проводилось другое внеочередное собрание акционеров ЗАО "Механизатор", в работе которого принимали участие истцы, обладающие, согласно представленным выпискам из реестра акционеров в совокупности 45,26% голосов.
Кроме того, акционер Сусанян Ш.Р. представлял по доверенности интересы акционера Блохина И.Д., обладающего 966 акциями общества, акционер Точка О.И., представлял интересы акционера Бирюкова В.И., обладающего 292 акциями, а акционер Сусанян Ш.Р. представляя интересы акционера Сорокиной В.И., обладающего 775 акциями общества, в связи с чем, в работе второго собрания приняли участие акционеры обладающие 53,74% голосов.
Истцы указывают, что в работе первого собрания участия не принимали, поскольку участвовали во втором собрании, на котором было приняты решения, в том числе решение об избрании на должность директора общества Кунгурцевой В.В.
В соответствии с п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Однако в материалы дела не представлены доказательства, что в работе собрания, протокол которого подписан Николаевым В.С. приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50,11% голосов.
Так не представлен журнал регистрации прибывших на собрание акционеров, не представлены бюллетени голосования по вопросам повестки дня, либо иные доказательства, подтверждающие наличие кворума на собрании, протокол которого подписан Николаевым В.С.
При этом участие истцов в другом собрании подтверждается, в том числе третьим лицом ЗАО "М-Реестр", осуществляющим функции регистратора общества.
Исходя из анализа п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Таким образом, одним из существенным обстоятельств, являющимся основанием к признанию решений общего собрания акционеров недействительными является, отсутствие кворума необходимого для проведения собрания.
Как указывалось выше, в материалы дела не представлено доказательств наличия необходимого кворума для проведения собрания акционеров ЗАО "Механизатор" от 16.12.2008 г., протокол которого подписан Николаевым В.С., в то время как, акционеры общества, обладающими голосами, свыше 50%, в работе собрания участия не принимали.
Учитывая совокупность существенных нарушений, допущенных при созыве и проведении общего собрания акционеров, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.
Представитель ответчика в судебном заседании подал заявление в порядке ст. 49 АПК РФ о признании исковых требований в полном объеме.
Проверив полномочия заявителя на подписание заявления и установив, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц, суд принял указанное заявление к рассмотрению.
Исходя из вышеизложенного, также подлежат удовлетворению требования истцов о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенной в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области, в соответствии с которой в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, была внесена запись о Ловцове А.Н.
Указанная запись, была внесена на основании решения общего собрания акционеров, признанного судом недействительным, как следствие, была внесена на основании недействительных документов и содержит недостоверные сведения о юридическом лице.
Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 106, 110, 167 - 171, 176 - 177, 319 АПК РФ, арбитражный суд
исковые требования акционеров ЗАО "Механизатор" Арутюнова Артема Рачиковича, Кунгурцевой Валентины Васильевны, Сусанян Шоты Радиковича, Точка Олега Ивановича и Ходакова Петра Петровича удовлетворить.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Механизатор" от 16.12.2008 г., оформленные протоколом от 16.12.2008 г. за подписью Николаева В.С.
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Механизатор" в пользу Ходакова Петра Петровича 4.000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 03.09.2009 ПО ДЕЛУ N А41-8375/09
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 3 сентября 2009 г. по делу N А41-8375/09
Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2009 года.
Полный текст решения изготовлен 03 сентября 2008 года.
Арбитражный суд Московской области в составе:
судьи Адарченко С.А.,
при ведении протокола судебного заседания судьей Адарченко С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по (иску) заявлению акционеров ЗАО "Механизатор" Арутюнова Артема Рачиковича, Кунгурцевой Валентины Васильевны, Сусанян Шоты Радиковича, Точка Олега Ивановича и Ходакова Петра Петровича
к Закрытому акционерному обществу "Механизатор" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 20 по Московской области,
третьи лица: Закрытое акционерное общество "М-Реестр", Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович и Николаев Виталий Сергеевич,
о признании недействительными решений общего собрания акционеров,
при участии в заседании:
- от истца: Ходаков П.П. - лично;
- Точка О.И. - лично;
- от Арутюнова А.Р., Кунгурцевой В.В., Сусанян Ш.Т. - Точка О.И. по доверенностям МО-5 N 0902256 от 02.04.2009 г., МО-4 N 8384348 от 19.09.2007 г. и N 2-19778 от 26.11.2008 г.,
- от 1 ответчика: Точка О.И. по доверенности б/н от 20.04.2009 г.;
- Ходаков И.П. по доверенности б/н от 07.11.2008 г.,
от 2 ответчика: Иванченко О.В. по доверенности N 06/0002 от 12.01.2009 г.,
от третьих лиц:
от ЗАО "М-Реестр" - Ольшин М.А.. по доверенности N 14 от 05.02.2009 г.,
от Пахомовой Е.Н., Ловцова А.Н., Юшкевича В.П., Гудкова И.Е., Николаева В.С. - не явились, представили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие,
установил:
иск заявлен о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Механизатор" от 16.12.2008 г., оформленных протоколом от 16.12.2008 г. за подписью Николаева В.С.
Также истцы просят признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенную в реестр Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области.
В обоснование исковых требований истцы указывают, что 16.12.2008 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, на котором присутствовали акционеры, обладающие свыше 50% голосов от общего количества голосующих акций общества.
Однако, как стало известно истцам, в ЕГРЮЛ были внесены изменения, на основании протокола внеочередного общего собрания акционеров от 16.12.2008 г., подписанного Николаевым В.С., из которого усматривалось, что директором общества избран Ловцов А.Н.
Как указывают истцы собрание, на котором был избран в качестве директора Ловцов А.Н., не проводилось, а решения общего собрания являются недействительными, поскольку приняты с нарушением требований ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе, на собрании отсутствовал необходимый кворум для работы собрания и принятия решения по вопросам повестки дня.
В ходе производства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требований, были привлечены Закрытое акционерное общество "М-Реестр", Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович, Николаев Виталий Сергеевич.
В судебном заседании истцы и их представители полностью поддержали доводы искового заявления.
Представители 1 ответчика полностью признали исковые требования по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель 2 ответчика, в части исковых требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оставил разрешение спора на усмотрение суда. В части требований о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, против удовлетворения иска возражал, полагая, что действия регистрирующего органа по внесению записи были основаны на законе, в то время как правовой проверки документов регистрирующий орган не производит.
Представитель третьего лица ЗАО "М-Реестр" полностью поддержал позицию истцов.
Третьи лица Пахомова Елена Николаевна, Ловцов Анатолий Николаевич, Юшкевич Валерий Павлович, Гудков Иосиф Егорович, Николаев Виталий Сергеевич представили в суд ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие, в связи с чем, дело рассматривалось в порядке ч. ч. 2 и 5 ст. 156 АПК РФ в отсутствие указанных третьих лиц.
Арбитражный суд Московской области, рассмотрев дело, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав лиц участвующих в деле, находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:
В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания акционеров от 16.12.2008 г., подписанный в качестве секретаря собрания Николаевым В.С., из которого усматривается, что 16.12.2008 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Механизатор", на котором были рассмотрены вопросы по следующей повестки дня:
- 1. Избрание счетной комиссии общества;
- 2. Избрание директора общества;
- 3. Утверждение устава общества в новой редакции;
- 4. Об увеличении уставного капитала общества.
Также из протокола усматривается, что в работе собрания приняли участие, акционеры, обладающие в совокупности 12000 акциями общества, что составляет 50,11% голосов от общего количества голосов, которыми обладают акционеры.
По результатам работы собрания и голосования по вопросам повестки дня, решения по 1-му, 2-му, 3-му вопросу были приняты "единогласно", пор 4-му вопросу акционеры проголосовали против принятия решения.
При этом, директором общества был избран Ловцов Анатолий Николаевич.
Вместе с тем, как указывают истцы, в тот же день проводилось другое внеочередное собрание акционеров ЗАО "Механизатор", в работе которого принимали участие истцы, обладающие, согласно представленным выпискам из реестра акционеров в совокупности 45,26% голосов.
Кроме того, акционер Сусанян Ш.Р. представлял по доверенности интересы акционера Блохина И.Д., обладающего 966 акциями общества, акционер Точка О.И., представлял интересы акционера Бирюкова В.И., обладающего 292 акциями, а акционер Сусанян Ш.Р. представляя интересы акционера Сорокиной В.И., обладающего 775 акциями общества, в связи с чем, в работе второго собрания приняли участие акционеры обладающие 53,74% голосов.
Истцы указывают, что в работе первого собрания участия не принимали, поскольку участвовали во втором собрании, на котором было приняты решения, в том числе решение об избрании на должность директора общества Кунгурцевой В.В.
В соответствии с п. 1 ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
Однако в материалы дела не представлены доказательства, что в работе собрания, протокол которого подписан Николаевым В.С. приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 50,11% голосов.
Так не представлен журнал регистрации прибывших на собрание акционеров, не представлены бюллетени голосования по вопросам повестки дня, либо иные доказательства, подтверждающие наличие кворума на собрании, протокол которого подписан Николаевым В.С.
При этом участие истцов в другом собрании подтверждается, в том числе третьим лицом ЗАО "М-Реестр", осуществляющим функции регистратора общества.
Исходя из анализа п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (пункт 3 статьи 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (пункты 2, 4 статьи 49 и пункты 1 - 3 статьи 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (пункт 6 статьи 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение, как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Таким образом, одним из существенным обстоятельств, являющимся основанием к признанию решений общего собрания акционеров недействительными является, отсутствие кворума необходимого для проведения собрания.
Как указывалось выше, в материалы дела не представлено доказательств наличия необходимого кворума для проведения собрания акционеров ЗАО "Механизатор" от 16.12.2008 г., протокол которого подписан Николаевым В.С., в то время как, акционеры общества, обладающими голосами, свыше 50%, в работе собрания участия не принимали.
Учитывая совокупность существенных нарушений, допущенных при созыве и проведении общего собрания акционеров, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования истца подлежат удовлетворению.
Представитель ответчика в судебном заседании подал заявление в порядке ст. 49 АПК РФ о признании исковых требований в полном объеме.
Проверив полномочия заявителя на подписание заявления и установив, что признание иска не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы иных лиц, суд принял указанное заявление к рассмотрению.
Исходя из вышеизложенного, также подлежат удовлетворению требования истцов о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенной в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области, в соответствии с которой в качестве лица, имеющего право действовать от имени общества без доверенности, была внесена запись о Ловцове А.Н.
Указанная запись, была внесена на основании решения общего собрания акционеров, признанного судом недействительным, как следствие, была внесена на основании недействительных документов и содержит недостоверные сведения о юридическом лице.
Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст. ст. 106, 110, 167 - 171, 176 - 177, 319 АПК РФ, арбитражный суд
решил:
исковые требования акционеров ЗАО "Механизатор" Арутюнова Артема Рачиковича, Кунгурцевой Валентины Васильевны, Сусанян Шоты Радиковича, Точка Олега Ивановича и Ходакова Петра Петровича удовлетворить.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Механизатор" от 16.12.2008 г., оформленные протоколом от 16.12.2008 г. за подписью Николаева В.С.
Признать недействительной запись в ЕГРЮЛ N 2085012053949 от 24.12.2008 г., внесенную в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС N 20 по Московской области.
Взыскать с Закрытого акционерного общества "Механизатор" в пользу Ходакова Петра Петровича 4.000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.
Судья:
С.А.АДАРЧЕНКО
С.А.АДАРЧЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)