Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 марта 2003 года Дело N 1187/5-1425/5
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца - Макаровой Л.Н., доверенность от 04.02.02, от ответчика - Фандыры Н.В., доверенность от 04.03.03, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб" на решение от 30.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.02 по делу N 1187/5-1425/5 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Газиевой Ф.А., Герасимовым В.Д., Торговой Т.Е., Чижиковой Т.Е., по иску закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб", Чеботарева А.Л., Смирнова А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьева В.К., Румянцева Г.В., Шаталова А.И. к открытому акционерному обществу "Ивановский завод текстильного машиностроения" о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Ивановский завод текстильного машиностроения" и
Закрытое акционерное общество "Топэнергоснаб" (далее - ЗАО "Топэнергоснаб"), акционеры открытого акционерного общества "Ивановский завод текстильного машиностроения" (далее - ОАО "Ивтекмаш") Чеботарев А.Л., Смирнов А.А., Сенченко О.А., Нестерчук О.С., Григорьев В.К., Румянцев Г.В., Шаталов А.И. обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ОАО "Ивтекмаш" о признании недействительным решения годового собрания акционеров от 20.06.92 по следующим вопросам: об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций путем погашения приобретенных обществом акций; об утверждении аудитора общества; об избрании совета директоров; об избрании ревизионной комиссии; о досрочном прекращении полномочий и избрании генерального директора.
Исковые требования мотивированы тем, что бюллетени для голосования высланы несвоевременно; в бюллетени не включена кандидатура, предложенная ЗАО "Топэнергоснаб"; величина уставного капитала определена неверно, на собрании истцы голосовали против принятия всех решений.
Решением от 11.10.02 в удовлетворении иска отказано. При этом суд руководствовался статьями 53, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Апелляционная инстанция постановлением от 25.11.02 указанное решение оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Топэнергоснаб" Чеботарев А.Л., Смирнов А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьев В.К., Румянцев Г.В. и Шаталов А.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.
Доводы заявителей сводятся к следующему.
Балинов В.И. и Гришин Н.Г. приобрели более 30 процентов акций ОАО "Ивтекмаш", поэтому на собрании они могли голосовать не более чем 30 процентами акций в силу пунктов 6 и 7 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истцы на дату проведения собрания владели 22 процентами акций ОАО "Ивтекмаш", по отношению к числу принявших участие в собрании - это 24,7 процента, то есть голосование истцов могло повлиять на принятие решения.
Суд при определении срока представления предложений о выдвижении кандидатур применил не подлежащий применению закон - пункт 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовало применить по аналогии пункт 2 той же статьи.
Правильность применения Арбитражным судом норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как усматривается из документов, решением наблюдательного совета ОАО "Ивтекмаш" от 20.06.02 назначено проведение годового общего собрания акционеров на 20.06.02 с повесткой, состоящей из десяти вопросов, в том числе и спорных. Названным решением определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в проводимом собрании акционеров, - 15.05.02.
В указанный день состоялось собрание, которое приняло соответствующие решения. На эту дату по данным реестродержателя уставный капитал ОАО "Ивтекмаш" был равен 34551500 рублям, что составило 24991500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль, и 9560000 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
Из материалов дела видно, что при определении кворума для голосования акционеров на собрании учитывалось выше названное количество обыкновенных акций акционерного общества.
За принятие решений по спорным вопросам повестки собрания проголосовало: по вопросу N 4 - 72,80 процента голосов акционеров; по вопросу N 5 - 73,90 процента голосов; по вопросу N 6 - 72,85 процента; по вопросу N 7 (избрание ревизионной комиссии в количестве трех человек) - соответственно 51,93; 52,01 и 52,00 процента; по вопросу N 9 - 73,26 процента.
Согласно бюллетеням истцы, имевшие 24,3 процента голосов по отношению к количеству акций, принадлежавших участникам собрания, голосовали против принятия решений по указанным вопросам.
Из представленных в дело документов нарушений порядка направления акционерам бюллетеней для голосования, определения кворума собрания, порядка подсчета голосов не установлено.
Пунктом 2 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, которое самостоятельно или со своими аффилированными лицами приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции. Лицо, приобретшее акции с нарушением указанного правила, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количество акций, установленное в настоящей статье (пункте 5).
В качестве аффилированных лиц истцы называют ЗАО "МКТО", владеющее 38 процентами обыкновенных акций, акционеров Балинова В.А. имеющего 7,6 процента обыкновенных акций, и Гришина Н.Г. (12,5 процента). В деле отсутствуют доказательства того, что названные лица являются аффилированными по отношению друг к другу, а ЗАО "МКТО" приобрело 38 процентов акций при создании данного предприятия. Следовательно, оснований для применения в данном случае положений статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" не усматривается.
Согласно статье 60 названного выше Федерального закона при проведении общего собрания акционеров бюллетени для голосования должны быть направлены лицам, имеющим право на участие в собрании, в срок не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания.
Бюллетени для голосования на собрании ОАО "Ивтекмаш" отправлены акционерам 31.05.02, что подтверждается соответствующими документами, которым суды обеих инстанций дали оценку, признав их надлежащими доказательствами. Поэтому довод кассаторов о нарушении требований статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется как не подтвержденный материалами дела.
Утверждение заявителей жалобы о неправомерном отказе наблюдательного совета во внесении в список кандидатур на должность генерального директора общества также является несостоятельным, так как эти предложения направлены с нарушением сроков, установленных пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суды обеих инстанций правильно разрешили спор с учетом упомянутой выше нормы Федерального закона, поэтому в силу изложенного выше доводы заявителей жалобы во внимание не принимаются.
Обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежат.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителей.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
решение от 30.09.02 и постановление от 11.10.02 Арбитражного суда Ивановской области по делу N 1187/5-1425/5 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб", Чеботарева А.Л., Смирнова А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьева В.К., Румянцева Г.В., Шаталова А.И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2003 N 1187/5-1425/5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 6 марта 2003 года Дело N 1187/5-1425/5
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кирсановой Е.Н., судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н., при участии представителей от истца - Макаровой Л.Н., доверенность от 04.02.02, от ответчика - Фандыры Н.В., доверенность от 04.03.03, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб" на решение от 30.09.02 и постановление апелляционной инстанции от 11.10.02 по делу N 1187/5-1425/5 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Газиевой Ф.А., Герасимовым В.Д., Торговой Т.Е., Чижиковой Т.Е., по иску закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб", Чеботарева А.Л., Смирнова А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьева В.К., Румянцева Г.В., Шаталова А.И. к открытому акционерному обществу "Ивановский завод текстильного машиностроения" о признании недействительными решений общего годового собрания акционеров открытого акционерного общества "Ивановский завод текстильного машиностроения" и
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество "Топэнергоснаб" (далее - ЗАО "Топэнергоснаб"), акционеры открытого акционерного общества "Ивановский завод текстильного машиностроения" (далее - ОАО "Ивтекмаш") Чеботарев А.Л., Смирнов А.А., Сенченко О.А., Нестерчук О.С., Григорьев В.К., Румянцев Г.В., Шаталов А.И. обратились в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ОАО "Ивтекмаш" о признании недействительным решения годового собрания акционеров от 20.06.92 по следующим вопросам: об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций путем погашения приобретенных обществом акций; об утверждении аудитора общества; об избрании совета директоров; об избрании ревизионной комиссии; о досрочном прекращении полномочий и избрании генерального директора.
Исковые требования мотивированы тем, что бюллетени для голосования высланы несвоевременно; в бюллетени не включена кандидатура, предложенная ЗАО "Топэнергоснаб"; величина уставного капитала определена неверно, на собрании истцы голосовали против принятия всех решений.
Решением от 11.10.02 в удовлетворении иска отказано. При этом суд руководствовался статьями 53, 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Апелляционная инстанция постановлением от 25.11.02 указанное решение оставила без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Топэнергоснаб" Чеботарев А.Л., Смирнов А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьев В.К., Румянцев Г.В. и Шаталов А.И. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением судом норм материального права.
Доводы заявителей сводятся к следующему.
Балинов В.И. и Гришин Н.Г. приобрели более 30 процентов акций ОАО "Ивтекмаш", поэтому на собрании они могли голосовать не более чем 30 процентами акций в силу пунктов 6 и 7 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Истцы на дату проведения собрания владели 22 процентами акций ОАО "Ивтекмаш", по отношению к числу принявших участие в собрании - это 24,7 процента, то есть голосование истцов могло повлиять на принятие решения.
Суд при определении срока представления предложений о выдвижении кандидатур применил не подлежащий применению закон - пункт 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", следовало применить по аналогии пункт 2 той же статьи.
Правильность применения Арбитражным судом норм материального и процессуального права при рассмотрении данного дела проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.
Как усматривается из документов, решением наблюдательного совета ОАО "Ивтекмаш" от 20.06.02 назначено проведение годового общего собрания акционеров на 20.06.02 с повесткой, состоящей из десяти вопросов, в том числе и спорных. Названным решением определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в проводимом собрании акционеров, - 15.05.02.
В указанный день состоялось собрание, которое приняло соответствующие решения. На эту дату по данным реестродержателя уставный капитал ОАО "Ивтекмаш" был равен 34551500 рублям, что составило 24991500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью один рубль, и 9560000 привилегированных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль.
Из материалов дела видно, что при определении кворума для голосования акционеров на собрании учитывалось выше названное количество обыкновенных акций акционерного общества.
За принятие решений по спорным вопросам повестки собрания проголосовало: по вопросу N 4 - 72,80 процента голосов акционеров; по вопросу N 5 - 73,90 процента голосов; по вопросу N 6 - 72,85 процента; по вопросу N 7 (избрание ревизионной комиссии в количестве трех человек) - соответственно 51,93; 52,01 и 52,00 процента; по вопросу N 9 - 73,26 процента.
Согласно бюллетеням истцы, имевшие 24,3 процента голосов по отношению к количеству акций, принадлежавших участникам собрания, голосовали против принятия решений по указанным вопросам.
Из представленных в дело документов нарушений порядка направления акционерам бюллетеней для голосования, определения кворума собрания, порядка подсчета голосов не установлено.
Пунктом 2 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, которое самостоятельно или со своими аффилированными лицами приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции. Лицо, приобретшее акции с нарушением указанного правила, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количество акций, установленное в настоящей статье (пункте 5).
В качестве аффилированных лиц истцы называют ЗАО "МКТО", владеющее 38 процентами обыкновенных акций, акционеров Балинова В.А. имеющего 7,6 процента обыкновенных акций, и Гришина Н.Г. (12,5 процента). В деле отсутствуют доказательства того, что названные лица являются аффилированными по отношению друг к другу, а ЗАО "МКТО" приобрело 38 процентов акций при создании данного предприятия. Следовательно, оснований для применения в данном случае положений статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" не усматривается.
Согласно статье 60 названного выше Федерального закона при проведении общего собрания акционеров бюллетени для голосования должны быть направлены лицам, имеющим право на участие в собрании, в срок не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания.
Бюллетени для голосования на собрании ОАО "Ивтекмаш" отправлены акционерам 31.05.02, что подтверждается соответствующими документами, которым суды обеих инстанций дали оценку, признав их надлежащими доказательствами. Поэтому довод кассаторов о нарушении требований статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" отклоняется как не подтвержденный материалами дела.
Утверждение заявителей жалобы о неправомерном отказе наблюдательного совета во внесении в список кандидатур на должность генерального директора общества также является несостоятельным, так как эти предложения направлены с нарушением сроков, установленных пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Суды обеих инстанций правильно разрешили спор с учетом упомянутой выше нормы Федерального закона, поэтому в силу изложенного выше доводы заявителей жалобы во внимание не принимаются.
Обжалуемые судебные акты соответствуют материалам дела, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, поэтому отмене не подлежат.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взимаемая при подаче кассационной жалобы, относится на заявителей.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 30.09.02 и постановление от 11.10.02 Арбитражного суда Ивановской области по делу N 1187/5-1425/5 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Топэнергоснаб", Чеботарева А.Л., Смирнова А.А., Сенченко О.А., Нестерчук Е.С., Григорьева В.К., Румянцева Г.В., Шаталова А.И. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
КИРСАНОВА Е.Н.
КИРСАНОВА Е.Н.
Судьи
КНЯЗЕВА Г.А.
ШИШКИНА Е.Н.
КНЯЗЕВА Г.А.
ШИШКИНА Е.Н.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)